公司法論(下)(修訂九版) pdf epub mobi txt 電子書 下載 2025

簡體網頁||繁體網頁

☆☆☆☆☆

圖書標籤:

• 公司法
• 公司治理
• 商法
• 法律
• 修訂九版
• 法學教材
• 公司製度
• 股權
• 法律法規
• 公司組織

　　本書係公司法之大學用書，以公司法為主要論述對象，並將證券交易法及企業併購法與公司法相關之條文併予探討，期使讀者能掌握公司法製之規範內容。近年來，公司法修法頻仍，每逢修法，本書均於最短期間內配閤改版(或先以附冊補充)，析述修法之立法理由、外國立法例，並參考經濟部及行政院金管會發布之相關命令及解釋函，對新修條文詳予解析，俾讀者得以深入瞭解新法之涵義。本書不僅係公司法之大學用書，亦可供學術界、法律實務界及工商界之參考。

作者簡介

柯芳枝

　　學曆/
　　國立颱灣大學法律學係畢業

　　經曆/
　　高考律師及格
　　國立颱灣大學法律學係教授
　　美國州立華盛頓大學法學院研究員

　　現職/
　　國立颱灣大學法律學院名譽教授

公司法論（下）（修訂九版）圖書簡介 作者： [請在此處填寫作者姓名] 版本： 修訂九版 法律修訂參考時間點： [請在此處填寫主要法律修訂參考時間點，例如：截至2023年12月31日] --- 本捲概述：公司治理、組織機構與重大交易的深度解析 《公司法論（下）（修訂九版）》是本套係列叢書的下部，聚焦於公司運營的核心環節與關鍵製度的深入探討。本書在前部（公司設立、資本製度等基礎理論）的邏輯延續之上，將研究的重心轉嚮公司法人自治的實踐體現——即公司治理結構的設計、運行機製的有效性、內部權力分配的閤法性，以及涉及公司重大權益變動的法律規製。 本修訂九版在充分吸收瞭中國公司法自上次修訂以來的最新司法解釋、重要行政監管文件以及具有裏程碑意義的法院判例的基礎上，對相關章節進行瞭係統性的梳理與重構，旨在為讀者提供一個既具前沿性又立足於堅實法理基礎的現代公司法學分析框架。 第一部分：公司組織機構與權力運行的法理基礎 本部分詳細剖析瞭現代公司治理結構中的核心要素，著重於法律如何通過製度設計來平衡股東利益、債權人利益與公司自身的長遠發展。 一、 股東會製度的現代化解析 股東會作為公司的最高權力機關，其職權範圍與決議效力是公司自治的基石。本部分深入探討瞭： 1. 股東會的召集與通知程序之嚴格化要求： 詳細論述瞭不同類型股東會（臨時會議、年度會議）在程序閤法性上的具體標準，並分析瞭程序瑕疵對決議有效性的影響，重點關注瞭電子通訊方式在現代股東會決議中的適用邊界。 2. 股東決議的效力： 區分和辨析瞭股東決議的有效、可撤銷與無效的法律後果。尤其對“濫用股東多數決權”的行為進行瞭法理批判，並結閤最新的判例，明確瞭法院介入撤銷股東決議的司法標準，強調瞭程序正義與實體公平的平衡。 3. 股東的知情權與監督權行使的界限： 詳細闡述瞭股東行使知情權時，如何與公司的商業秘密保護義務、董事會的經營決策權進行有效隔離與協調。 二、 董事會與高管層的權責配置 本部分是全書的重點之一，集中探討瞭董事會作為核心執行機構的法律地位、運作機製及其成員的忠實義務與勤勉義務。 1. 董事會與董事的法律責任深化研究： 在全麵梳理公司法及相關證券法規定的基礎上，重點分析瞭董事的“信賴原則”（Business Judgment Rule）在我國司法實踐中的適用條件與限製。特彆關注瞭董事在涉及關聯交易、財務資助等高風險決策中的注意義務標準。 2. 董事會決議的閤法性審查： 探討瞭董事會授權的閤法性來源、議事規則的強製性與任意性規範，以及董事會在執行股東會決議過程中所應遵循的法律界限。 3. 高級管理人員（CEO、CFO等）的法律地位： 明確瞭高管層基於法律、公司章程和授權而産生的權限範圍，以及其對董事會和公司承擔的責任類型（包括對公司、股東及債權人的單獨或連帶責任）。 三、 監事會與獨立董事製度的功能定位 本部分對保障公司決策科學性與閤規性的監督機製進行瞭細緻的分析。 1. 監事會的職權與獨立性保障： 探討瞭監事會在不同類型公司中的地位差異，重點論述瞭監事會行使調查權和提起訴訟權時，其獨立性如何對抗控股股東或管理層的乾預。 2. 獨立董事製度的實踐睏境與完善路徑： 結閤上市公司治理的最新要求，分析瞭獨立董事在形式獨立與實質獨立之間的張力，並審視瞭其在風險識彆、內部控製評價中的實際作用和法律責任邊界。 第二部分：重大交易的法律規製與閤規要求 本部分轉嚮公司日常運營中涉及利益重大變動和潛在利益衝突的法律行為，這是風險控製的關鍵領域。 一、 關聯交易的法律規製 關聯交易是公司法中典型的利益衝突領域。本書對該部分的闡述力求精細化： 1. 關聯交易的界定與披露義務： 依據最新的監管口徑，清晰界定瞭何種交易構成關聯交易，並詳細說明瞭信息披露的法定要求、時點與方式。 2. 關聯交易的程序審批與效力： 深入分析瞭不同類型關聯交易（如資産轉讓、藉貸、擔保等）在股東會或董事會層麵所需的具體錶決程序，以及違反程序規定的交易後果——特彆是對善意第三方的保護原則。 3. 損害股東利益的關聯交易救濟： 重點論述瞭在控股股東或實際控製人利用關聯交易侵占公司利益時，中小股東可以依據公司法提起的“解散公司之訴前置程序”以及“代錶訴訟”的具體啓動條件和證據要求。 二、 利潤分配、彌補虧損與資本維持原則 本部分迴歸公司財務分配的根本法律邏輯，強調資本的法律屬性與保護功能。 1. 利潤分配的法定順序與限製： 詳細解析瞭可分配利潤的法定構成，以及在提取法定公積金、彌補曆年虧損等前置步驟完成後，如何閤法地嚮股東分配剩餘利潤。同時，嚴格審視瞭公司章程約定分配比例與法律強製性規定之間的衝突解決。 2. 減資製度的法律規製： 針對公司減資這一可能損害債權人利益的行為，本捲詳細闡述瞭減資的程序性強製要求（如通知債權人、公告）、減資後的資本充實責任，以及股東對減資決議的責任限製。 三、 財務會計報告的法律責任與信息披露義務 強調公司財務信息的真實性是保障外部交易者和股東權益的前提。 1. 財務報告的編製標準與內部控製： 結閤會計準則的最新變化，分析瞭公司法對財務報告真實性、完整性的強製性要求，以及董事、監事、高級管理人員對報告的連帶責任。 2. 信息披露違規的法律後果： 探討瞭在信息披露環節齣現虛假記載或重大遺漏時，公司及其相關責任人員可能麵臨的行政處罰、民事賠償責任，以及司法實踐中認定“重大性”的標準。 本版修訂特色與價值取嚮 本修訂九版的核心價值在於其體係的整閤性與實踐的穿透力。 判例融閤的深化： 吸收瞭最高人民法院近年來在公司僵局、董事責任、破産程序中涉及公司治理的關鍵裁判規則，使理論分析緊密貼閤當前的司法前沿。 治理前沿的探討： 增設瞭關於“目的約束”與“公司社會責任（CSR）”在公司法框架下如何通過治理機製實現的問題探討，迴應瞭現代企業對可持續發展的法律要求。 條文的精細化解讀： 對公司法中涉及權力製衡的關鍵條款，如股東代錶訴訟的起訴資格、董監高的報告義務等，進行瞭逐條精研，清晰劃分瞭法律的“紅綫”與“綠燈區”。 本書是公司法專業研究人員、企業中高層管理者、法律實務工作者和公司法學專業學生的必備參考書，它不僅是法律條文的匯編，更是對公司治理藝術與法律風險控製的深度思考與提煉。通過本書，讀者將能夠構建起對公司“人”與“權”之間復雜互動的深刻理解。

评分☆☆☆☆☆

這本《公司法論(下)(修訂九版)》，對我這樣一個在法律係就讀的學生來說，簡直是「神隊友」一般的存在。公司法的課程，一直是許多同學的「痛點」，因為它不僅條文繁多，更重要的是，牽涉到的實務案例和學說爭議非常多樣。這本書的齣現，為我們提供瞭一個非常清晰、係統性的學習框架。這次的九版，據說在理論基礎上，又有瞭更為深厚的補充，並且針對瞭許多實務上經常齣現的爭議點，進行瞭更為詳盡的解釋。我特別期待能透過這本書，好好理解像是「公司負責人」的定義和責任範圍，特別是在涉及損害賠償的案件中，如何去界定他們應負的法律責任。此外，書中關於「公司債」的發行與管理，以及「股東會」召開的程序細節，我也非常感興趣。這些都是考試中經常齣現，也是我們在未來實習或執業時，必定會接觸到的重要課題。聽說這次改版，還特別加強瞭對一些較為新型的公司組織型態，例如閉鎖性公司，以及其內部運作的探討，這對我們瞭解公司法的最新發展趨勢，非常有幫助。總之，這本書就是我複習和深入理解公司法的最佳利器，我相信它一定能幫助我紮實地打好公司法的基礎。

评分☆☆☆☆☆

這本《公司法論(下)(修訂九版)》真是我的法律學習路上的定海神針！作為一個在颱灣從事法律實務工作多年的小蝦米，我必須說，對於公司法這種日新月異的領域，一本詳實、更新及時的參考書是多麼的重要。這次修訂九版，光是看到「九版」兩個字，就覺得這本書纍積的智慧和經驗是多麼紮實。翻開書頁，儘管我還沒來得及深入研讀，但初步翻閱的感受就是，結構依然清晰，體係完整，從公司設立、內部組織、股東權益，到董事責任、解散清算等，幾乎涵蓋瞭公司法的核心麵嚮。更重要的是，我特別關注到這次修訂版在前言中提到，針對近期公司法修正的重點，例如特別股的設計、閉鎖性公司運作的細節、以及對於小股東權益保護的強化等，都有做更為深入的闡述和實務案例的補充。這對於我們這些在第一線處理公司業務的律師來說，實在是太及時瞭！很多時候，法條的文字解釋可能比較抽象，但透過作者嚴謹的學術分析和對實務發展的敏銳觀察，就能將這些抽象的概念具象化，讓我們更容易理解並應用於實際的案件中。我特別期待能深入研究其中關於重大資產交易、閤併與分割等章節，相信裡麵一定有許多值得我們藉鏡的觀點和操作眉角。這本書不僅僅是教科書，更像是法律實務者的「工具箱」，隨時翻閱，都能找到解決問題的線索。

评分☆☆☆☆☆

拜讀《公司法論(下)(修訂九版)》的經驗，真讓人有一種「撥雲見日」的感覺，尤其是在麵對那些複雜多變的公司法議題時。我本身是某上市公司法務部門的一員，每天都在處理各種與公司法相關的疑難雜癥。這本書的最新版，真的是讓我們這些實務工作者鬆瞭一口氣。這次改版，作者團隊在法律條文的解析上，依然維持瞭原有的深度和廣度，同時也針對近幾年來的法院實務判決進行瞭相當程度的更新與補充。我尤其注意到，對於一些涉及公司治理、內部控製、資訊揭露等比較尖端且容易引起爭議的議題，書中都提供瞭非常有見地的分析，並且引用瞭許多最新的判例，這對於我們在擬定公司內部規章、處理股東會爭議、甚至應對可能發生的訴訟時，都提供瞭非常重要的參考依據。例如，書中對於董事忠實義務和善良管理人注意義務的探討，以及在實務上如何判斷違反義務的界線，我覺得分析得非常透徹。此外，我也對書中關於公司併購、集團企業的法律問題，以及外國公司來颱投資等章節的更新內容感到非常期待。在現今全球化的商業環境下，這些內容的更新迭代，對於我們這些必須時時刻刻跟上國際腳步的法務人員來說，無疑是提供瞭最及時的「彈藥」。

评分☆☆☆☆☆

身為一位長期關注公司法發展的非法律專業人士，但卻是公司經營的參與者，《公司法論(下)(修訂九版)》這本書的齣版，對我而言，其價值不隻在於學術的深度，更在於其對實務的指引性。我一直認為，瞭解公司的法律結構和運作規則，對於一位經營者來說，就像駕駛汽車必須瞭解交通規則一樣重要。雖然我不是法律專傢，但我希望能透過閱讀這本書，更清楚地理解公司內部各個權力之間的關係，以及股東、董事、監察人等不同角色的責任與義務。這次的九版，聽說在許多實務案例的補充和近期法規變動的說明上，都有顯著的提升。我尤其關注的是，書中對於如何更有效地召開股東會、如何保障股東參與公司決策的權利，以及在麵臨公司經營睏難時，應如何閤法地進行組織重整或處置資產等議題的闡述。我期待在這本書中，能找到許多關於如何「依法」經營、如何避免觸法的實用建議，而不隻是冰冷的法律條文。畢竟，我們在實際經營中，遇到的狀況往往比書本上描寫的要複雜得多，所以，一本能夠將複雜法律概念轉化為易於理解且能應用於實務的參考書，對我這樣的使用者來說，絕對是無價之寶。

评分☆☆☆☆☆

每次看到《公司法論》係列更新到新的版本，都有一種「老樹發新芽」的感覺。這一次的《公司法論(下)(修訂九版)》，光是書的厚度就讓人感受到其內容的紮實與精煉。我一直認為，公司法是整個民商法的骨幹之一，而這本書的作者，無疑是在這個領域耕耘甚深的大傢。對於初學者來說，這本書或許在某些地方會顯得比較艱澀，但對於已經有一定基礎，或者像我一樣，需要深入鑽研特定議題的讀者，它絕對是一本不可多得的寶藏。這次改版，我特別關注到在「股東權益保護」以及「法人格獨立性」這些章節的更新。近期社會對於公司治理的關注度越來越高，許多企業都麵臨著如何平衡股東利益與公司永續發展的挑戰。我期望在這本書中，能看到作者對於這些議題更為細膩的學術探討，以及對於近期相關法規修正，例如關於股東提起訴訟的條件、股份轉讓的限製等，有更深入的分析。我相信，透過對這些章節的研讀，能夠幫助我更全麵地理解當前公司法學界和實務界的最新動態，並且對於我日後在法律研究的道路上，提供更為廣闊的視野。