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　　本书系公司法之大学用书，以公司法为主要论述对象，并将证券交易法及企业併购法与公司法相关之条文併予探讨，期使读者能掌握公司法制之规范内容。近年来，公司法修法频仍，每逢修法，本书均于最短期间内配合改版(或先以附册补充)，析述修法之立法理由、外国立法例，并参考经济部及行政院金管会发布之相关命令及解释函，对新修条文详予解析，俾读者得以深入了解新法之涵义。本书不仅系公司法之大学用书，亦可供学术界、法律实务界及工商界之参考。

作者简介

柯芳枝

　　学历/
　　国立台湾大学法律学系毕业

　　经历/
　　高考律师及格
　　国立台湾大学法律学系教授
　　美国州立华盛顿大学法学院研究员

　　现职/
　　国立台湾大学法律学院名誉教授

公司法论（下）（修订九版）图书简介 作者： [请在此处填写作者姓名] 版本： 修订九版 法律修订参考时间点： [请在此处填写主要法律修订参考时间点，例如：截至2023年12月31日] --- 本卷概述：公司治理、组织机构与重大交易的深度解析 《公司法论（下）（修订九版）》是本套系列丛书的下部，聚焦于公司运营的核心环节与关键制度的深入探讨。本书在前部（公司设立、资本制度等基础理论）的逻辑延续之上，将研究的重心转向公司法人自治的实践体现——即公司治理结构的设计、运行机制的有效性、内部权力分配的合法性，以及涉及公司重大权益变动的法律规制。 本修订九版在充分吸收了中国公司法自上次修订以来的最新司法解释、重要行政监管文件以及具有里程碑意义的法院判例的基础上，对相关章节进行了系统性的梳理与重构，旨在为读者提供一个既具前沿性又立足于坚实法理基础的现代公司法学分析框架。 第一部分：公司组织机构与权力运行的法理基础 本部分详细剖析了现代公司治理结构中的核心要素，着重于法律如何通过制度设计来平衡股东利益、债权人利益与公司自身的长远发展。 一、 股东会制度的现代化解析 股东会作为公司的最高权力机关，其职权范围与决议效力是公司自治的基石。本部分深入探讨了： 1. 股东会的召集与通知程序之严格化要求： 详细论述了不同类型股东会（临时会议、年度会议）在程序合法性上的具体标准，并分析了程序瑕疵对决议有效性的影响，重点关注了电子通讯方式在现代股东会决议中的适用边界。 2. 股东决议的效力： 区分和辨析了股东决议的有效、可撤销与无效的法律后果。尤其对“滥用股东多数决权”的行为进行了法理批判，并结合最新的判例，明确了法院介入撤销股东决议的司法标准，强调了程序正义与实体公平的平衡。 3. 股东的知情权与监督权行使的界限： 详细阐述了股东行使知情权时，如何与公司的商业秘密保护义务、董事会的经营决策权进行有效隔离与协调。 二、 董事会与高管层的权责配置 本部分是全书的重点之一，集中探讨了董事会作为核心执行机构的法律地位、运作机制及其成员的忠实义务与勤勉义务。 1. 董事会与董事的法律责任深化研究： 在全面梳理公司法及相关证券法规定的基础上，重点分析了董事的“信赖原则”（Business Judgment Rule）在我国司法实践中的适用条件与限制。特别关注了董事在涉及关联交易、财务资助等高风险决策中的注意义务标准。 2. 董事会决议的合法性审查： 探讨了董事会授权的合法性来源、议事规则的强制性与任意性规范，以及董事会在执行股东会决议过程中所应遵循的法律界限。 3. 高级管理人员（CEO、CFO等）的法律地位： 明确了高管层基于法律、公司章程和授权而产生的权限范围，以及其对董事会和公司承担的责任类型（包括对公司、股东及债权人的单独或连带责任）。 三、 监事会与独立董事制度的功能定位 本部分对保障公司决策科学性与合规性的监督机制进行了细致的分析。 1. 监事会的职权与独立性保障： 探讨了监事会在不同类型公司中的地位差异，重点论述了监事会行使调查权和提起诉讼权时，其独立性如何对抗控股股东或管理层的干预。 2. 独立董事制度的实践困境与完善路径： 结合上市公司治理的最新要求，分析了独立董事在形式独立与实质独立之间的张力，并审视了其在风险识别、内部控制评价中的实际作用和法律责任边界。 第二部分：重大交易的法律规制与合规要求 本部分转向公司日常运营中涉及利益重大变动和潜在利益冲突的法律行为，这是风险控制的关键领域。 一、 关联交易的法律规制 关联交易是公司法中典型的利益冲突领域。本书对该部分的阐述力求精细化： 1. 关联交易的界定与披露义务： 依据最新的监管口径，清晰界定了何种交易构成关联交易，并详细说明了信息披露的法定要求、时点与方式。 2. 关联交易的程序审批与效力： 深入分析了不同类型关联交易（如资产转让、借贷、担保等）在股东会或董事会层面所需的具体表决程序，以及违反程序规定的交易后果——特别是对善意第三方的保护原则。 3. 损害股东利益的关联交易救济： 重点论述了在控股股东或实际控制人利用关联交易侵占公司利益时，中小股东可以依据公司法提起的“解散公司之诉前置程序”以及“代表诉讼”的具体启动条件和证据要求。 二、 利润分配、弥补亏损与资本维持原则 本部分回归公司财务分配的根本法律逻辑，强调资本的法律属性与保护功能。 1. 利润分配的法定顺序与限制： 详细解析了可分配利润的法定构成，以及在提取法定公积金、弥补历年亏损等前置步骤完成后，如何合法地向股东分配剩余利润。同时，严格审视了公司章程约定分配比例与法律强制性规定之间的冲突解决。 2. 减资制度的法律规制： 针对公司减资这一可能损害债权人利益的行为，本卷详细阐述了减资的程序性强制要求（如通知债权人、公告）、减资后的资本充实责任，以及股东对减资决议的责任限制。 三、 财务会计报告的法律责任与信息披露义务 强调公司财务信息的真实性是保障外部交易者和股东权益的前提。 1. 财务报告的编制标准与内部控制： 结合会计准则的最新变化，分析了公司法对财务报告真实性、完整性的强制性要求，以及董事、监事、高级管理人员对报告的连带责任。 2. 信息披露违规的法律后果： 探讨了在信息披露环节出现虚假记载或重大遗漏时，公司及其相关责任人员可能面临的行政处罚、民事赔偿责任，以及司法实践中认定“重大性”的标准。 本版修订特色与价值取向 本修订九版的核心价值在于其体系的整合性与实践的穿透力。 判例融合的深化： 吸收了最高人民法院近年来在公司僵局、董事责任、破产程序中涉及公司治理的关键裁判规则，使理论分析紧密贴合当前的司法前沿。 治理前沿的探讨： 增设了关于“目的约束”与“公司社会责任（CSR）”在公司法框架下如何通过治理机制实现的问题探讨，回应了现代企业对可持续发展的法律要求。 条文的精细化解读： 对公司法中涉及权力制衡的关键条款，如股东代表诉讼的起诉资格、董监高的报告义务等，进行了逐条精研，清晰划分了法律的“红线”与“绿灯区”。 本书是公司法专业研究人员、企业中高层管理者、法律实务工作者和公司法学专业学生的必备参考书，它不仅是法律条文的汇编，更是对公司治理艺术与法律风险控制的深度思考与提炼。通过本书，读者将能够构建起对公司“人”与“权”之间复杂互动的深刻理解。

评分☆☆☆☆☆

每次看到《公司法論》系列更新到新的版本，都有一種「老樹發新芽」的感覺。這一次的《公司法論(下)(修订九版)》，光是書的厚度就讓人感受到其內容的紮實與精煉。我一直認為，公司法是整個民商法的骨幹之一，而這本書的作者，無疑是在這個領域耕耘甚深的大家。對於初學者來說，這本書或許在某些地方會顯得比較艱澀，但對於已經有一定基礎，或者像我一樣，需要深入鑽研特定議題的讀者，它絕對是一本不可多得的寶藏。這次改版，我特別關注到在「股東權益保護」以及「法人格獨立性」這些章節的更新。近期社會對於公司治理的關注度越來越高，許多企業都面臨著如何平衡股東利益與公司永續發展的挑戰。我期望在這本書中，能看到作者對於這些議題更為細膩的學術探討，以及對於近期相關法規修正，例如關於股東提起訴訟的條件、股份轉讓的限制等，有更深入的分析。我相信，透過對這些章節的研讀，能夠幫助我更全面地理解當前公司法學界和實務界的最新動態，並且對於我日後在法律研究的道路上，提供更為廣闊的視野。

评分☆☆☆☆☆

這本《公司法論(下)(修订九版)》，對我這樣一個在法律系就讀的學生來說，簡直是「神隊友」一般的存在。公司法的課程，一直是許多同學的「痛點」，因為它不僅條文繁多，更重要的是，牽涉到的實務案例和學說爭議非常多樣。這本書的出現，為我們提供了一個非常清晰、系統性的學習框架。這次的九版，據說在理論基礎上，又有了更為深厚的補充，並且針對了許多實務上經常出現的爭議點，進行了更為詳盡的解釋。我特別期待能透過這本書，好好理解像是「公司負責人」的定義和責任範圍，特別是在涉及損害賠償的案件中，如何去界定他們應負的法律責任。此外，書中關於「公司債」的發行與管理，以及「股東會」召開的程序細節，我也非常感興趣。這些都是考試中經常出現，也是我們在未來實習或執業時，必定會接觸到的重要課題。聽說這次改版，還特別加強了對一些較為新型的公司組織型態，例如閉鎖性公司，以及其內部運作的探討，這對我們了解公司法的最新發展趨勢，非常有幫助。總之，這本書就是我複習和深入理解公司法的最佳利器，我相信它一定能幫助我紮實地打好公司法的基礎。

评分☆☆☆☆☆

身為一位長期關注公司法發展的非法律專業人士，但卻是公司經營的參與者，《公司法論(下)(修订九版)》這本書的出版，對我而言，其價值不只在於學術的深度，更在於其對實務的指引性。我一直認為，瞭解公司的法律結構和運作規則，對於一位經營者來說，就像駕駛汽車必須瞭解交通規則一樣重要。雖然我不是法律專家，但我希望能透過閱讀這本書，更清楚地理解公司內部各個權力之間的關係，以及股東、董事、監察人等不同角色的責任與義務。這次的九版，聽說在許多實務案例的補充和近期法規變動的說明上，都有顯著的提升。我尤其關注的是，書中對於如何更有效地召開股東會、如何保障股東參與公司決策的權利，以及在面臨公司經營困難時，應如何合法地進行組織重整或處置資產等議題的闡述。我期待在這本書中，能找到許多關於如何「依法」經營、如何避免觸法的實用建議，而不只是冰冷的法律條文。畢竟，我們在實際經營中，遇到的狀況往往比書本上描寫的要複雜得多，所以，一本能夠將複雜法律概念轉化為易於理解且能應用於實務的參考書，對我這樣的使用者來說，絕對是無價之寶。

评分☆☆☆☆☆

這本《公司法論(下)(修订九版)》真是我的法律學習路上的定海神針！作為一個在台灣從事法律實務工作多年的小蝦米，我必須說，對於公司法這種日新月異的領域，一本詳實、更新及時的參考書是多麼的重要。這次修订九版，光是看到「九版」兩個字，就覺得這本書累積的智慧和經驗是多麼紮實。翻開書頁，儘管我還沒來得及深入研讀，但初步翻閱的感受就是，結構依然清晰，體系完整，從公司設立、內部組織、股東權益，到董事責任、解散清算等，幾乎涵蓋了公司法的核心面向。更重要的是，我特別關注到這次修訂版在前言中提到，針對近期公司法修正的重點，例如特別股的設計、閉鎖性公司運作的細節、以及對於小股東權益保護的強化等，都有做更為深入的闡述和實務案例的補充。這對於我們這些在第一線處理公司業務的律師來說，實在是太及時了！很多時候，法條的文字解釋可能比較抽象，但透過作者嚴謹的學術分析和對實務發展的敏銳觀察，就能將這些抽象的概念具象化，讓我們更容易理解並應用於實際的案件中。我特別期待能深入研究其中關於重大資產交易、合併與分割等章節，相信裡面一定有許多值得我們借鏡的觀點和操作眉角。這本書不僅僅是教科書，更像是法律實務者的「工具箱」，隨時翻閱，都能找到解決問題的線索。

评分☆☆☆☆☆

拜讀《公司法論(下)(修订九版)》的經驗，真讓人有一種「撥雲見日」的感覺，尤其是在面對那些複雜多變的公司法議題時。我本身是某上市公司法務部門的一員，每天都在處理各種與公司法相關的疑難雜症。這本書的最新版，真的是讓我們這些實務工作者鬆了一口氣。這次改版，作者團隊在法律條文的解析上，依然維持了原有的深度和廣度，同時也針對近幾年來的法院實務判決進行了相當程度的更新與補充。我尤其注意到，對於一些涉及公司治理、內部控制、資訊揭露等比較尖端且容易引起爭議的議題，書中都提供了非常有見地的分析，並且引用了許多最新的判例，這對於我們在擬定公司內部規章、處理股東會爭議、甚至應對可能發生的訴訟時，都提供了非常重要的參考依據。例如，書中對於董事忠實義務和善良管理人注意義務的探討，以及在實務上如何判斷違反義務的界線，我覺得分析得非常透徹。此外，我也對書中關於公司併購、集團企業的法律問題，以及外國公司來台投資等章節的更新內容感到非常期待。在現今全球化的商業環境下，這些內容的更新迭代，對於我們這些必須時時刻刻跟上國際腳步的法務人員來說，無疑是提供了最及時的「彈藥」。