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为什么要买这本？作者告诉你

　　公司法考试相当灵活。从体系论理开始，乃至于各篇章争点既多且杂，当你觉得自己已经准备好了，上考场后才发现根本不是那么一回事。公司法文章产量惊人，再加上年年增加的判解函释，让考生简直一个头三个大，直唿遭到突袭。

　　但你知道吗，每年公司法考试中，大约有六成题型是反覆出现的传统考题，只是命题老师会用各种洒狗血的案例事实包装它，导致考生没有意识到这是在考你某个争点，这就是所谓的「争点意识」不足。

　　本书借由搜寻国家考试、各大法研考古题，从中拣选各篇章中最具代表性考题，使同学能一边练习题目，一边地毯式地复习各篇章的重要争点、通说及实务见解。让你能熟记争点之余，提升自己将考题还原成争点的能力。

　　换句话说，这是一本「拓展公司法广度！提升争点熟悉度！养成争点意识！」的公司法解题书。
 

作者简介

祁明

　　东吴法研所
　　法院书记官及格
　　调查局特考及格
　　律师高考及格

杨耀

　　国立台北大学法律研究所民事法组
　　执业律师
　　律师高考及格

明白

　　国立台北大学法律研究所民事法组
　　执业律师
　　律师高考及格

朱熙

　　国立台湾海洋大学海洋法律研究所
　　上市公司法务
　　律师高考及格
 

本书使用说明 1
如何准备公司法 7

Chapter1总则
Section1公司治理1-2
Topic1 公司治理之意义 1-2
Topic2 公司监督 1-2
1.2 公权力监督与公司设立之撤销废止【改编自刘连煜，公权力监督与设立登记之撤销或废止，月旦法学杂志第103期】 1-3
Section2转投资、资金贷放、保证1-8
Topic3 转投资 1-8
1.3 公司转投资之限制【99东吴E组（节录）】1-9
Topic4 资金贷放 1-11
1.4 公司资金贷放之限制【改编自99东吴E组、94司法官】1-12
Topic5 保证 1-14
1.5 公司保证之限制【改编自99东吴E组、99台大丙组】1-15
Section3公司负责人与其责任义务1-17
Topic6 何谓负责人？ 1-17
1.6 实质董事与关系企业章节之竞合、有利害关系董事未回避参与决议之效力【102司法官】 1-18
Topic7 负责人的善良管理人注意义务与忠实义务 1-22
1.7.1 负责人注意义务与忠实义务之介绍【改编自97台大己组】1-22
1.7.2 公司负责人认定及归入权之行使【101律师】1-25
1.7.3 关系企业下的董事会注意义务【改编自99台大丙组】1-29
Topic8 经营判断法则（Business judgment rule） 1-33
1.8 经营判断法则之适用效果【改编自97北大、97司法官】1-34
Topic9 公司法第23条第2项之请求权 1-39
1.9.1 公司法第23条请求权人之区辨、独立董事之注意义务程度【102律师】 1-39
1.9.2 董事对债权人之义务【101台大己组】1-43
Section4经理人1-50
Topic10 公司法之经理人 1-50
1.10.1 经理人之认定、经理人职权之范围、经理人当然解任后为法律行为对公司之效力【笔者自拟】 1-51
1.10.2经理人之认定及选任权限归属【101政大】 1-56

Chapter2股份
Section1资本三原则2-3
Topic1 保障债权人的资本三原则 2-3
2.1.1 资本三原则之介绍【99地特─商业行政（三等）】 2-4
2.1.2 法定、意定减资及其方式【105司法官】 2-8
Section2股票公开发行2-12
Topic2 股票之发行及方式 2-12
2.2 强制发行股票之标准及发行之方式【改编自96高考─商业行政（三等）；刘连煜，现代公司法，页252例题】 2-13
Topic3 股票之公开发行与价格 2-17
2.3 股票公开发行之修法【改编自96北大】2-18
Section3特别股之发行与收回2-22
Topic4 特别股之发行与收回 2-22
2.4.1 特别股之种类及收回【改编自100政大；林国全，特别股之收回，月旦法学教室第52期】 2-23
2.4.2发行特别股【103律师】 2-28
2.4.3特别股盈余分派及收回【103律师】 2-32
Section4股东出资标的及股份交换2-36
Topic5 股东出资标的及限制 2-36
Topic6 股份交换与股份转换 2-37
2.6 股份交换与转换之概念分析【改编自王文宇，股份交换的概念与运用，月旦法学教室第37期】 2-38
Section5股份自由转让及例外、再例外2-42
Topic7 股份自由转让原则及例外 2-42
2.7 股份自由转让之限制及法律行为效力【改编自94政大、96高考─法制（三等）】 2-43
Topic8 股份回笼禁止原则及例外 2-47
2.8 股份回笼禁止与库藏股【改编自96司法官】2-48

Chapter3股东会
Section1股东会之召集权人3-3
Topic1 股东会之召集权人 3-3
3.1.1 少数股东之股东会召集请求权【改编自王志诚，股东之股东会召集请求权，月旦法学教室第68期】 3-4
3.1.2 股东之股东会自行召集权【改编自王志诚，股东之股东会自行召集权，月旦法学教室第72期】 3-8
Topic2 监察人召集股东会 3-11
3.2 监察人召集股东会之立法评析及监察人召集股东会「必要时」之认定【改编自林国全，监察人自行召集股东会，月旦法学教室第32期】 3-11
Section2股东会之召集程序3-15
Topic3 股东会之召集通知 3-16
3.3.1 股东会之召集通知【改编自96政大】 3-16
3.3.2 股东会召集程序之瑕疵【改编自97律师】 3-18
Section3股东提案权3-23
Topic4 股东提案权 3-23
3.4.1 股东提案权行使方式、内容限制【改编自王文宇，股东提案权，月旦法学教室第58期；101北大】 3-24
3.4.2 少数股东权【104台大丙组】 3-30
3.4.3 少数股东申请检查业务权【改编自刘连煜，少数股东申请检查公司权，月旦法学教室第123期】 3-34
Section4股东之表决权3-36
Topic5 表决权行使之方式 3-37
3.5.1 表决权行使之方式、委託书、法人股东代表人之复委任【笔者自拟】 3-37
3.5.2 公司法第179条第2项第2款与第369条之10之适用关系【改编自98司法官】 3-42
3.5.3电子投票制度【101律师】 3-46
Section5股东会决议方法3-51
Topic6 普通决议、特别决议、假决议 3-51
Topic7 出席额、表决权数计算 3-52
3.7 定足数与多数决之计算【103政大】 3-55
Topic8 公司重大行为之特别决议 3-58
3.8 主要部分之营业或财产之判断【改编自刘连煜，现代公司法】 3-59
Section6股东会决议瑕疵、效力3-61
Topic9 股东会决议瑕疵类型 3-61
3.9.1 瑕疵类型及其效力【93高考─法制（三等）】3-63
3.9.2 股东会撤销之诉之衡量【104司法官】3-66
3.9.3 股东会决议不成立与决议瑕疵之外部效力【103司法官】 3-70

Chapter4董事与董事会
Section1董事之简介4-2
Topic1 法人董事 4-3
4.1.1 法人代表人不得同时当选董监事【笔者自拟】4-4
4.1.2 公司法第27条法人股东、法人代表与被投资公司间之法律关系【改编自黄铭杰，2012年公司法与证券交易法发展回顾，台大法学论丛第42期特刊】 4-6
Topic2 董事与公司间法律关系──以报酬为中心 4-11
4.2.1 报酬决定权之归属与酬劳之不同【105律师】 4-12
4.2.2非章程当事人之董事与章程当事人（公司、股东）之关系【102台大丙组】 4-14
Section2董事选任与解任4-19
Topic3 董事之选任 4-19
4.3.1 董监事提名制度【笔者自拟】4-20
4.3.2 董监分期改选【100律师】4-23
Topic4 股东会决议解任董事 4-26
4.4 决议解任董事之回避、正当理由、赔偿范围【90司法官】 4-26
Topic5 裁判解任董事 4-29
4.5 裁判解任董事【105律师（节录）】 4-30
Topic6 董事之当然解任 4-32
4.6.1 当然解任之董事对外法律行为效力【笔者自拟】 4-32
4.6.2 提前改选全体董事之决议方法？董事得否求偿？【100北大】 4-35
Section3董事责任与义务4-39
Topic7 董事忠实义务与责任限制 4-40
4.7 忠实义务起讫时点与责任限制【95台大己组（节录）】4-41
Topic8 董事之竞业禁止义务 4-45
4.8 概括竞业禁止之许可效力【改编自98东吴（财法）、94高考、103司法官】 4-46
Topic9 董事与公司之自我交易行为 4-51
4.9 董事「自身利害关系」之认定、公司发放现金股利之方法、董事违反与公司自我交易事项之法律效果【101司法官】 4-51
Topic10 代位诉讼 4-56
4.10 股东代位诉讼之要件【改编自101东吴C组、104司法官】 4-57
Section4董事会4-62
Topic11 董事会会议 4-62
4.11.1 董事开会出席的限制【101东吴E组】4-65
4.11.2 一人董事召集股东会之效力及监察人须具备股东资格之章程规定效力【改编自黄铭杰，一人董事召集股东会之效力及监察人须具备股东资格之章程规定效力-评最高法院九十九年度台上字第一○九一号判决，月旦法学杂志第196期】 4-67
4.11.3 董事会决议有瑕疵所为新股发行之效力【99地特─法制（三等）】 4-72
4.11.4 董事说明义务-与自身有利害关系之议案【101东吴E组】 4-76
Topic12 经营决策机关内之权限分配 4-79
4.12 董事长与常务董事之权限【改编自93律师、刘连煜，现代公司法，页486以下】 4-80
Topic13 董事会决议之瑕疵 4-85
4.13 董事会临时动议、决议瑕疵、弃权董事责任【104司法官、改编自林国全，董事会之临时动议，月旦法学教室第60期；董事会违法决议弃权董事之责任，月旦法学教室第85期】 4-86
Topic14 董事会之权限与义务 4-90
4.14 公司权限划分【96台大丙组（节录）】 4-93
Topic15 董事会违法行为之制止请求权 4-95
4.15 对个别董事行使制止请求权【改编自曾宛如，董事不法行为之制止及滥权行为之处理，台湾本土法学杂志第39期】 4-95
Topic16 董事个别查阅抄录公司章程簿册之权限 4-98
4.16 董事资讯请求权【104司法官（节录）】 4-98

Chapter5监察人
Section1监察人之相关问题5-3
Topic1 监察人诉讼代表权 5-3
5.1 监察人有无主动之诉讼代表权？【改编自刘连煜，现代公司法】 5-4
Topic2 监察人行使监察权、跨越行使监察权与兼业禁止 5-7
5.2.1 监察人之查核权【105律师（节录）】 5-7
5.2.2 监察人之查核权范围扩大【102司法官】 5-10
5.2.3 监察人跨越行使监察权【改编自王志诚，公司监察机关之权限范围及跨越行使-企业集团内部监控法制之整合研究，月旦法学杂志第171期】 5-14
Topic3 监察人之法律行为代表权 5-17
5.3.1 监察人之法律行为代表权相关问题【101台大丙组】 5-17
5.3.2 法人代表人同时当选董监事、公司法第369条之4与第8条第3项适用之限缩、监察人依公司法第223条代表公司是否须经董事会实质审查【101司法官】 5-23

Chapter6会计
Section1公积6-3
Topic1 公积之意义及运用 6-3
6.1.1 盈余分配与公积拨充资本之异同【笔者自拟】6-4
6.1.2 公积转增资【改编自97台大丙组】6-8
6.1.3 以法定盈余公积发放现金股利【102律师】6-12
Topic2 盈余分派 6-16
6.2.1 盈余分派之要件【96律师】6-17
6.2.2 盈余分派之方法【笔者自拟】6-20
Topic3 奖励员工制度 6-22
6.3.1 员工限制型投票【笔者自拟】6-23
6.3.2 员工分红入股、员工入股而不分红、员工分红而不入股【92东吴C组】 6-25
6.3.3 公司违法发行新股【104台大己组】 6-30
Section2公司取得资金之管道6-33
Topic4 公司债 6-34
6.4.1 公司债之基本规定【改编自99地特─商业行政（三等）】 6-34
6.4.2 非公开发行公司私募普通公司债【104律师】 6-39
Topic5 发行新股 6-42
6.5.1 公开及非公开发行新股之区别【97公证人（三等）】6-43
6.5.2 员工优先认股权【90政大】6-45

Chapter7合併、分割、重整
Section1合併、分割7-2
Topic1 合併 7-3
7.1.1 简易合併及股东异议权【99高考─法制（三等）】
7-4
7.1.2 反对股东收买请求权之价格认定【103台大丙组】 7-8
Topic2 分割 7-12
7.2 分割与营业让与【改编自刘连煜，公司分割与营业让与，台湾本土法学杂志第54期】 7-13
Topic3 表决权拘束、表决权信託契约 7-17
7.3 表决权拘束契约之合法性【笔者自拟】7-17
Section2重整7-20
Topic4 重整 7-20
7.4 重整流程、关系人会议得否通讯投票？【改编自94台大己组、97地特─法制（三等）】 7-21

Chapter8关系企业
Section1关系企业之介绍8-2
Topic1 关系企业的定义、种类与范围 8-3
8.1 何谓关系企业？【笔者自拟】8-3
Section2关系企业中的损害赔偿责任8-7
Topic2 控制公司对从属公司的损害赔偿之责 8-8
8.2.1 关系企业股东代位请求权及背信罪【改编自92北大、93司法官】 8-9
8.2.2 受损之从属公司对控制公司、受益之他从属公司的赔偿请求权【101东吴E组】 8-14
8.2.3 揭穿公司面纱之实质引进【102台大己组】 8-17
Section3关系企业章中的「深石原则」8-21
Topic3 控制公司的债权居次原则 8-21
8.3 债权居次原则【98地特─法制（三等）（节录）】 8-22
Section4关系企业投资状况之通知义务8-25
Topic4 公司投资的公开化 8-25
8.4 通知义务及公告义务【笔者自拟】 8-27
Section5关系企业中的资讯揭露制度8-30
Topic5 控制从属关系公司的表册造具义务 8-30
8.5 资讯揭露之公开原则【笔者自拟】8-31

Chapter9闭锁性公司专章之修正
9.1 闭锁性公司【105司法官】 9-4

Chapter10有限公司
Topic1 有限公司人合及资合性质 10-3
10.1 有限公司之资合与人合性质及相关立法趋势【改编自刘连煜，现代公司法】 10-3
Topic2 有限公司之内部意思决定与对外代表权 10-6
10.2 有限公司对内业务执行权、对外代表权之概念【101东吴E组】 10-6

Chapter11公司证交新制混合题型
11.1 受託人义务综合题型【106司法官】 11-2
11.2 时事总会题型【106律师】 11-9

索引 Ⅰ
 

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