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为什么要买这本？作者告诉你

　　公司法考试相当灵活。从体系论理开始，乃至于各篇章争点既多且杂，当你觉得自己已经准备好了，上考场后才发现根本不是那么一回事。公司法文章产量惊人，再加上年年增加的判解函释，让考生简直一个头三个大，直唿遭到突袭。

　　但你知道吗，每年公司法考试中，大约有六成题型是反覆出现的传统考题，只是命题老师会用各种洒狗血的案例事实包装它，导致考生没有意识到这是在考你某个争点，这就是所谓的「争点意识」不足。

　　本书借由搜寻国家考试、各大法研考古题，从中拣选各篇章中最具代表性考题，使同学能一边练习题目，一边地毯式地复习各篇章的重要争点、通说及实务见解。让你能熟记争点之余，提升自己将考题还原成争点的能力。

　　换句话说，这是一本「拓展公司法广度！提升争点熟悉度！养成争点意识！」的公司法解题书。
 

公司法实务前沿与疑难问题解析（第X版） 本书聚焦于公司法领域的最新发展、复杂争议焦点以及实务操作中的难点，旨在为法律专业人士、企业管理者及法学研究者提供深度、前瞻性的分析与指引。 --- 第一部分：公司法人格与治理结构重构 第一章：公司法人格的穿透与反规避：理论边界与司法实践的最新动态 本章深入探讨公司法人格否认制度在当前司法环境下的适用边界。重点分析了“人格混同”、“资本显著不足支付所务”等构成要件在不同类型交易（如集团内部交易、股东代持）中的具体认定标准。特别关注了对利用公司形式进行逃避债务、规避监管行为的有效规制路径，结合近年来最高人民法院发布的一系列指导性意见，解析了穿透认定中对证据证明力的新要求。同时，详细论述了反规避规则在知识产权领域的衍生适用，以及在公司解散清算程序中处理隐形债务的策略。 第二章：董事、监事及高级管理人员的忠实义务与勤勉义务：责任界限的精细化研判 本章将忠实义务和勤勉义务的抽象要求具象化到具体场景中。我们细致剖析了“商业判断规则”在我国司法实践中的引入与适用困境，探讨了在面对重大投融资决策、关联方交易时的审慎注意标准。对于违反义务的认定，不仅考察了行为的“事后结果”，更侧重于考察其“事前决策过程的合理性”。此外，对高管因懈怠导致的责任承担，尤其是涉及信息披露违规、违背竞业限制协议等新型争议，提供了详尽的裁判思路梳理。 第三章：股东权利的行使与救济：中小股东权益保护的新维度 本章聚焦于股东代表诉讼、知情权、利润分配请求权等核心权利的实践操作难题。重点分析了知情权行使的范围扩大（如涉及集团财务信息、商业秘密的获取），以及在滥用知情权时法院的干预尺度。在股东代表诉讼方面，详细梳理了“前置程序”的严格要求、诉讼启动的门槛，以及程序中止、撤诉的司法控制机制。对于通过股东派驻董事或监事影响公司治理的实践操作，提供了合规建议。 第四章：股权的有效控制与争端解决：一致行动、表决权限制与股权回购的复杂博弈 股权作为公司核心资产，其争议焦点日益集中于控制权的稳定与转换。本章详细研究了“一致行动”认定的客观标准与主观意图的平衡，特别是在有限合伙协议、VIE架构下对一致行动的认定。对于表决权限制条款（如创始人条款、否决权设置）的效力认定，结合最新的域外经验，分析了其在我国合同法框架下的有效性。股权回购方面，重点探讨了僵局解除机制（Buy-Sell Option）的实操设计与触发条件的精确界定。 --- 第二部分：公司重大交易与特殊情形应对 第五章：吸收合并、资产出售与分立：交易结构设计、税务影响与债权人保护的协调 公司重组是市场活力的体现，也是法律风险的高发区。本章超越了对公司法条文的简单罗列，而是侧重于交易结构的税务优化与法律风险的对冲。在吸收合并中，重点解析了“异议股东股份回购请求权”与“债权人保护程序”的时间衔接与冲突处理。对于分立，详细对比了“派生债务承担”与“约定承担”的法律后果差异，并提供了税务筹划中常见的“合法滥用”风险识别。 第六章：关联交易的公平性审查与利益输送的认定标准 关联交易是公司治理的重中之重。本章构建了一套多层次的关联交易公平性审查框架，包括内部审批流程的合规性、交易价格的公允性（引入市场测试、可比公司分析等方法）。特别强调了在认定“不公允”时，如何区分善意的商业安排与恶意的利益输送，对于非货币资产的评估认定，提供了比对评估报告与市场公允价值的具体操作指引。 第七章：僵局的司法干预与强制解散的适用 公司僵局（Deadlock）是公司存续的重大威胁。本章系统梳理了我国法院在何种情况下启动强制解散程序的司法标准，强调了“僵局的持续性、严重性”和“通过其他救济手段无法解决”的必要条件。同时，对域外成熟的“买壳退出机制”进行了深入研究，探讨了我国司法实践中引入此类市场化解散机制的可能性与现有法律障碍。 --- 第三部分：特定主体、新兴领域与监管前沿 第八章：有限责任公司与股份有限公司的治理差异化构建 本章旨在澄清两种主要公司形态在治理结构上的精微差异。对于有限责任公司，重点探讨了“股东身份的信赖性”如何影响股权转让的限制、出资的审查标准以及决议方式的灵活运用。对于股份有限公司，则聚焦于公开发行背景下的信息披露义务、独立董事制度的有效运作，以及如何构建适应多方利益诉求的治理模型。 第九章：集团公司控制权架构的法律风险与集团豁免制度的探索 随着企业集团化趋势的加剧，集团内部交易和交叉持股带来的法律责任边界模糊问题日益突出。本章详细分析了“母公司对子公司的支配责任”的认定，尤其是在子公司破产清算中，母公司是否需要承担连带责任的情形。同时，探讨了集团内部进行统一风险管理的法律工具，以及如何有效适用或规避集团内部交易的披露与审批要求。 第十-十章：新兴技术驱动下的公司法挑战：数据资产入股、平台公司治理与“虚拟股东” 本章面向未来，探讨了新兴经济形态对传统公司法的冲击。重点分析了数据资产作为非货币财产的法律定性、评估标准及其在注册资本中的合规性问题。对于大型互联网平台公司的治理结构，关注了反垄断监管背景下，平台公司董事会独立性的维护，以及如何平衡效率与民主。此外，对加密货币、DAO（去中心化自治组织）等新型组织形式的法律身份定位，进行了前瞻性的法律展望与风险提示。 --- 本书特点： 案例驱动： 结合近三年内各地法院审结的典型疑难案例进行深度剖析，直击实务痛点。 前沿整合： 紧密结合最新的公司法司法解释、部门规章及监管动态，确保内容的时效性和指导性。 结构精炼： 逻辑清晰，层层递进，将复杂的法律规则拆解为可操作的分析步骤和决策流程图。 适用读者： 资深公司法专业律师、企业法务总监、证券合规人员、高校公司法教师及研究生。

作者简介

祁明

　　东吴法研所
　　法院书记官及格
　　调查局特考及格
　　律师高考及格

杨耀

　　国立台北大学法律研究所民事法组
　　执业律师
　　律师高考及格

明白

　　国立台北大学法律研究所民事法组
　　执业律师
　　律师高考及格

朱熙

　　国立台湾海洋大学海洋法律研究所
　　上市公司法务
　　律师高考及格
 

本书使用说明 1
如何准备公司法 7

Chapter1总则
Section1公司治理1-2
Topic1 公司治理之意义 1-2
Topic2 公司监督 1-2
1.2 公权力监督与公司设立之撤销废止【改编自刘连煜，公权力监督与设立登记之撤销或废止，月旦法学杂志第103期】 1-3
Section2转投资、资金贷放、保证1-8
Topic3 转投资 1-8
1.3 公司转投资之限制【99东吴E组（节录）】1-9
Topic4 资金贷放 1-11
1.4 公司资金贷放之限制【改编自99东吴E组、94司法官】1-12
Topic5 保证 1-14
1.5 公司保证之限制【改编自99东吴E组、99台大丙组】1-15
Section3公司负责人与其责任义务1-17
Topic6 何谓负责人？ 1-17
1.6 实质董事与关系企业章节之竞合、有利害关系董事未回避参与决议之效力【102司法官】 1-18
Topic7 负责人的善良管理人注意义务与忠实义务 1-22
1.7.1 负责人注意义务与忠实义务之介绍【改编自97台大己组】1-22
1.7.2 公司负责人认定及归入权之行使【101律师】1-25
1.7.3 关系企业下的董事会注意义务【改编自99台大丙组】1-29
Topic8 经营判断法则（Business judgment rule） 1-33
1.8 经营判断法则之适用效果【改编自97北大、97司法官】1-34
Topic9 公司法第23条第2项之请求权 1-39
1.9.1 公司法第23条请求权人之区辨、独立董事之注意义务程度【102律师】 1-39
1.9.2 董事对债权人之义务【101台大己组】1-43
Section4经理人1-50
Topic10 公司法之经理人 1-50
1.10.1 经理人之认定、经理人职权之范围、经理人当然解任后为法律行为对公司之效力【笔者自拟】 1-51
1.10.2经理人之认定及选任权限归属【101政大】 1-56

Chapter2股份
Section1资本三原则2-3
Topic1 保障债权人的资本三原则 2-3
2.1.1 资本三原则之介绍【99地特─商业行政（三等）】 2-4
2.1.2 法定、意定减资及其方式【105司法官】 2-8
Section2股票公开发行2-12
Topic2 股票之发行及方式 2-12
2.2 强制发行股票之标准及发行之方式【改编自96高考─商业行政（三等）；刘连煜，现代公司法，页252例题】 2-13
Topic3 股票之公开发行与价格 2-17
2.3 股票公开发行之修法【改编自96北大】2-18
Section3特别股之发行与收回2-22
Topic4 特别股之发行与收回 2-22
2.4.1 特别股之种类及收回【改编自100政大；林国全，特别股之收回，月旦法学教室第52期】 2-23
2.4.2发行特别股【103律师】 2-28
2.4.3特别股盈余分派及收回【103律师】 2-32
Section4股东出资标的及股份交换2-36
Topic5 股东出资标的及限制 2-36
Topic6 股份交换与股份转换 2-37
2.6 股份交换与转换之概念分析【改编自王文宇，股份交换的概念与运用，月旦法学教室第37期】 2-38
Section5股份自由转让及例外、再例外2-42
Topic7 股份自由转让原则及例外 2-42
2.7 股份自由转让之限制及法律行为效力【改编自94政大、96高考─法制（三等）】 2-43
Topic8 股份回笼禁止原则及例外 2-47
2.8 股份回笼禁止与库藏股【改编自96司法官】2-48

Chapter3股东会
Section1股东会之召集权人3-3
Topic1 股东会之召集权人 3-3
3.1.1 少数股东之股东会召集请求权【改编自王志诚，股东之股东会召集请求权，月旦法学教室第68期】 3-4
3.1.2 股东之股东会自行召集权【改编自王志诚，股东之股东会自行召集权，月旦法学教室第72期】 3-8
Topic2 监察人召集股东会 3-11
3.2 监察人召集股东会之立法评析及监察人召集股东会「必要时」之认定【改编自林国全，监察人自行召集股东会，月旦法学教室第32期】 3-11
Section2股东会之召集程序3-15
Topic3 股东会之召集通知 3-16
3.3.1 股东会之召集通知【改编自96政大】 3-16
3.3.2 股东会召集程序之瑕疵【改编自97律师】 3-18
Section3股东提案权3-23
Topic4 股东提案权 3-23
3.4.1 股东提案权行使方式、内容限制【改编自王文宇，股东提案权，月旦法学教室第58期；101北大】 3-24
3.4.2 少数股东权【104台大丙组】 3-30
3.4.3 少数股东申请检查业务权【改编自刘连煜，少数股东申请检查公司权，月旦法学教室第123期】 3-34
Section4股东之表决权3-36
Topic5 表决权行使之方式 3-37
3.5.1 表决权行使之方式、委託书、法人股东代表人之复委任【笔者自拟】 3-37
3.5.2 公司法第179条第2项第2款与第369条之10之适用关系【改编自98司法官】 3-42
3.5.3电子投票制度【101律师】 3-46
Section5股东会决议方法3-51
Topic6 普通决议、特别决议、假决议 3-51
Topic7 出席额、表决权数计算 3-52
3.7 定足数与多数决之计算【103政大】 3-55
Topic8 公司重大行为之特别决议 3-58
3.8 主要部分之营业或财产之判断【改编自刘连煜，现代公司法】 3-59
Section6股东会决议瑕疵、效力3-61
Topic9 股东会决议瑕疵类型 3-61
3.9.1 瑕疵类型及其效力【93高考─法制（三等）】3-63
3.9.2 股东会撤销之诉之衡量【104司法官】3-66
3.9.3 股东会决议不成立与决议瑕疵之外部效力【103司法官】 3-70

Chapter4董事与董事会
Section1董事之简介4-2
Topic1 法人董事 4-3
4.1.1 法人代表人不得同时当选董监事【笔者自拟】4-4
4.1.2 公司法第27条法人股东、法人代表与被投资公司间之法律关系【改编自黄铭杰，2012年公司法与证券交易法发展回顾，台大法学论丛第42期特刊】 4-6
Topic2 董事与公司间法律关系──以报酬为中心 4-11
4.2.1 报酬决定权之归属与酬劳之不同【105律师】 4-12
4.2.2非章程当事人之董事与章程当事人（公司、股东）之关系【102台大丙组】 4-14
Section2董事选任与解任4-19
Topic3 董事之选任 4-19
4.3.1 董监事提名制度【笔者自拟】4-20
4.3.2 董监分期改选【100律师】4-23
Topic4 股东会决议解任董事 4-26
4.4 决议解任董事之回避、正当理由、赔偿范围【90司法官】 4-26
Topic5 裁判解任董事 4-29
4.5 裁判解任董事【105律师（节录）】 4-30
Topic6 董事之当然解任 4-32
4.6.1 当然解任之董事对外法律行为效力【笔者自拟】 4-32
4.6.2 提前改选全体董事之决议方法？董事得否求偿？【100北大】 4-35
Section3董事责任与义务4-39
Topic7 董事忠实义务与责任限制 4-40
4.7 忠实义务起讫时点与责任限制【95台大己组（节录）】4-41
Topic8 董事之竞业禁止义务 4-45
4.8 概括竞业禁止之许可效力【改编自98东吴（财法）、94高考、103司法官】 4-46
Topic9 董事与公司之自我交易行为 4-51
4.9 董事「自身利害关系」之认定、公司发放现金股利之方法、董事违反与公司自我交易事项之法律效果【101司法官】 4-51
Topic10 代位诉讼 4-56
4.10 股东代位诉讼之要件【改编自101东吴C组、104司法官】 4-57
Section4董事会4-62
Topic11 董事会会议 4-62
4.11.1 董事开会出席的限制【101东吴E组】4-65
4.11.2 一人董事召集股东会之效力及监察人须具备股东资格之章程规定效力【改编自黄铭杰，一人董事召集股东会之效力及监察人须具备股东资格之章程规定效力-评最高法院九十九年度台上字第一○九一号判决，月旦法学杂志第196期】 4-67
4.11.3 董事会决议有瑕疵所为新股发行之效力【99地特─法制（三等）】 4-72
4.11.4 董事说明义务-与自身有利害关系之议案【101东吴E组】 4-76
Topic12 经营决策机关内之权限分配 4-79
4.12 董事长与常务董事之权限【改编自93律师、刘连煜，现代公司法，页486以下】 4-80
Topic13 董事会决议之瑕疵 4-85
4.13 董事会临时动议、决议瑕疵、弃权董事责任【104司法官、改编自林国全，董事会之临时动议，月旦法学教室第60期；董事会违法决议弃权董事之责任，月旦法学教室第85期】 4-86
Topic14 董事会之权限与义务 4-90
4.14 公司权限划分【96台大丙组（节录）】 4-93
Topic15 董事会违法行为之制止请求权 4-95
4.15 对个别董事行使制止请求权【改编自曾宛如，董事不法行为之制止及滥权行为之处理，台湾本土法学杂志第39期】 4-95
Topic16 董事个别查阅抄录公司章程簿册之权限 4-98
4.16 董事资讯请求权【104司法官（节录）】 4-98

Chapter5监察人
Section1监察人之相关问题5-3
Topic1 监察人诉讼代表权 5-3
5.1 监察人有无主动之诉讼代表权？【改编自刘连煜，现代公司法】 5-4
Topic2 监察人行使监察权、跨越行使监察权与兼业禁止 5-7
5.2.1 监察人之查核权【105律师（节录）】 5-7
5.2.2 监察人之查核权范围扩大【102司法官】 5-10
5.2.3 监察人跨越行使监察权【改编自王志诚，公司监察机关之权限范围及跨越行使-企业集团内部监控法制之整合研究，月旦法学杂志第171期】 5-14
Topic3 监察人之法律行为代表权 5-17
5.3.1 监察人之法律行为代表权相关问题【101台大丙组】 5-17
5.3.2 法人代表人同时当选董监事、公司法第369条之4与第8条第3项适用之限缩、监察人依公司法第223条代表公司是否须经董事会实质审查【101司法官】 5-23

Chapter6会计
Section1公积6-3
Topic1 公积之意义及运用 6-3
6.1.1 盈余分配与公积拨充资本之异同【笔者自拟】6-4
6.1.2 公积转增资【改编自97台大丙组】6-8
6.1.3 以法定盈余公积发放现金股利【102律师】6-12
Topic2 盈余分派 6-16
6.2.1 盈余分派之要件【96律师】6-17
6.2.2 盈余分派之方法【笔者自拟】6-20
Topic3 奖励员工制度 6-22
6.3.1 员工限制型投票【笔者自拟】6-23
6.3.2 员工分红入股、员工入股而不分红、员工分红而不入股【92东吴C组】 6-25
6.3.3 公司违法发行新股【104台大己组】 6-30
Section2公司取得资金之管道6-33
Topic4 公司债 6-34
6.4.1 公司债之基本规定【改编自99地特─商业行政（三等）】 6-34
6.4.2 非公开发行公司私募普通公司债【104律师】 6-39
Topic5 发行新股 6-42
6.5.1 公开及非公开发行新股之区别【97公证人（三等）】6-43
6.5.2 员工优先认股权【90政大】6-45

Chapter7合併、分割、重整
Section1合併、分割7-2
Topic1 合併 7-3
7.1.1 简易合併及股东异议权【99高考─法制（三等）】
7-4
7.1.2 反对股东收买请求权之价格认定【103台大丙组】 7-8
Topic2 分割 7-12
7.2 分割与营业让与【改编自刘连煜，公司分割与营业让与，台湾本土法学杂志第54期】 7-13
Topic3 表决权拘束、表决权信託契约 7-17
7.3 表决权拘束契约之合法性【笔者自拟】7-17
Section2重整7-20
Topic4 重整 7-20
7.4 重整流程、关系人会议得否通讯投票？【改编自94台大己组、97地特─法制（三等）】 7-21

Chapter8关系企业
Section1关系企业之介绍8-2
Topic1 关系企业的定义、种类与范围 8-3
8.1 何谓关系企业？【笔者自拟】8-3
Section2关系企业中的损害赔偿责任8-7
Topic2 控制公司对从属公司的损害赔偿之责 8-8
8.2.1 关系企业股东代位请求权及背信罪【改编自92北大、93司法官】 8-9
8.2.2 受损之从属公司对控制公司、受益之他从属公司的赔偿请求权【101东吴E组】 8-14
8.2.3 揭穿公司面纱之实质引进【102台大己组】 8-17
Section3关系企业章中的「深石原则」8-21
Topic3 控制公司的债权居次原则 8-21
8.3 债权居次原则【98地特─法制（三等）（节录）】 8-22
Section4关系企业投资状况之通知义务8-25
Topic4 公司投资的公开化 8-25
8.4 通知义务及公告义务【笔者自拟】 8-27
Section5关系企业中的资讯揭露制度8-30
Topic5 控制从属关系公司的表册造具义务 8-30
8.5 资讯揭露之公开原则【笔者自拟】8-31

Chapter9闭锁性公司专章之修正
9.1 闭锁性公司【105司法官】 9-4

Chapter10有限公司
Topic1 有限公司人合及资合性质 10-3
10.1 有限公司之资合与人合性质及相关立法趋势【改编自刘连煜，现代公司法】 10-3
Topic2 有限公司之内部意思决定与对外代表权 10-6
10.2 有限公司对内业务执行权、对外代表权之概念【101东吴E组】 10-6

Chapter11公司证交新制混合题型
11.1 受託人义务综合题型【106司法官】 11-2
11.2 时事总会题型【106律师】 11-9

索引 Ⅰ
 

作者序

　　作为这是一本公司法解题书の正义联盟5.0新成员，我试着延续并将这本书的精神发扬光大，不论是学说争议、实务判解尽可能地囊括进来。而这也跟我个人的教学经验相互唿应，教书至今已四年余，深知同学的各种「症头」。其中一种考生（内功型），是已大致熟悉公司法体系原理，却未能熟悉个别争点；另一种（外功型）则恰好相反，对于个别争点已相当熟悉，但还未能建立起公司法体系。以国考取向来看，两相比较之下，或许后者的状况会稍微好一点。

　　拿学习日文来做比喻吧～～如果你对日本文化很熟悉（内功型），那么你学习日文的速度肯定会比别人快，将来学成后除语汇字量多之外，说话又有内涵，甚至连日本人都分辨不出其实你是台湾人。但这种人如果不努力背单字的话，连开口问路都有问题，更不用谈什么信达雅了；反观（外功型）的人，文字语汇背得多，虽然对日本文化掌握度不佳，导致讲起话来一口台式日文，但至少还能跟日本人沟通。由此可知，答题是否深入、是否精辟，这是涉及到能否拿取高分的问题；但如果连考点都不知道，则根本拿不到任何分数，更遑论拿高分。

　　有人说千万别见树不见林，这句话是对的，但这不代表树不重要哦XD，没有个别的树又何来的林呢？国考之路第一难，难在基本功的累积，因为这需要时间而无法速成，但想要跨出这第一层障碍，让自己能够站上舞台跟人一较长短，就要靠同学自己努力了。准备国考的路虽然十分痛苦，但若不经一番寒彻骨，焉得梅花扑鼻香呢?共勉之。
 

评分☆☆☆☆☆

**【一本讓我看到「實務困境」的解答，而不僅僅是「條文」的工具書！】** 在公司法這個領域，我曾經是個不折不扣的「理論派」。我花費大量的時間鑽研教科書上的條文和學術論文，試圖建立起一套完整的知識體系。然而，當我真正進入職場，面對實際的法律問題時，我卻常常感到力不從心。我發現，教科書上的知識，雖然嚴謹，但往往難以直接應用於解決複雜的實務困境。直到我偶然間接觸了這本《這是一本公司法解題書(5版)》，我的學習方式才發生了重大的轉變。 這本書最大的亮點，在於它那「以解題為核心」的設計理念。作者並沒有從理論的宏大敘事開始，而是直接拋出一個個在實務中極為常見的「問題」。例如，「公司董事會的召集，有哪些程序上的風險？」「股東在進行重大決策時，如何有效行使自己的權利？」「公司在併購過程中，應如何處理可能出現的法律糾紛？」這些問題的提出，都非常有針對性，並且能夠快速引起讀者的共鳴。 我非常欣賞作者在解答每一個問題時，那種「由淺入深、撥雲見日」的分析方式。他不僅會引用相關的法律條文，更重要的是，他會深入探討這些條文在實務中的應用，並且結合大量的司法判例和主管機關的函釋，來為讀者提供最貼切的解決方案。作者的論述清晰、邏輯性強，並且善於用生動的語言，來闡述複雜的法律概念。我常常在閱讀過程中，會有一種「恍然大悟」的感覺，彷彿原本困擾我的法律問題，瞬間迎刃而解。 我曾經在處理一個關於公司股東權益被侵害的問題時，感到非常棘手。在翻閱了這本書後，我找到了類似的案例，並且學習到如何從股東的知情權、參與權，以及股東的訴訟權等方面去分析。這本書不僅幫助我解決了眼前的法律難題，更重要的是，它讓我對股東權益的保障有了更深刻的理解，並且能夠更好地在實務中提供法律建議。 總而言之，《這是一本公司法解題書(5版)》是一本讓我看到「實務困境」的解答，而不僅僅是「條文」的工具書。它以其獨特的解題架構和深入淺出的解析方式，成功地拉近了理論與實務的距離。我真心推薦這本寶貴的書籍，它將幫助你在公司法的學習和實務操作中，找到自信與方向。

评分☆☆☆☆☆

**【一本讓我從「看到公司法就頭痛」到「迎刃而解」的奇書！】** 我必須坦承，在遇到這本《這是一本公司法解題書(5版)》之前，我對公司法的印象就是「艱澀」、「複雜」、「難懂」。每次打開教科書，看到那些冗長的條文和學術性的名詞，就覺得壓力山大，彷彿置身迷宮，不知從何下手。我曾在備考法律相關的證照考試時，深陷於理論泥沼，進度緩慢，效果不彰。直到有位學長向我推薦了這本書，我才意識到，原來公司法也可以這麼「好讀」、「好懂」、「好應用」。 這本書最與眾不同、也最讓我愛不釋手的地方，就是它那「以問題為核心」的編排方式。它不像傳統的教科書，從公司法的歷史淵源、基本原則講起，而是直接切入讀者在實務或學習中，最常遇到的「問題」。例如，「公司設立登記需要準備哪些文件？」「股東會的召集程序有哪些重點？」「公司負責人對公司債務有哪些責任？」等等。這些問題的提出，非常貼近真實情況，讓我一看到就產生共鳴，迫不及待地想知道解答。 而書中的解答，更是讓我讚不絕口。它不僅僅是條列法條，更重要的是，作者會深入淺出地分析每個問題背後所牽涉的法律邏輯、相關的司法實務判例，甚至是學術上的爭議。他會引導讀者去理解，為什麼會出現這樣的法律規定，在不同的情況下，法律是如何適用的，以及可能有哪些風險需要注意。我特別喜歡作者在探討一些複雜案例時，會提供不同的思考角度，甚至會指出某些觀點的局限性，這讓我能夠更全面地理解問題，並且培養獨立思考的能力。 我曾經在處理一個關於股東會召集程序的爭議時，感到非常棘手。在翻閱了這本書後，我找到了類似的案例，並且學習到如何從程序是否合法、通知是否及時、股東會決議是否符合法定程序等角度去分析，最終我能夠清晰地梳理出問題的脈絡，並且找到解決方案。這種「從問題到解決」的學習路徑，讓我在面對實際問題時，不再感到茫然，而是能夠有條不紊地去分析和處理。 總而言之，《這是一本公司法解題書(5版)》徹底改變了我對公司法的學習觀念。它是一本真正懂讀者、懂實務的「奇書」。它讓我在學習過程中，不再感到痛苦，而是充滿了「原來如此」的豁然開朗。我真心推薦這本寶貴的書籍，它絕對會是你公司法學習路上，不可或缺的良師益友！

评分☆☆☆☆☆

**【解開公司法迷霧的關鍵鑰匙，實務學習者的福音！】** 在接觸這本《這是一本公司法解題書(5版)》之前，我對於公司法的理解，就像是在一片濃霧中摸索。我曾嘗試過閱讀市面上許多公司法的教科書，但總覺得它們過於理論化，距離實際操作總有一層難以逾越的隔閡。我是一名在金融業工作的從業人員，經常需要接觸到與公司法相關的合約擬定、股權結構設計等業務，但對於許多細節性的法律問題，總是感到力不從心。直到我偶然間翻開了這本書，才感覺像是找到了一把打開公司法迷霧的關鍵鑰匙。 本書最吸引我的地方，便是其獨特的「解題」架構。作者沒有採用傳統的教科書模式，而是直接從讀者在實務中可能遇到的具體問題出發，例如：「如何有效保障小股東的權益？」「公司在進行重大資產處分時，需要注意哪些法律程序？」「股東之間的合資協議，哪些條款是關鍵？」等等。這些問題都非常貼近現實，而且涵蓋的範圍廣泛，從公司設立、營運、股東關係，到公司治理、風險控制，無所不包。 我特別欣賞作者在處理每一個問題時，那種條理清晰、深入淺出的解析方式。他不僅會引用相關的法律條文，更重要的是，他會深入探討這些條文在實務中的應用，並且引用大量的司法判例和主管機關的函釋。作者的分析極具邏輯性，他會引導讀者去思考，每一個法律規定背後的目的，以及在不同的情況下，應該如何適用。這種「由問題到分析，再到解決」的學習路徑，讓我在面對複雜的公司法議題時，不再感到困惑，而是能夠逐步理清脈絡，找到最恰當的解決方案。 我曾經在處理一份股東協議時，對於其中關於股東退出機制的約定感到猶豫。在翻閱了這本書後，我找到了類似的案例，並且學習到如何從股東的持股比例、退出時的股權估值、以及不同退出方式的法律後果等方面去考量。這本書讓我對股東協議的擬定有了更深刻的理解，並且能夠更加自信地完成工作。 總之，《這是一本公司法解題書(5版)》絕對是公司法學習者和實務工作者的「福音」。它不僅提供了豐富、實用的法律知識，更重要的是，它培養了讀者解決實際法律問題的能力。我強烈推薦這本充滿智慧與實用性的書籍，它將幫助你輕鬆駕馭公司法，迎刃而解各種複雜的法律難題。

评分☆☆☆☆☆

**【這是一本讓「新手」變「專家」的公司法實戰指南！】** 身為一個剛踏入職場，卻被公司法領域的各種繁複條文與實務操作搞得暈頭轉向的新手，我曾經花費大量的時間和精力，試圖從各種教科書中尋找入門的線索。然而，這些書籍往往過於學術化，讓人在理論的迷霧中越陷越深，卻始終抓不到學習的重點。直到我遇見了這本《這是一本公司法解題書(5版)》，我的學習之路才猶如撥雲見日，茅塞頓開。 這本書最讓我印象深刻的，莫過於其「以解題為導向」的編排方式。作者深諳讀者在學習公司法時，最常遇到的困境，因此直接將各種常見的、具體的實務問題，一一呈現出來。例如，「公司設立登記，有哪些常見的錯誤？」「股東會的召集程序，有哪些關鍵的注意事項？」「公司負責人應如何避免承擔不必要的法律責任？」這些問題的提出，都非常貼近真實情況，讓我能夠快速找到自己學習的著力點。 我尤為欣賞作者在解答每一個問題時，那種「條理清晰、層層深入」的解析過程。他不會僅僅停留在法條的表面，而是會深入探討法條背後的立法意旨，並且引導讀者去理解相關的司法實務判例和主管機關的函釋。作者的論述邏輯嚴謹，並且善於運用生動的語言和貼近生活的例子，來闡述複雜的公司法概念。我常常在閱讀過程中，會感到恍然大悟，原來法律的規定，並非如此僵硬，而是充滿了彈性與智慧。 我曾經在處理一份關於公司股東權益糾紛的案件時，感到非常棘手。在翻閱了這本書後，我找到了類似的案例，並且學習到如何從股東的股份比例、股東會的表決權，以及股東的知情權等方面去分析。這本書不僅幫助我解決了眼前的法律難題，更重要的是，它讓我在面對類似的案件時，能夠更加自信和從容。 總而言之，《這是一本公司法解題書(5版)》絕對是一本讓「新手」變「專家」的實戰指南。它以其獨特的解題架構和深入淺出的解析方式，成功地拉近了理論與實務的距離。我真心推薦這本寶貴的書籍，它將幫助你在公司法的學習和實務操作中，找到自信與成就感！

评分☆☆☆☆☆

**【强推！一本相见恨晚的公司法解题宝典！】** 身為一個剛入職場的社會新鮮人，面對撲面而來的公司法實務問題，簡直如同霧裡看花，摸不著頭緒。當時，我在書店裡翻遍了市面上幾十本公司法教科書和參考書，始終覺得它們像是冰冷的法條條文集合，缺乏與實際操作的連結。直到我偶然間發現了這本《這是一本公司法解題書(5版)》，我的學習之路彷彿瞬間撥雲見日！ 這本書最讓我驚豔的地方，在於它那「解題」的導向性。不同於傳統的教科書，它不是從法條開始，而是直接切入讀者在實務中可能遇到的各種疑難雜症，例如：「公司設立登記有哪些常見的陷阱？」、「股東會召集程序違法，決議是否有效？」、「公司負責人如何避免侵權責任？」等等。每一個問題都切實地反映了我在工作中遭遇的困境。而書中提供的詳盡解答，不僅僅是條文的引用，更融入了大量的實務見解、司法判例，甚至還貼心地附上了相關的函釋和學說爭議。這種「由問題出發，導向解答」的學習模式，讓我能夠快速掌握核心概念，並且理解法條背後的精神與適用邏輯。 更難能可貴的是，作者在闡述每一個解題時，都力求清晰易懂，並且結構嚴謹。他會先分析問題的根源，接著引導讀者思考可能的法律適用，最後再給出一個周全的答案。我特別喜歡作者在探討一些較為複雜的議題時，會提供多個不同角度的分析，甚至點出不同學說的優劣之處，這對於我這種需要建立完整法律思維的初學者來說，無疑是寶貴的養分。我常常在讀完一個案例後，會自己試著從書中的脈絡去思考，然後再比對作者的解答，這種互動式的學習方式，大大加深了我對公司法的理解。 總之，這本書不僅是一本解題書，更是一本幫助我快速建立公司法實務判斷能力的「武功秘笈」。它讓我擺脫了過去死記硬背法條的痛苦，轉而培養了解決問題的能力。對於所有正在學習公司法，或是需要在工作中應用公司法的讀者，我真心推薦這本《這是一本公司法解題書(5版)》。它絕對會是你在公司法學習道路上，最可靠的夥伴！

评分☆☆☆☆☆

**【一本讓我從「畏懼」公司法到「享受」公司法的蛻變之書！】** 還記得剛開始接觸公司法的時候，我的心情就像是面對一座高聳的城堡，裡面充滿了未知的挑戰和難解的謎團。各種專業術語、複雜的條文，都讓我望而卻步，學習過程總是充滿著挫敗感。我曾試圖透過閱讀市面上眾多的教科書來克服這種恐懼，但往往是越讀越迷茫。直到我偶然間發現了這本《這是一本公司法解題書(5版)》，我的學習態度才發生了徹底的轉變。 這本書最讓我感到驚喜的，是它那「以問題為核心」的解題邏輯。作者並沒有按照傳統的章節編排，而是直接將讀者在實務中可能遇到的各種「實際問題」，化為書中的一个个主題。例如，「如何合法地召開股東會？」「公司在經營過程中，如何規避潛在的法律風險？」「股東與公司之間的權利義務關係，在法律上是如何界定的？」這些問題的提出，都極具實用性，並且能夠觸動讀者內心深處的疑問。 我非常欣賞作者在闡述每一個解題時，那種「引導式」的思考模式。他會先介紹問題的背景，然後引導讀者從法律條文、司法實務、學說爭議等多個角度去分析，最終給出一個全面且具有操作性的解答。作者的文字風格非常親切，他能夠用最通俗易懂的語言，來解釋艱澀的法律概念，並且善於運用生活化的例子，來幫助讀者理解。我常常在閱讀過程中，會感受到一種「茅塞頓開」的愉悅，彷彿原本晦澀難懂的知識，瞬間變得清晰起來。 我曾經在處理一個關於股東退出公司時，股權估值的問題。在翻閱了這本書後，我找到了類似的案例，並且學習到如何從不同的股權估值方法、以及相關的法律規定去考量。這本書不僅幫助我解決了眼前的實際問題，更重要的是，它讓我對股東退出的法律規範有了更深刻的理解，並且能夠更加自信地處理相關事務。 總而言之，《這是一本公司法解題書(5版)》是一本能夠讓讀者從「畏懼」公司法，轉變為「享受」公司法的蛻變之書。它以其獨特的解題架構和深入淺出的解析方式，成功地拉近了理論與實務的距離，讓學習公司法不再是一件苦差事，而是一種充滿智慧的探索。我強烈推薦這本寶貴的書籍，它將幫助你克服對公司法的恐懼，並且在實務中游刃有餘。

评分☆☆☆☆☆

**【一讀就懂的公司法實戰手冊，告別死記硬背！】** 身為一個在中小企業擔任法務的小資族，每天被各種關於公司設立、變更、經營、乃至於股東之間糾紛的問題淹沒，真的讓人頭痛不已。過去，我總是埋首於厚重的公司法教科書，試圖從密密麻麻的條文和學術性的論述中尋找答案，但往往是越看越糊塗，越看越覺得遙遠。直到我遇見了這本《這是一本公司法解題書(5版)》，我的學習效率與解決問題的能力，可說是天壤之別。 這本書最大的優勢，就在於它那「解題」的架構。作者並沒有按照傳統的體系，從公司法的基本原則開始講起，而是直接拋出一個個在實務中常見的「問題」，然後逐步引導讀者，一步一步地剖析問題的癥結，探討相關的法律條文，並且提供最貼切的實務解決方案。例如，當我遇到「公司股東的股份轉讓限制如何約定？」、「員工的股權激勵計畫，在法律上有哪些注意事項？」、「公司在經營過程中，如何避免不當的競爭行為？」等問題時，我都能在書中找到對應的章節，並且獲得清晰、實用的解答。 我特別喜歡作者在解題時，那種「由淺入深，由實務到理論」的敘事方式。他不會一味地引用艱澀的法律術語，而是用通俗易懂的語言，配合生活化的案例，來解釋複雜的公司法概念。在探討每一個問題時，作者都會先介紹問題的背景，然後引導讀者思考，可能涉及哪些法律規範，接著再深入分析相關的判例和函釋，最後給出一個具有參考價值的解決方案。這種循序漸進的解題方式，讓我能夠更容易地理解法律的適用邏輯，並且將其應用到實際工作中。 更讓我讚賞的是，書中在討論一些較為複雜的議題時，作者還會點出不同學說的觀點，並且分析其優劣，這對於我這種希望提升法律思辨能力的讀者來說，非常有幫助。我常常會在閱讀完一個案例的解答後，會自己試著從不同的角度去思考，然後再對照書中的說明，這種互動式的學習，大大加深了我對公司法的理解。 總而言之，《這是一本公司法解題書(5版)》絕對是一本值得所有公司法學習者與實務工作者擁有的「實戰手冊」。它打破了傳統法學書籍的框架，以問題為導向，將抽象的法律條文，轉化為具體可行的解決方案。我強烈推薦這本書，它將幫助你告別死記硬背，真正地掌握公司法的精髓！

评分☆☆☆☆☆

**【一本讓我從「怕」公司法變成「愛」公司法的魔法書！】** 我的過往經歷，絕對是那種「一聽到公司法就頭皮發麻」的典型代表。在大學時期，公司法課堂總是讓我感到枯燥乏味，那些抽象的法條和枯燥的學說，讓我難以將其與真實世界連結。即使畢業後進入職場，需要處理一些與公司營運相關的法律事務，我依然是能躲就躲，能拖就拖。直到一位前輩向我推薦了這本《這是一本公司法解題書(5版)》，我才驚覺，原來公司法也可以如此「有趣」、「好懂」、「實用」！ 這本書最大的特色，在於它那「以實戰為導向」的解題模式。作者沒有照本宣科，而是直接將讀者可能遇到的真實世界中的「問題」，化為書中的一個個章節。例如，「公司董事長該如何合法地解任？」「股東出資方式有哪些？分別有哪些法律上的考量？」「公司在進行公開募資時，有哪些關鍵的法律程序？」這些問題的提出，都非常貼近我們在日常工作中所會碰到的情況，讓我一看就產生了強烈的學習動機。 我非常欣賞作者在解答每一個問題時，那種「抽絲剝繭」的分析方法。他會從問題的核心出發，逐步引導讀者去探討相關的法律條文、實務判例，甚至不同學說的觀點。更重要的是，作者的語言風格非常親切，他能夠用最淺顯易懂的方式，將複雜的法律概念解釋清楚，並且運用大量的實務案例，來印證他的論述。我常常在閱讀過程中，會忍不住跟著作者的思路去思考，並且會發現，原來公司法的許多規定，背後都有其合理的邏輯和目的。 我曾經在處理一個關於股東退股賠償的問題時，感到非常困惑。在翻閱了這本書後，我找到了類似的案例，並且學習到如何從股東退股的原因、股權的估值方法，以及相關的法律規定去分析。這本書不僅幫助我解決了眼前的問題，更重要的是，它讓我對股東退股的法律規範有了更全面的理解。 總而言之，《這是一本公司法解題書(5版)》是一本真正能夠「救我於水火」的魔法書。它打破了我對公司法的恐懼，讓我從「怕」公司法，變成了「愛」上公司法。我真心推薦這本寶貴的書籍，它不僅能夠幫助你理解公司法，更能讓你愛上這門學問，並且在實務中游刃有餘！

评分☆☆☆☆☆

**【告別死記硬背，擁抱智慧的公司法學習！這本書是關鍵！】** 過去，對於公司法，我始終抱持著「敬而遠之」的態度。我認為它是一門充滿著冰冷條文和抽象概念的學科，難以理解，更別說應用。在準備考試時，我只能靠著死記硬背，但效果總是差強人意，常常是「看過就忘」。直到我偶然間接觸了這本《這是一本公司法解題書(5版)》，我的學習觀念才發生了翻天覆地的改變。 這本書最讓我驚豔之處，在於它那「以解題為核心」的設計理念。作者並沒有從頭開始，像傳統教科書那樣，一一講解公司法的條文和學說，而是直接切入讀者在實務中可能遇到的各種「疑難雜症」。例如，「公司股東會的決議，在哪些情況下可能會被宣告無效？」「如何才能夠有效地規避公司經營中的風險？」「股東之間的權益，在法律上是如何受到保障的？」這些問題的提出，都極具針對性，並且涵蓋了公司法實務中的方方面面。 我特別喜歡作者在解析每一個問題時，那種「深入淺出、層層剝開」的敘事方式。他會先清晰地呈現問題的背景，然後引導讀者去思考，可能涉及哪些法律規範，接著再引用相關的司法判例、學說見解，並且給出一個周全、具有參考價值的解答。作者的語言風格非常生動，他能夠用最貼近生活、最容易理解的方式，來解釋複雜的法律概念。我常常在閱讀過程中，會發現自己不知不覺地就進入了作者的思路，並且會對書中的觀點產生強烈的認同感。 我曾經在處理一個關於公司股東侵權責任的問題時，感到非常頭疼。在翻閱了這本書後，我找到了類似的案例，並且學習到如何從董事、監察人的義務，以及過失責任的認定等方面去分析。這本書不僅幫助我解決了眼前的問題，更重要的是，它讓我對股東的侵權責任有了更深刻的理解，並且能夠更好地在實務中進行風險規避。 總而言之，《這是一本公司法解題書(5版)》是一本能夠幫助讀者「告別死記硬背，擁抱智慧學習」的關鍵書籍。它打破了我過去對公司法的刻板印象，讓我看到了學習法律的樂趣和實用性。我真心推薦這本寶貴的書籍，它絕對是你公司法學習道路上，最得力的助手！

评分☆☆☆☆☆

**【跨越理論的鴻溝：一本真正懂法律人的公司法解題指南】** 長期以來，我一直覺得學習法律，尤其是像公司法這樣牽涉到複雜權利義務關係的科目，最大的挑戰在於理論與實務之間的鴻溝。教科書上的條文和學說，雖然嚴謹，但往往顯得遙遠而抽象。直到我接觸了《這是一本公司法解題書(5版)》，我才真正感受到「學以致用」的喜悅。 這本書的編排方式，完全顛覆了我對傳統法學書籍的刻板印象。它不像一般的教科書，從總則、總論一路講到分則、各論，而是以「問題」為核心，將公司法中各種常見的、具體的疑難雜症，一一羅列出來，然後層層剝開，解析其法律上的爭議點與解決之道。例如，書中對於「股東權利如何行使與限制？」、「公司債務如何追索？」、「併購過程中可能面臨的法律風險？」等議題，都有深入淺出的探討。我發現，作者在選擇這些「解題」案例時，不僅涵蓋了最基礎的入門問題，也觸及了許多在實務上經常碰到的複雜狀況。 我最欣賞的是，作者並沒有止步於簡單地提供標準答案。他會仔細分析問題背後所牽涉的法律條文、相關的司法實務判決，以及不同的學說見解。更重要的是，他會引導讀者思考，為什麼會存在這些爭議，以及在不同的情況下，應該如何權衡各種法律上的利益。這種「引導式」的解題方式，讓我能夠從根本上理解法律的適用邏輯，而不是被動地記憶結論。我常常會在閱讀過程中，停下來思考作者提出的問題，試著自己推導出答案，然後再對照書中的解析，這種思考的過程，讓我的理解更加深刻。 此外，這本書在案例的選擇上，也非常貼近台灣的法律實務環境。書中引用的許多判例和函釋，都是我平常在工作中會接觸到的，這大大增加了書籍的實用性。我曾經遇過一個關於股東會決議效力的爭議，在翻閱了這本書後，我找到了類似的案例，並且學習到如何從程序和實體兩個層面去分析，最終順利地解決了問題。 總而言之，《這是一本公司法解題書(5版)》是一本真正能夠幫助讀者跨越理論與實務鴻溝的書籍。它不僅提供了豐富的法律知識，更重要的是，它培養了讀者解決實際法律問題的能力。對於所有渴望在公司法領域有所精進的讀者，我誠心推薦這本充滿智慧與實用性的解題寶典。