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市面上已经有蛮多不错的证券交易法参考书，各位读者自然可以从市场上各取所需，不论系内容丰富的参考书、体系架构完善的体系书、搜集近年文章的文章集、题库丰富的解题书等，都是读者的一时之选。但毕竟国家考试的配分上，证券交易法之比重已被调降，且考前是否有如此多时间复习，也是一个难题。既然同样曾身为考生，笔者们当然是能体会各位的辛劳，共同想出一本书能够各方兼顾，广纳各方读者的需求，不论是在入门、复习、研究、练习、统整等阶段，都能够以这本书为基础出发，帮助读者们能榜上有名、脱离苦海。

作者简介

陈德弘律师

　　东吴大学法律系学士
　　东吴大学法律研究所财经法组硕士
　　德久利生法律事务所律师
　　（原众勤德久法律事务所）
　　育稔国际法律事务所律师

羽生

　　东吴大学法律研究所财经法组硕士
　　执业律师

林子尧（祁明）

　　东吴大学法律研究所财经法组硕士
　　律师高考及格
 

本书使用说明 I

1　证券交易法基本概念综览
【第一节】证券交易法基本概念综览 1-4
第一项　证券交易法之立法目的 1-4
第二项　证券市场 1-5
第三项　证券交易的管理者、协助者与行为主体 1-7
第四项　证券交易法之定位 1-13
【第二节】精选试题 1-14

2　有价证券
【第一节】证券管理 2-4
第一项　有价证券 2-6
第二项　证券管理制度 2-14
第三项　募集与发行 2-17
第四项　私募 2-20
【第二节】精选实务 2-28
【第三节】精选试题 2-36

3　公开发行公司之公司治理
【第一节】公开发行公司之公司治理 3-4
第一项　股东会 3-4
第二项　董事会 3-14
第三项　单轨制公司治理 3-21
【第二节】专题研究：单轨制与双轨制公司治理 3-36
第一项　公司治理 3-36
第二项　单轨制与双轨制之制度简介 3-37
第三项　两制度于我国运作现状（从监督有效性角度观察） 3-38
【第三节】专题研究：功能委员会制度与我国移植现状 3-40
第一项　我国未遵照单轨制设计原理（无法贯彻单轨制立法精神） 3-40
第二项　法规本土化过程中所生之弊病 3-41
第三项　单轨制与公司法体系之冲突（防弊与兴利） 3-53
第四项　现行审计委员会真的比监察人来得优？更能促进公司治理？ 3-53
【第四节】股务与会计之特别规定 3-56
第一项　库藏股 3-56
第二项　强制股权分散 3-58
第三项　公司债 3-60
第四项　会计 3-61
【第五节】精选试题 3-63

4　公开收购
【第一节】公开收购 4-4
第一项　公开收购之概念 4-5
第二项　公开收购之程序 4-8
第三项　公开收购之限制 4-11
第四项　目标公司之防御措施 4-14
【第二节】精选实务 4-18
【第三节】精选试题 4-20

5　资讯不实
【第一节】证券诈欺 5-4
第一项　基本介绍 5-6
第二项　责任性质─侵权行为 5-7
第三项　赔偿义务人 5-7
第四项　主观要件 5-7
第五项　请求权人 5-8
第六项　刑事责任 5-9
【第二节】财报不实 5-10
第一项　基本介绍 5-11
第二项　财报「主要内容」（重大性） 5-12
第三项　赔偿义务人 5-14
第四项　主观要件 5-15
第五项　请求权人 5-16
第六项　比例责任 5-18
第七项　交易因果关系（☆☆☆） 5-19
第八项　损失因果关系 5-24
第九项　损害赔偿金额 5-25
第十项　刑事责任 5-27
【第三节】公开说明书 5-30
第一项　交付义务 5-30
第二项　主要内容虚伪不实民事责任 5-32
第三项　刑事责任 5-37
【第四节】精选实务 5-40
【第五节】精选试题 5-46

6　操纵市场
【第一节】操纵市场 6-4
第一项　违约不交割 6-5
第二项　沖洗买卖（相对成交） 6-7
第三项　相对委託 6-8
第四项　连续买卖 6-9
第五项　散布流言或不实资料 6-13
第六项　其他操纵行为 6-14
第七项　民事责任 6-14
第八项　刑事责任 6-15
【第二节】精选实务 6-17
【第三节】精选试题 6-24

7　短线交易
【第一节】短线交易之禁止 7-4
第一项　法规 7-4
第二项　构成要件 7-5
第三项　法律效果 7-8
【第二节】精选试题 7-10

8　内线交易
【第一节】内线交易 8-4
第一项　基本概念 8-5
第二项　理论基础 8-6
第三项　现行法之观察 8-7
【第二节】精选实务 8-27
【第三节】精选试题 8-36

9　掏空资产
【第一节】不合营业常规之交易 9-5
第一项　适用公开发行公司 9-5
第二项　规范对象：董事、监察人、经理人或受僱人 9-5
第三项　使公司为不利益之交易，且不合营业常规 9-6
第四项　关系企业于本款之适用 9-7
【第二节】背信与侵占 9-8
第一项　规范对象：公开发行公司／董事、监察人、经理人 9-8
第二项　意图为自己或第三人之利益，而为「违背其职务之行为」 9-9
或「侵占公司资产」 9-8
第三项　致公司遭受损害达新台币500 万元 9-8
第四项　证券交易法第171条第1项第3款vs. 9-9
第174条第1项第8款竞合 9-9
【第三节】民事撤销权 9-10
第一项　刑事判决确定 9-10
第二项　无偿行为之扩张 9-11
第三项　本规定之检讨 9-11

索引 i
 

序

　　自证券交易法列入国家考试以来，该科目已经成为显学，且其实务运用上与公司法间相辅相成，自无可能了解其一、排斥其他。然揆诸各类参考书，似无能将公司法及证券交易法两者融会贯通、交互运用之书籍，实着可惜。是以，纵使本书为证券交易法取向书籍，笔者于内文中之说明，亦尽量带入公司法相关理论说明、探讨。另外，笔者也了解到刚开始入门证券交易法时那种不知所措地徬徨，毅然决然地与共同着作之战友，一起想出一本能帮助考生理解体系、釐清框架、整理争点、实战运用、实务搜寻之功能书。

　　感谢子尧、羽生两位从研究所到现在的战友，终于在研究所、实习、受僱、执业这段期间催生出这份共同着作，一圆自己在考上后能帮助后进的梦想。虽然经过实务陶冶后，还觉得这本书可以再精进，也还有些想法可以补充，但「书」是没有完美的，也可以透过各位读者实际阅读后，再提供想法给笔者，让这本书更好，我们也会不断进步！
 
序

　　证券交易法在国考占分比例上相对较小，法规（包含子法）与考点密切的学者文章却不断更新，数量之庞大，投资报酬率看似不高，但事实上，证券交易法在实务运用方面的影响力极大，从前端公司公开发行、兴柜、上柜、上市、募集资金发行股票等程序规定，乃至于资讯揭露、公司治理（独立董事设置）、公开收购、私募，以及后端资讯不实、短线交易、内线交易、掏空背信等民刑事责任归属，牵涉利益甚鉅，更可能以自由刑惩罚不法。在准备考试方面，证券交易法理论学派不如刑法、民刑诉、公法等科目纷杂，只要掌握好基本方向及最新学说实务趋势，绝对可以拿下不错的分数。所以笔者建议，不论国考或未来实务工作，证券交易法的学习都有不错的回馈，请读者们一定要下足功夫准备本科。

　　本书能够付梓，首先感谢贤内助Lucy当我的精神支柱，鼓励并鞭策我完成本书。再来要感谢不离不弃的共同作者子尧与德弘，除了多日的协调与互相支援，还一起找出彼此的盲点，尽力地将最完整的内容呈现于本书，有你们并肩作战是我一大福气！感谢读享承勋学长鼎力相助，以及读享校稿、美编的帮忙，没有你们，没有现在拿着书在阅读的你/妳！

　　最后，读书考试虽然枯燥乏味，但抱持着「不要苟且」的心态好好准备，必有收获，祝福各位考生早日上岸！
序

　　证券交易法是一部横跨企业法与金融法的规范，对不熟悉金融市场的读者而言，学习过程感到吃力或不得要领，都是很常见的情况。其实只要能正确掌握规范的核心精神，要把它学好并不困难。甚至，可以说是国家考试中投报率相当高的科目！所以我们三位作者将我们过去学习证券交易法的心得汇集起来，帮同学建立证券交易法的体系概念，并借由题型演练将考题还原争点，期能增进读者的争点意识，帮助读者早日脱离国考苦海。

　　最后，我想感谢老战友羽生，以及同门师兄陈德弘律师，过去一起彻夜研究法律问题的时光实在令人怀念（笑），因为有你们才有现在的我，也才有现在这本书。当然，也要感谢承勋学长、读享菁英团队的协助，有你们的鼎力支持才能让这本书顺利地出版，衷心感谢你们！