就是这本公司法体系+解题书 pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

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本书特色

　　公司法作为企业组织的根本大法，攸关国家经济命脉，一方面要考量经济与效率，又必须衡平关系人之权益，所涉学理既深且杂，再加上归国学者各自秉持之理念不尽相同，导致学说争议颇多，而企业之运作须仰赖稳定之规范加以遵循，因此公司法领域中，主管机关函释与法院判决于实务运作上至关重要，晚近国家考试亦常以此命题。本书之特色在于将公司法以体系建构，试图让学说与实务对话，使读者能自然而然地贯通学理与实务，并能精准地运用在实例题上。

好的，这是一份围绕“公司法体系与解题”这一主题，但不包含您提到的特定书籍的图书简介，内容详实，旨在全面介绍一本深度剖析公司法实务与理论的书籍应有的风貌。 --- 深度解析与实务精进：现代公司法律体系构建与疑难案例攻坚 图书定位： 本书并非对既有教材的简单复述，而是立足于中国公司法最新发展趋势与司法实践的深度融合之作。它旨在为法律从业者、企业高管、法学院学生提供一套系统、前瞻且极具操作性的公司法律理论框架与疑难问题解决方案。本书聚焦于公司法律关系中的“痛点”与“难点”，强调理论与实务的无缝对接，以期帮助读者在复杂多变的商业环境中，精准把握法律脉络，有效规避法律风险。 核心理念：体系化思维与实战化应用并重。 第一部分：公司法总论与基础框架重塑 本部分着眼于对公司法基本原理进行深层剖析与重构，超越对《公司法》文本条文的字面解读，深入探究其背后的立法精神、价值取向以及与其他商法、民法规范的横向联系。 1. 公司法的价值定位与功能边界： 公司本质的再探讨： 深入分析法人理论、契约理论、社会组织理论在当代中国的适用性。重点讨论有限责任的经济学基础与社会成本，以及如何平衡股东利益、债权人利益与社会公共利益。 规范体系的解构与重构： 梳理《公司法》、《证券法》、《破产法》以及相关司法解释之间的内在逻辑关系。探讨公司生命周期不同阶段（设立、运营、重组、解散）的法律适用顺序与冲突解决机制。 特定主体地位的界定： 详细剖析国有独资公司、一人有限责任公司的特殊法律规制，以及集团公司中母公司与子公司的法律责任穿透标准。 2. 组织机构的运行逻辑与控制： 股东会与董事会的权力边界： 聚焦于决策权的有效配置，分析“重大利益冲突”下的董事会决议效力认定标准。特别关注中小股东的否决权、知情权在司法实践中的行使限度。 高级管理人员的信义义务与勤勉义务： 结合近年来的侵权责任认定案例，细致解析高管违反义务的构成要件、免责事由，以及公司、股东、债权人提起的损害赔偿诉讼的诉讼主体资格与证明标准。 监事会制度的现代化转型： 探讨监事会制度在实践中的功能弱化与理论强化之间的张力，提出如何通过公司章程设计优化内部监督机制的实务建议。 第二部分：资本制度、融资与股权结构设计 本部分是公司运营的核心环节，重点关注资本的注入、流转、减损与资本充实责任的司法应对策略。 3. 注册资本制度的深度解读： 认缴制下的出资法律风险链条： 不仅停留在“抽逃出资”的界定，更深入探讨虚假出资、未履行出资义务的法律后果在不同情形（如公司设立失败、公司陷入不能清偿到期债务）下的具体适用。 股东对公司债务的责任延伸： 详尽分析公司法人人格否认制度（刺破公司面纱）的构成要件，包括“人格混同”、“过度支配”的客观认定标准，并提供企业重组中避免适用该制度的结构化方案。 4. 股权的实现形态与流转风险： 股权转让的法定限制与约定自由： 重点分析公司章程对股权转让的限制条款（如优先购买权、附条件转让）的效力边界。结合《民法典》物权编的最新精神，探讨股权的公示、转让登记在司法认定中的地位变化。 股权质押与权利障碍： 针对实践中常见的股权质押效力争议，分析质押权设立的实质要件（如通知与登记），以及在公司僵局或破产程序中，质押权人与普通债权人之间的受偿顺位。 股东的退出机制设计： 系统梳理法定情形下的股东“退股权”的行使要件与公司应对策略。重点分析僵局解除（Deadlock）的司法干预尺度，以及回购价格的公平认定方法。 第三部分：公司治理疑难与争议解决前沿 本部分聚焦于公司运营中爆发出的高烈度争议，提供针对性的法律工具箱。 5. 关联交易的监管与撤销： 关联交易的认定标准： 结合会计准则与公司法，界定“不公平交易”的客观特征，以及损害股东利益的交易行为的认定。 撤销权与知情权的实务应用： 详细阐述股东请求撤销股东会、董事会决议的法定情形、诉讼时效，以及法院对程序瑕疵与实体不当的审查侧重点。 6. 公司解散与清算程序中的法律博弈： 强制清算程序的启动与效力： 深入解析股东、债权人申请法院强制清算的主体资格、申请要件，以及清算组成立后的职权限制。 僵局下营业持续与破产的抉择： 探讨公司经营发生严重困难时，如何平衡“继续营业以清偿债务”的审慎义务与启动破产程序的时点选择，为企业提供风险缓释路径图。 7. 股东派生诉讼的策略运用： 诉讼启动的前置程序与时效障碍： 细致拆解派生诉讼的“前置通知”和“怠于起诉”的认定标准。 诉讼请求的范围界定： 明确派生诉讼中，判决利益归属公司而非原告的执行难点，并提供保障公司利益最大化的执行建议。 本书特色： 案例导向型结构： 每一章节均附带对最高人民法院近年来指导案例和具有突破性意义的二审裁判文书的深度解读，提炼出“裁判规则”与“风险预警点”。 规范与实务的对照分析： 采用“法条原文 - 学理解释 - 司法适用 - 律师对策”的四步分析法，确保读者既知其然，又知其所以然。 面向未来的前瞻性： 充分吸收了对《公司法》修订草案（征求意见稿）乃至未来可能出台的域外经验（如大陆法系与英美法系中关于治理结构和责任承担的最新调整），为读者构建面向未来十年的法律应对能力。 适用人群： 执业律师、公司法务、企业合规官、资本市场从业人员，以及致力于深入研究公司治理结构与风险控制的法学研究者与研究生。 ---

作者简介

羽生

　　东吴法研所毕业、律师高考及格

祁明

　　东吴法研所毕业、律师高考及格

陈士纲律师

　　东吴法研所毕业、律师高考及格

本书使用说明 I

1 公司之设立
【第一节】公司之设立 1-4
第一项 设立公司之目的 1-4
第二项 公司之设立 1-5
第三项 公司之名称 1-9
【第二节】公司之能力 1-11
第一项 权利能力 1-11
第二项 行为能力 1-11
第三项 侵权能力 1-11
第四项 犯罪能力 1-12
【第三节】精选实务 1-13

2 转投资
【第一节】转投资 2-4
第一项 立法目的 2-5
第二项 为他公司无限责任股东或合伙事业合伙人 2-5
第三项 为他公司有限责任股东 2-5
第四项 案例说明 2-6
【第二节】精选实务 2-7

3 公司贷款及保证人限制
【第一节】公司贷款 3-4
第一项 立法目的 3-5
第二项 企业净值40%之限制 3-5
第三项 违反借贷的效力 3-5
【第二节】公司担任保证人 3-6
第一项 立法目的 3-6
第二项 保证之范围 3-6
第三项 公司违法保证之效力 3-7
【第三节】精选实务 3-8

4 公司之负责人
【第一节】负责人之意义 4-4
第一项 条文规定 4-4
第二项 种类 4-4
【第二节】公司负责人之义务 4-7
第一项 条文规定 4-7
第二项 负责人之义务与责任 4-7
【第三节】精选实务 4-12
【第四节】精选试题 4-13

5 法人股东代表
【第一节】法人股东 5-4
第一项 类型 5-4
第二项 重点分析 5-5
第三项 案例说明 5-6
【第二节】精选实务 5-8
第一项 经济部函释 5-8
第二项 最高法院判决 5-11
【第三节】精选试题 5-12

6 经理人
【第一节】经理人 6-4
第一项 经理人之定义 6-4
第二项 经理人之资格 6-4
第三项 经理人之任免与报酬 6-5
第四项 经理人之认定 6-5
第五项 经理人之职权（对外权限） 6-6
第六项 经理人之义务与责任 6-8
【第二节】精选实务 6-10
第一项 经济部函释 6-10
第二项 最高法院判决 6-12
【第三节】精选试题 6-14

7 股份
【第一节】股份概述 7-4
【第二节】股份和资本 7-6
第一项 资本三原则 7-6
第二项 出资义务 7-7
第三项 出资方式 7-11
【第三节】股份和股东 7-15
第一项 股东有限责任原则 7-15
第二项 股东平等原则 7-16
第三项 股东权之分类 7-16
第四项 特别股制度 7-18
【第四节】股份和股票 7-25
第一项 股票之发行 7-25
第二项 记名股票与无记名股票 7-26
第三项 票面金额制度 7-27
【第五节】股份之流通 7-31
第一项 股份自由转让原则 7-31
第二项 股份自由转让原则之例外 7-32
第三项 股份回笼禁止原则之例外 7-36
【第六节】精选实务 7-40
【第七节】精选试题 7-43

8 股东会之权限与运作
【第一节】股东会之权限 8-4
第一项 查核权（帐簿阅览权） 8-4
第二项 听取报告权 8-9
第三项 决议权 8-9
【第二节】股东会之运作 8-10
第一项 召集─召集权人 8-13
第二项 召集─召集程序 8-16
第三项 股东提案 8-19
第四项 出席 8-23
第五项 开会 8-30
第六项 决议─决议方法 8-32
第七项 决议─成立要件及表决权计算限制 8-35
第八项 决议─事后救济 8-40
【第三节】精选实务 8-47
【第四节】精选试题 8-55

9 少数股东权
【第一节】少数股东之权限 9-4
第一项 股东会提案权 9-5
第二项 股东会召集权 9-5
第三项 董监候选人提名权 9-7
第四项 追诉董监责任 9-8
【第二节】精选实务 9-11
【第三节】精选试题 9-12

10 董事与董事会
【第一节】董事与董事会之基本概念 10-4
【第二节】董事 10-5
第一项 董事之功能与类型 10-5
第二项 董事与公司间之法律关系 10-6
第三项 董事之选任 10-7
第四项 董事之解任 10-13
第五项 董事之权力 10-20
第六项 董事之权利与义务 10-20
第七项 董事之责任，与董事违法行为之救济 10-23
【第三节】董事会 10-28
第一项 概说 10-28
第二项 董事会之权限 10-28
第三项 董事会之义务 10-29
第四项 董事会之会议 10-29
第五项 董事会不能行使职权 10-36
【第四节】常务董事与董事长 10-38
第一项 常务董事 10-38
第二项 董事长 10-40
【第五节】精选实务 10-43
第一项 经济部函释 10-43
第二项 最高法院判决 10-46
【第六节】精选试题 10-49

11 股东会与董事会之权限划分
【第一节】公司决策权限之归属 11-4
第一项 学说争议 11-4
第二项 学者评析 11-5
第三项 案例说明 11-6
【第二节】精选实务 11-8
【第三节】精选试题 11-9

12 监察人
【第一节】公司内部监督机制 12-4
【第二节】监察人 12-5
第一项 监察人之选任、解任及其与公司间之法律关系 12-5
第二项 监察人之职权 12-6
第三项 准用规定 12-12
【第三节】精选实务 12-13
第一项 经济部函释 12-13
第二项 最高法院判决 12-14
【第四节】精选试题 12-16

13 会计
【第一节】会计概述 13-4
【第二节】会计表册编造 13-6
第一项 会计表册之编造义务 13-6
第二项 股东会承认 13-6
【第三节】盈余分派 13-7
第一项 基本概念说明 13-8
第二项 分派盈余及使用公积方法 13-8
第三项 未依规定发放股利之责任 13-10
第四项 建业股息 13-10
【第四节】劳资融合奖励 13-12
第一项 员工库藏股 13-12
第二项 员工认股权凭证 13-12
第三项 员工新股承购权 13-13
第四项 限制员工权利新股 13-13
【第五节】员工分红费用化 13-14
第一项 公司法第235条、第235条之1的修正重点 13-15
第二项 曾宛如老师对于修法之评析 13-18
【第六节】精选实务 13-20
【第七节】精选试题 13-33

14 营业让与、合併、分割
【第一节】营业让与 14-4
第一项 董事会和股东会共享权限 14-4
第二项 让与主要部分之营业财产 14-5
第三项 董事长无权代表 14-5
第四项 少数股东收买请求权 14-6
【第二节】合併 14-8
第一项 概说 14-8
第二项 合併态样 14-8
第三项 通常合併程序 14-9
第四项 股份收买请求权 14-10
第五项 合併之效力 14-13
【第三节】分割 14-14
第一项 概说 14-14
第二项 分割态样 14-14
第三项 分割程序 14-14
第四项 分割之效力 14-15
【第四节】精选实务 14-16
第一项 法务部函释 14-16
第二项 经济部函释 14-16

15 闭锁性股份有限公司
【第一节】闭锁性公司概述 15-4
第一项 修法之缘起 15-4
第二项 定义 15-4
【第二节】旧法下闭锁性公司所面临之困境 15-6
第一项 无限责任之组织型态 15-6
第二项 有限责任之组织型态 15-6
第三项 结论：旧法时期实务运作之观察与评析 15-7
【第三节】新法规范整理 15-9
第一项 闭锁性股份有限公司之定义 15-9
第二项 闭锁性之维持 （转让限制） 15-10
第三项 如何成为闭锁性公司 15-11
第四项 经营之弹性 15-13
第五项 少数股东之保障 15-19
第六项 法规之施行 15-20
【第四节】新法评析 15-21
第一项 修法主要致力于闭锁性之维持 15-21
第二项 公司治理机制之弹性稍嫌不足 15-21
第三项 少数股东权益之保障不足 15-21
第四项 未处理接轨后（闭锁→非闭锁）法律适用之衔接问题 15-21
第五项 本专节未规范者应如何处理？ 15-22
【第五节】闭锁性公司与其他商业组织之比较 15-23
【第六节】精选实务 15-24
【第七节】精选试题 15-26

16 无限公司
【第一节】无限公司概述 16-4
第一项 无限公司之设立 16-4
第二项 无限公司之性质 16-4
第三项 股东之限制与章程之订立 16-5
【第二节】无限公司之内部与外部关系 16-6
第一项 内部关系 16-6
第二项 外部关系 16-8

17 有限公司
【第一节】有限公司 17-4
第一项 有限公司之设立 17-4
第二项 表决权行使 17-5
第三项 股单之性质 17-5
第四项 增资、减资 17-6
第五项 业务执行及代表 17-7
第六项 监督机关 17-9
第七项 会计规范 17-9
第八项 出资之转让 17-10
【第二节】精选实务 17-13
【第三节】精选试题 17-16

18 两合公司
【第一节】两合公司概述 18-4
第一项 两合公司之设立 18-4
第二项 两合公司之性质 18-4
【第二节】两合公司之内部与外部关系 18-5
第一项 内部关系 18-5
第二项 外部关系 18-7

19 关系企业、一人公司、揭穿公司面纱原则
【第一节】关系企业 19-4
第一项 关系企业定义 19-5
第二项 关系企业之认定 19-6
第三项 控制从属关系之推定 19-6
第四项 相互投资公司 19-7
第五项 不合营业常规之损害赔偿责任 19-8
第六项 关系企业存在态样 19-14
【第二节】一人公司与揭穿公司面纱原则 19-17
第一项 一人公司问题概述 19-17
第二项 揭开公司面纱与反向揭穿公司面纱 19-18
第三项 司法实务 19-18
第四项 我国学说 19-19
【第三节】精选实务 19-21
【第四节】精选试题 19-25
索引 i

作者序

　　我国公司法于近十余年间，发展极为迅速，理论与实务之结合日深，考试特色亦已与早期申论题考试有所不同，现多为结合时事、实务操作（司法判决与经济部函释）、推理之考题，虽饶富趣味，但也无形中造成许多初学者的困扰。笔者回想从前学习公司法时，亦多有不得其门而入之感。而后系反覆研阅条文、司法判决与经济部函释始能略略略略略有所体悟。因此，本书内容上亦系以此作为着作基础并将其体系化后，再辅以学者看法集结而成，期望对于各位辛苦准备的同学有所帮助。

　　笔者与共同着作之硕士班同窗好友都很希望能够为考生提供一本不侷限于考试解题用途之书籍，而是将来在实务工作中也能够提供一定程度的帮助之工具书，因此整理众多经济部实务函释，除了提供读者们揣摩经济部对于函覆问题的想法与逻辑外，也希望将来工作上能够减轻读者们查询函释的时间。

　　笔者在此要特别感谢另外两位作者：祁明及羽生，对于本书付梓的辛劳，让我们三人的梦想终于成真，谢谢你们！！
 
作者序

　　公司法可谓是企业宪法，于国家考试之中更是商事法中最重要的科目，不论是一试或二试，公司法所占比例皆比其他科目来得高，不仅如此，倘若皆能掌握公司法的概念，对于证券交易法的学习上也较能得心应手。惟公司法之条文多如牛毛，实务上之运作更是盘根错节，倘若将自己拘泥于教科书上教条式的解说，恐难以全盘了解公司法。因此本书希望读者先透过体系式的公司法法理、学说整理领悟公司法精髓后，再透过实例演练掌握国家考试中的重要争点。

　　感谢祁明及陈士纲律师两位共同执笔的战友愿意找我来写这本书，当初自己在考国家考试的时候也是阅览了坊间多本公司法之参考书，再透过读书会同学的讨论下，整理出自己的一套体系，一直以来都想把他写成书造福学弟妹。也谢谢G哥愿意给我们机会初试啼声。希望我们写的这本书可以帮助各位考生早日脱离国考苦海，直接从实务上学习公司法的运作。

　　最后感谢贤内助，在我当兵的时候愿意帮忙和外界联系，你永远是我最佳的得力助手！
 
作者序

　　我们三位作者一直有个愿望，希望能将三人学习公司法的小小心得汇集起来，将公司法体系以最浅显易懂的方式表达，方便考生记忆并能实践在考题上，也算是国考毕业生的一点小小回馈，希望能帮助考生早日脱离国考苦海。

　　回想这本书的编制过程，着实历经许多考验，无论是工作、当兵、出国等因素，或是适逢闭锁性股份有限公司、员工分红费用化等修法，都在挑战这本书的诞生！所幸有承勋学长的一路力挺，宛蓉、小蓝、苡帧的细心校稿，意婷的专业美编，以及责编柏翰的耐心协助，才能让这本书顺利地出版。当然，还有我的麻吉：士纲和羽生，有你们在真好（无论是写书或日常），谢谢你们！！

　　最后勉励读者，读书莫忘初衷，读累时不妨回想一下过去充满抱负的自己，接着再幻想未来筑梦高飞的自己，然后打起精神、把握当下、继续努力，未来就掌握在自己手中，加油！！

评分☆☆☆☆☆

对于我这种需要系统学习公司法，并且未来可能从事相关法律工作的初学者来说，一本好的教材至关重要。我之前尝试过一些零散的学习资料，但总感觉不成体系，知识点之间缺乏联系，很难形成完整的认知。这本书的名称“就是这本公司法体系+解题书”给我一种“一站式”的解决方案的承诺。我期待它能够从宏观的法律体系入手，带领我理解公司法的基本原则、基本概念以及各个分支之间的逻辑关系。更重要的是，我希望它能提供清晰的解题思路，不仅仅是给出答案，更重要的是解释“为什么是这样的答案”，如何一步步分析问题，找到关键点，并运用恰当的法律依据来支持我的观点。这种“授人以鱼不如授人以渔”的学习方式，才是我真正需要的。这本书能否做到这一点，是我目前最为关注的。

评分☆☆☆☆☆

我一直对公司法领域有着浓厚的兴趣，但深知其学习难度不小，特别是涉及到大量的司法解释和案例分析。我之前购买过一些公司法相关的书籍，但总觉得它们要么过于理论化，要么就是案例不够深入，无法真正帮助我理解和掌握知识。这本书的标题“就是这本公司法体系+解题书”引起了我的注意，它似乎预示着一本能够解决我学习痛点的书籍。我特别看重“解题书”这三个字，希望它能提供详尽的解题步骤和思路，指导我如何分析复杂的法律场景，如何恰当地运用公司法条文来解决实际问题。我希望这本书能够填补我在案例分析方面的空白，让我不仅仅是“知道”法律条文，更能“运用”法律条文。从其厚度和内容分布来看，它似乎具备了这种潜力。

评分☆☆☆☆☆

刚拿到这本书，还没来得及深入研读，但从外观和目录来看，就已经感受到它在法律学习领域的潜力。厚实的纸张和精美的装帧，都透露出出版方对内容质量的重视。我一直对公司法这个领域充满好奇，但又深感其内容的繁杂与抽象，常常望而却步。我理想中的一本公司法学习资料，应该能够像一位经验丰富的导师，循序渐进地引导我理解那些晦涩的条文和概念。我期待这本书能够有效地梳理出公司法的核心脉络，将那些看似零散的法律条文串联成一个有机的整体。尤其是在案例分析方面，我希望它能提供一些高质量的、贴近实际的解题思路和方法，让我能够真正理解如何将理论知识应用于实践，从而在面对法律问题时能够游刃有余。目前来看，这本书的厚度和内容的详尽程度，都让我对它充满了信心，相信它一定能够成为我公司法学习路上的得力助手，帮助我克服学习中的难关，构建起扎实的知识体系。

评分☆☆☆☆☆

作为一名即将步入法律职业的从业者，扎实的法律功底是必不可少的。而公司法作为商事法律体系中的重要一环，其重要性不言而喻。我一直在寻找一本能够帮助我构建完整公司法知识体系，并且能提升我解题能力的优质读物。这本书的名称“就是这本公司法体系+解题书”给我一种强烈的吸引力，它精准地击中了我在学习中遇到的两个核心痛点。我期待它能够像一本精心设计的地图，为我指明公司法学习的道路，让我能够清晰地理解法律体系的构成，各个模块之间的内在联系。同时，我更期待它在解题方面能够提供切实可行的方法论，教我如何分析复杂的案情，如何检索和运用法律依据，如何形成严谨的法律逻辑，最终撰写出有说服力的法律意见。我希望这本书能真正做到“体系化”和“解题化”的完美结合。

评分☆☆☆☆☆

这本书的排版设计给我留下了深刻的印象。封面的设计简洁大气，传递出专业和严谨的气息，非常符合法律书籍的定位。打开书本，字体的选择、行距的设置以及章节的划分都显得十分用心，阅读起来非常舒适，不会产生视觉疲劳。我一直在寻找一本能够帮助我突破公司法学习瓶颈的书籍，尤其是那些在考试中常常出现的、具有一定难度的案例题。很多时候，即使我背下了大量的法律条文，在实际解题时却总是抓不住重点，思路不清。我非常希望这本书能够提供一些真正有效的解题框架和技巧，帮助我理解出题人的意图，学会如何分析案情，准确运用法律条文，最终得出令人信服的答案。从目录来看，它似乎涵盖了公司法的各个重要方面，并且在解题部分做了大量的梳理，这让我对它的期望值非常高。我希望这本书能够成为我备考路上的“秘密武器”，助我一臂之力，取得理想的成绩。