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本书特色

　　公司法作为企业组织的根本大法，攸关国家经济命脉，一方面要考量经济与效率，又必须衡平关系人之权益，所涉学理既深且杂，再加上归国学者各自秉持之理念不尽相同，导致学说争议颇多，而企业之运作须仰赖稳定之规范加以遵循，因此公司法领域中，主管机关函释与法院判决于实务运作上至关重要，晚近国家考试亦常以此命题。本书之特色在于将公司法以体系建构，试图让学说与实务对话，使读者能自然而然地贯通学理与实务，并能精准地运用在实例题上。

作者简介

羽生

　　东吴法研所毕业、律师高考及格

祁明

　　东吴法研所毕业、律师高考及格

陈士纲律师

　　东吴法研所毕业、律师高考及格

本书使用说明 I

1 公司之设立
【第一节】公司之设立 1-4
第一项 设立公司之目的 1-4
第二项 公司之设立 1-5
第三项 公司之名称 1-9
【第二节】公司之能力 1-11
第一项 权利能力 1-11
第二项 行为能力 1-11
第三项 侵权能力 1-11
第四项 犯罪能力 1-12
【第三节】精选实务 1-13

2 转投资
【第一节】转投资 2-4
第一项 立法目的 2-5
第二项 为他公司无限责任股东或合伙事业合伙人 2-5
第三项 为他公司有限责任股东 2-5
第四项 案例说明 2-6
【第二节】精选实务 2-7

3 公司贷款及保证人限制
【第一节】公司贷款 3-4
第一项 立法目的 3-5
第二项 企业净值40%之限制 3-5
第三项 违反借贷的效力 3-5
【第二节】公司担任保证人 3-6
第一项 立法目的 3-6
第二项 保证之范围 3-6
第三项 公司违法保证之效力 3-7
【第三节】精选实务 3-8

4 公司之负责人
【第一节】负责人之意义 4-4
第一项 条文规定 4-4
第二项 种类 4-4
【第二节】公司负责人之义务 4-7
第一项 条文规定 4-7
第二项 负责人之义务与责任 4-7
【第三节】精选实务 4-12
【第四节】精选试题 4-13

5 法人股东代表
【第一节】法人股东 5-4
第一项 类型 5-4
第二项 重点分析 5-5
第三项 案例说明 5-6
【第二节】精选实务 5-8
第一项 经济部函释 5-8
第二项 最高法院判决 5-11
【第三节】精选试题 5-12

6 经理人
【第一节】经理人 6-4
第一项 经理人之定义 6-4
第二项 经理人之资格 6-4
第三项 经理人之任免与报酬 6-5
第四项 经理人之认定 6-5
第五项 经理人之职权（对外权限） 6-6
第六项 经理人之义务与责任 6-8
【第二节】精选实务 6-10
第一项 经济部函释 6-10
第二项 最高法院判决 6-12
【第三节】精选试题 6-14

7 股份
【第一节】股份概述 7-4
【第二节】股份和资本 7-6
第一项 资本三原则 7-6
第二项 出资义务 7-7
第三项 出资方式 7-11
【第三节】股份和股东 7-15
第一项 股东有限责任原则 7-15
第二项 股东平等原则 7-16
第三项 股东权之分类 7-16
第四项 特别股制度 7-18
【第四节】股份和股票 7-25
第一项 股票之发行 7-25
第二项 记名股票与无记名股票 7-26
第三项 票面金额制度 7-27
【第五节】股份之流通 7-31
第一项 股份自由转让原则 7-31
第二项 股份自由转让原则之例外 7-32
第三项 股份回笼禁止原则之例外 7-36
【第六节】精选实务 7-40
【第七节】精选试题 7-43

8 股东会之权限与运作
【第一节】股东会之权限 8-4
第一项 查核权（帐簿阅览权） 8-4
第二项 听取报告权 8-9
第三项 决议权 8-9
【第二节】股东会之运作 8-10
第一项 召集─召集权人 8-13
第二项 召集─召集程序 8-16
第三项 股东提案 8-19
第四项 出席 8-23
第五项 开会 8-30
第六项 决议─决议方法 8-32
第七项 决议─成立要件及表决权计算限制 8-35
第八项 决议─事后救济 8-40
【第三节】精选实务 8-47
【第四节】精选试题 8-55

9 少数股东权
【第一节】少数股东之权限 9-4
第一项 股东会提案权 9-5
第二项 股东会召集权 9-5
第三项 董监候选人提名权 9-7
第四项 追诉董监责任 9-8
【第二节】精选实务 9-11
【第三节】精选试题 9-12

10 董事与董事会
【第一节】董事与董事会之基本概念 10-4
【第二节】董事 10-5
第一项 董事之功能与类型 10-5
第二项 董事与公司间之法律关系 10-6
第三项 董事之选任 10-7
第四项 董事之解任 10-13
第五项 董事之权力 10-20
第六项 董事之权利与义务 10-20
第七项 董事之责任，与董事违法行为之救济 10-23
【第三节】董事会 10-28
第一项 概说 10-28
第二项 董事会之权限 10-28
第三项 董事会之义务 10-29
第四项 董事会之会议 10-29
第五项 董事会不能行使职权 10-36
【第四节】常务董事与董事长 10-38
第一项 常务董事 10-38
第二项 董事长 10-40
【第五节】精选实务 10-43
第一项 经济部函释 10-43
第二项 最高法院判决 10-46
【第六节】精选试题 10-49

11 股东会与董事会之权限划分
【第一节】公司决策权限之归属 11-4
第一项 学说争议 11-4
第二项 学者评析 11-5
第三项 案例说明 11-6
【第二节】精选实务 11-8
【第三节】精选试题 11-9

12 监察人
【第一节】公司内部监督机制 12-4
【第二节】监察人 12-5
第一项 监察人之选任、解任及其与公司间之法律关系 12-5
第二项 监察人之职权 12-6
第三项 准用规定 12-12
【第三节】精选实务 12-13
第一项 经济部函释 12-13
第二项 最高法院判决 12-14
【第四节】精选试题 12-16

13 会计
【第一节】会计概述 13-4
【第二节】会计表册编造 13-6
第一项 会计表册之编造义务 13-6
第二项 股东会承认 13-6
【第三节】盈余分派 13-7
第一项 基本概念说明 13-8
第二项 分派盈余及使用公积方法 13-8
第三项 未依规定发放股利之责任 13-10
第四项 建业股息 13-10
【第四节】劳资融合奖励 13-12
第一项 员工库藏股 13-12
第二项 员工认股权凭证 13-12
第三项 员工新股承购权 13-13
第四项 限制员工权利新股 13-13
【第五节】员工分红费用化 13-14
第一项 公司法第235条、第235条之1的修正重点 13-15
第二项 曾宛如老师对于修法之评析 13-18
【第六节】精选实务 13-20
【第七节】精选试题 13-33

14 营业让与、合併、分割
【第一节】营业让与 14-4
第一项 董事会和股东会共享权限 14-4
第二项 让与主要部分之营业财产 14-5
第三项 董事长无权代表 14-5
第四项 少数股东收买请求权 14-6
【第二节】合併 14-8
第一项 概说 14-8
第二项 合併态样 14-8
第三项 通常合併程序 14-9
第四项 股份收买请求权 14-10
第五项 合併之效力 14-13
【第三节】分割 14-14
第一项 概说 14-14
第二项 分割态样 14-14
第三项 分割程序 14-14
第四项 分割之效力 14-15
【第四节】精选实务 14-16
第一项 法务部函释 14-16
第二项 经济部函释 14-16

15 闭锁性股份有限公司
【第一节】闭锁性公司概述 15-4
第一项 修法之缘起 15-4
第二项 定义 15-4
【第二节】旧法下闭锁性公司所面临之困境 15-6
第一项 无限责任之组织型态 15-6
第二项 有限责任之组织型态 15-6
第三项 结论：旧法时期实务运作之观察与评析 15-7
【第三节】新法规范整理 15-9
第一项 闭锁性股份有限公司之定义 15-9
第二项 闭锁性之维持 （转让限制） 15-10
第三项 如何成为闭锁性公司 15-11
第四项 经营之弹性 15-13
第五项 少数股东之保障 15-19
第六项 法规之施行 15-20
【第四节】新法评析 15-21
第一项 修法主要致力于闭锁性之维持 15-21
第二项 公司治理机制之弹性稍嫌不足 15-21
第三项 少数股东权益之保障不足 15-21
第四项 未处理接轨后（闭锁→非闭锁）法律适用之衔接问题 15-21
第五项 本专节未规范者应如何处理？ 15-22
【第五节】闭锁性公司与其他商业组织之比较 15-23
【第六节】精选实务 15-24
【第七节】精选试题 15-26

16 无限公司
【第一节】无限公司概述 16-4
第一项 无限公司之设立 16-4
第二项 无限公司之性质 16-4
第三项 股东之限制与章程之订立 16-5
【第二节】无限公司之内部与外部关系 16-6
第一项 内部关系 16-6
第二项 外部关系 16-8

17 有限公司
【第一节】有限公司 17-4
第一项 有限公司之设立 17-4
第二项 表决权行使 17-5
第三项 股单之性质 17-5
第四项 增资、减资 17-6
第五项 业务执行及代表 17-7
第六项 监督机关 17-9
第七项 会计规范 17-9
第八项 出资之转让 17-10
【第二节】精选实务 17-13
【第三节】精选试题 17-16

18 两合公司
【第一节】两合公司概述 18-4
第一项 两合公司之设立 18-4
第二项 两合公司之性质 18-4
【第二节】两合公司之内部与外部关系 18-5
第一项 内部关系 18-5
第二项 外部关系 18-7

19 关系企业、一人公司、揭穿公司面纱原则
【第一节】关系企业 19-4
第一项 关系企业定义 19-5
第二项 关系企业之认定 19-6
第三项 控制从属关系之推定 19-6
第四项 相互投资公司 19-7
第五项 不合营业常规之损害赔偿责任 19-8
第六项 关系企业存在态样 19-14
【第二节】一人公司与揭穿公司面纱原则 19-17
第一项 一人公司问题概述 19-17
第二项 揭开公司面纱与反向揭穿公司面纱 19-18
第三项 司法实务 19-18
第四项 我国学说 19-19
【第三节】精选实务 19-21
【第四节】精选试题 19-25
索引 i

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