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你是不是讨厌念教科书，或是念完教科书后仍脑袋空空，不知道怎么考试？

　　你是不是在寻觅一本能衔接公司法、证交法，以及第一试、第二试的书？

　　你是不是考了数年，对证交法仍旧没辄，想借由考古题的演练，找出自己的盲点？

　　本书的诞生就是为了解决以上的问题，以法条为经，历届考题为纬，带领各位读者了解考试重点和可能的出题方向，在考场上助你一臂之力，训练快、狠、准的答题能力！
 

作者简介

辰茗

　　台北大学法研所（财法组）毕业
　　律师高考及格
　　高考法制及格
　　曾任：
　　台北地院法官助理
　　新北市政府文化局法制
　　最高法院法官助理
　　现为执业律师

　　现在回想起来，我的人生都不在我的预期规画中，常常失控，但最后都还是有不错的结果。我曾经信奉蔡依林的「地才」哲学，认为努力就会成功，所以在国考中一直给自己很大的压力，因此迷失自己。直到有一天，我研究所的同学和我说，你好胜心强，却好像永远不相信自己会考上，我才意识到我真正的问题。

　　其实他只说对了一半，我当时对自己真的很没信心，于是我必须靠着去完成一堆困难的挑战，让大家肯定我，我才愿意相信自己，但这过程中，我很痛苦，与其说我好胜心强，倒不如说我不想让对我有期待的人失望，于是过去的成绩变成我的负担，让我迷失了自己，也找不到自己的自信心。然而当我愿意放过自己，放下别人对我的期待，放宽心去接受各种变化，反而成功通过国考。当律师之后，也因为这样的心态调整，让我「存活」下来。

　　我想告诉各位的是，人生的计画永远赶不上变化，所以放宽心去接受各种变化吧！努力是必要的，但不要因为挫折而失去自信。只要你的大方向不变，终有一天会实现你的心愿。记得随时学会归零，再出发！

Chapter1 瞎子摸象─证券交易法的轮廓
 第一节 立法目的与主管机关 ‧1-3
壹 为什么要有证交法──立法目的 ‧1-3
贰 主管机关──金融监督管理委员会 ‧1-6
第二节 证交法规范之主体与客体 ‧1-12
壹 规范之主体──本法所称之公司及发行人 ‧1-12
贰 规范之客体──本法所称之有价证券 ‧1-18
第三节 证券交易法与公司法、商业会计法之关系 ‧1-24
第四节 证券契约之订立方式 ‧1-27

Chapter2 揭开公司治理之面纱
第一节 公司治理之模式 ‧2-4
壹 双轨制与单轨制 ‧2-4
贰 我国实务现况――单轨或双轨之抉择 ‧2-6
第二节 治理机关之再进化 ‧2-8
壹 董监独立性之确保――增订证交法第26条之3 ‧2-8
贰 公司内部规范之建立 ‧2-13
参 肥猫的克星――薪资报酬委员会之引进 ‧2-17
第三节 独立董事与审计委员会之法典化 ‧2-24
壹 「董事不懂事」之因应――独立董事 ‧2-24
贰 「监事不监视」之因应――审计委员会 ‧2-33
第四节 股东权之全面强化 ‧2-42
壹 监督在朝董事之利器――委託书之运用 ‧2-42
贰 积极保障股东开会之权利 ‧2-50

Chapter3 发行市场之管理
第一节 募集与发行之相关问题 ‧3-4
壹 募集之功能与意义 ‧3-4
贰 发行概念之釐清 ‧3-8
参 发行人与认股人（应募人）之义务 ‧3-16
肆 强制股权分散 ‧3-17
伍 有价证券募集与发行之审查 ‧3-21
第二节 私募之规范 ‧3-26
壹 应募人之资格与人数限制 ‧3-26
贰 办理程序 ‧3-27
参 广告及公开劝诱之禁止 ‧3-32
肆 转售限制 ‧3-33
伍 违反者之处罚 ‧3-35
陆 募集与私募之比较 ‧3-38
第三节 发行市场之资讯公开落实──公开说明书 ‧3-39
壹 公开说明书之意义与编制 ‧3-39
贰 未交付公开说明书之责任 ‧3-40
参 内容虚伪不实之责任 ‧3-43
肆 立法缺失总体检 ‧3-51

Chapter4 公开发行公司及其内部人之管理
第一节 流通市场之资讯公开落实──继续公开 ‧4-4
壹 财务报告之意义与编制 ‧4-4
贰 临时公开 ‧4-8
参 年报 ‧4-9
肆 抄送单位 ‧4-10
第二节 财报不实之相关问题 ‧4-12
壹 签证会计师之行政责任 ‧4-12
贰 财报不实之民、刑事责任 ‧4-13
参 财报不实与公开说明书不实之立法比较 ‧4-25
第三节 特别盈余公积之强制提列与公积拨充资本之限制 ‧4-29
壹 公积概念之解析 ‧4-29
贰 特别盈余公积之强制提列 ‧4-30
参 公积拨充资本之限制 ‧4-30
第四节 股份自由转让原则与例外之再深化 ‧4-33
壹 股份自由转让原则 V.S.禁止股份回笼原则 ‧4-33
贰 董监持股转让之限制 ‧4-34
参 库藏股之买回限制 ‧4-39
肆 内部人股权申报与持股转让之规范 ‧4-52

Chapter5 流通市场与公开收购之管理
第一节 上市、上柜与兴柜之管理 ‧5-4
壹 上市之管理 ‧5-4
贰 上柜与兴柜之管理 ‧5-14
第二节 有价证券之收购 ‧5-18
壹 大量取得股权之申报 ‧5-18
贰 公开收购 ‧5-20
第三节 证券交易所 ‧5-41
壹 总论 ‧5-41
贰 公司制之证券交易所 ‧5-49
第四节 重要配套制度 ‧5-54
壹 证券集中保管与帐簿划拨制度 ‧5-54
贰 证券信用交易──融资、融券 ‧5-58

Chapter6 证券商暨其相关事业
第一节 证券商之通则 ‧6-3
壹 证券商之生、老、病、死 ‧6-3
贰 财务要求 ‧6-6
参 人事资格限制 ‧6-9
肆 主管机关之监督 ‧6-12
伍 刑事处罚 ‧6-14
第二节 证券承销商、自营商、经纪商 ‧6-15
壹 业务管制 ‧6-15
贰 证券承销商 ‧6-16
参 证券自营商 ‧6-19
肆 证券经纪商 ‧6-21
第三节 证券商同业公会 ‧6-26
第四节 证券服务事业 ‧6-27
壹 证券金融事业 ‧6-28
贰 集中保管事业 ‧6-28

Chapter7 白领犯罪怎么「办」？
第一节 证券诈欺──一般反诈欺条款 ‧7-4
壹 民事责任 ‧7-4
贰 刑事责任 ‧7-11
第二节 骗很大──资讯不实 ‧7-14
壹 财报不实和反诈欺条款之民事责任适用关系 ‧7-14
贰 资讯不实之刑事责任 ‧7-15
第三节 跟对上天堂，跟错住套房──操纵市场 ‧7-22
壹 立法目的与适用范围 ‧7-22
贰 行为型态 ‧7-22
参 民事责任 ‧7-32
肆 刑事责任 ‧7-33
第四节 内部人六个月的魔咒──短线交易 ‧7-35
壹 构成要件 ‧7-35
贰 民事责任──归入权行使程序 ‧7-39
参 请求期间 ‧7-49
第五节 嘘！我没说──内线交易 ‧7-51
壹 处罚理论基础 ‧7-51
贰 构成要件 ‧7-54
参 民事责任 ‧7-70
肆 刑事责任与预定交易计画之免责 ‧7-72
第六节 贪婪的灾难──掏空公司 ‧7-75
壹 刑事责任 ‧7-75
贰 民事救济──撤销权的行使 ‧7-80

Chapter8 争端解决机制与处罚
第一节 证券仲裁 ‧8-3
壹 强制仲裁与任意仲裁 ‧8-3
贰 证券仲裁程序 ‧8-4
参 公会与交易所内部规则订明仲裁事项之义务 ‧8-5
第二节 投资人保护法重要机制 ‧8-7
壹 团体诉讼之再进化 ‧8-7
贰 代表诉讼与解任董监事之诉讼 ‧8-10
第三节 证交刑法之规范体系 ‧8-15
壹 刑度体系表 ‧8-15
贰 补充规范之说明 ‧8-16
第四节 行政罚之规范体系 ‧8-21
壹 加重规定 ‧8-21
贰 检举委託书违法之奖励 ‧8-21
参 各项规定 ‧8-21
 

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