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本书特色

　　107年司法官、律师二试400分门槛的新制上路，财税法组录取率直接掉到22.8%，其他选考组别小幅下降，增加考生的不安；而公司法于去年年中修法，则是另外一件让人不安的事情，虽然并未完全依照民间公司法全盘修正委员会之建议修正，但修正的法条繁多，充斥于各个章节，确实是一次大修法，也令人惶恐。

　　此次改版，一方面放入新的文章，另辟修法专区，特别提醒读者，另一方面，有些争点因为修法后已无争议，经过取舍之后，有些文章只能删除，有些文章予以保留。还是要提醒读者的是，背下来「哪里有争点」、「正反说的内容」并不是考试的最佳对策，本书希望借由文章的归纳，提升读者的争点意识，掌握学者分析问题的方式，只要学会「看出问题」以及「分析问题的招式」，哪怕考场上遇到自己没读过的争点，也可以尝试分析，不会直接投降。

　　另外，吸收书本的知识固然重要，请读者们不要忘记练习考古题，毕竟吸收知识是一回事，如何用文字把自己学过的东西表达出来，又是另一门功夫了，所以时间允许的话，建议读者们可以多练习写出来，或是自己简单地在纸上回顾刚刚读到的内容，「法条规定了甚么」、「基于甚么样的目的才这样规定的」、「如此规定会发生甚么问题」、「这个学说是基于甚么样的出发点，有甚么样的主张」，相信会功力大增！

　　文章蒐录多元
　　以收录近五年学者文章为主，但亦收录重要之「旧」文章，且收录文章之作者多元，不会仅侷限于特定学校之学者。

　　教你怎么写答题
　　理解争点与各说，并不代表知道怎么写在考卷上，所以本书有「考卷上这样写！」单元，帮助读者脱离「搞懂争议，却无法呈现于考卷」的窘境。

　　掌握最新修法动态
　　近期修法动作频繁，文章中之争点与修法条文有关者，皆予以提醒，让读者不会资讯落后，也能应付考试！

现代企业治理的法律基石：公司治理的全球视野与中国实践 一本聚焦于构建稳健、高效、负责任企业治理结构的权威指南 在日益复杂和快速变化的全球商业环境中，一家企业的长期成功不再仅仅依赖于其产品或服务，更关键在于其内部治理的稳固性、透明度以及对利益相关者的责任感。《现代企业治理的法律基石：公司治理的全球视野与中国实践》，正是为应对这一挑战而生的深度著作。本书不涉及对任何特定图书内容的解读，而是从公司治理的宏观理论框架、核心制度设计、前沿趋势以及本土化实践的多个维度，为企业管理者、法务专业人士、投资者和政策制定者提供一个全面而深刻的分析视角。 --- 第一部分：公司治理的理论基石与历史演进 本部分将深入探讨公司治理的哲学基础、经济学原理以及历史发展脉络，为理解当代治理结构提供坚实的理论支撑。 一、 公司治理的范式转换与核心价值 公司治理的理念并非一成不变。本章追溯了从早期的“股东至上”原则（Shareholder Primacy）到当前“利益相关者资本主义”（Stakeholder Capitalism）的演变过程。重点分析了以下几个关键转变： 1. 代理问题（Agency Problem）的深化理解： 传统上，治理的核心在于解决所有者（股东）与管理者之间的代理冲突。本章细致剖析了现代企业中代理冲突的复杂化，不仅包括股东与经理层，还延伸至大股东与中小股东之间的“隧道挖掘”问题（Tunneling）。 2. 治理的外部性与社会责任： 探讨环境、社会和治理（ESG）因素如何从边缘议题转变为公司战略的核心要素。分析了社会责任投资（SRI）运动对董事会决策的影响，以及治理结构如何影响企业应对气候变化和劳工权益问题的能力。 3. 治理的法律基础与比较法视角： 系统性地比较了英美法系（如“一元制”的英国模式与“二元制”的美国模式）与大陆法系（如德国的职工参与制和双层董事会结构）在法律设计上的差异及其对公司行为的影响。强调了公司章程和股东协议在弥补法定治理不足中的关键作用。 二、 董事会：权力中心与责任担当 董事会是公司治理的核心机构。本书用大量篇幅分析了当代董事会的构成、职能和有效运作机制。 1. 董事会构成与独立性： 探讨了董事多元化（性别、技能、背景）的必要性，并对“独立董事”制度的有效性进行了批判性审视。分析了独立董事在实践中可能面临的“依附性”挑战，以及如何通过更严格的资格审查和薪酬机制来真正保障其独立地位。 2. 董事会的关键职能与制衡： 详细阐述了董事会在战略制定、风险管理、高管选聘与薪酬决定中的核心作用。着重分析了风险委员会、审计委员会和薪酬委员会的运作规范，以及如何通过有效的议事规则和信息披露机制，确保董事会的决策质量。 3. 董事的责任与勤勉义务（Duty of Care and Loyalty）： 从全球主要司法管辖区的判例法出发，阐释董事在履行注意义务和忠诚义务时所需达到的标准。重点分析了在“商业判断规则”（Business Judgment Rule）的保护边界内，董事如何应对高风险决策和潜在的诉讼风险。 --- 第二部分：核心制度设计与利益冲突管理 本部分聚焦于公司治理结构中的具体制度设计，特别是那些用于平衡不同利益主体之间权力和利益分配的关键机制。 三、 股权结构与控制权稳定 股权结构直接决定了公司的控制格局和治理效率。 1. 不同投票权架构的分析： 深入探讨了双重股权结构（Dual-Class Stock）的合理性与风险。分析了科技巨头采用此类结构的原因（保护创始人愿景），以及如何设计“日落条款”（Sunset Provisions）或“保护性条款”来限制创始人对公众投资者的潜在损害。 2. 关联交易与利益输送的防范： 关联交易是公司治理的敏感区。本书详细解析了识别关联交易的法律标准、信息披露的强制要求，以及独立董事和少数股东在批准此类交易中的关键角色。重点分析了如何通过公平市场价格（Arm's Length Principle）的严格衡量，来遏制大股东利用关联交易侵占上市公司利益的行为。 3. 防范恶意收购与防御策略： 审视了“毒丸计划”（Poison Pill）、“股份回购”以及“控股股东承诺”等防御机制的法律效力及其在不同市场环境下的适用性。分析了监管机构对反收购条款的干预尺度，以平衡控制权稳定与市场效率。 四、 激励、薪酬与绩效挂钩 高管薪酬是公司治理中最受公众关注的领域之一，本章旨在提供一个公正、有效的薪酬设计框架。 1. 薪酬结构的设计艺术： 区分了固定薪酬、短期激励（如现金奖金）和长期激励（如股权激励、限制性股票）的优劣。探讨了如何将薪酬与长期价值创造（而非短期股价波动）挂钩，特别是引入ESG绩效指标到高管薪酬体系中的前沿实践。 2. “Say-on-Pay”的实践效果： 分析了股东对高管薪酬的投票权（Say-on-Pay）在全球范围内的实施情况及其对管理层行为的约束力。讨论了如何设计一个既能吸引顶尖人才，又不对股东利益造成过度稀释的薪酬方案。 --- 第三部分：新兴治理挑战与未来趋势 随着数字化转型和全球合规压力的增加，公司治理正面临全新的考验。本部分展望了未来治理的前沿议题。 五、 ESG 治理的深度整合 ESG不再是公关口号，而是对公司长期生存能力的关键性评估。 1. 气候风险治理与董事责任： 探讨了董事会如何将气候相关的物理风险和转型风险纳入其核心的战略风险管理框架。分析了监管机构（如气候相关财务信息披露工作组 TCFD）对董事会披露气候信息的具体要求。 2. 社会责任：人权与供应链治理： 考察了全球人权尽职调查（Human Rights Due Diligence）的要求，以及企业如何通过治理机制来确保其全球供应链中的劳工标准和运营环境符合国际公认标准。 六、 数字化转型与信息安全治理 数据资产成为企业核心价值，也带来了新的治理盲点。 1. 网络安全治理的董事会责任： 明确了网络安全不再仅仅是IT部门的问题，而是董事会必须直接监督的重大战略风险。探讨了董事会应具备哪些信息安全素养，以及在发生数据泄露事件后，董事应如何履行其风险应对和信息披露义务。 2. 人工智能的应用与偏见治理： 随着AI在决策制定中的渗透，本章探讨了如何通过治理结构来确保AI算法的透明度、可解释性（Explainability）以及避免系统性偏见（Bias），从而维护公司的公平性声誉和法律合规性。 --- 结语：构建适应未来的弹性治理体系 《现代企业治理的法律基石：公司治理的全球视野与中国实践》旨在提供一个工具箱，而非一套僵化的教条。它强调，有效的公司治理是一个持续迭代、本土化调整的动态过程。成功的企业治理体系必须是有弹性的——能够吸收全球最佳实践，同时精确应对特定司法管辖区的法律环境和市场文化，最终服务于企业长期、可持续的价值创造目标。本书为所有致力于提升组织韧性和市场信誉的参与者，提供了不可或缺的深度指引。

作者简介

杰律师

　　．律师高考及格
　　．台大法研所

第1章　总则

第2章　股份有限公司
第1节　设立
第2节　股东会
第3节　董事会
第4节　监察人
第5节　会计
第6节　发行新股

第3章　有限公司

第4章　新旧法比较区

评分☆☆☆☆☆

老实说，在拿到这本书之前，我曾对“公司法大师文章解读”这个书名感到一丝犹豫，总觉得“大师”二字自带一股高高在上的疏离感。然而，真正阅读之后，我被书中扑面而来的亲切感和实用性深深打动了。作者的语言风格极为平实，没有使用晦涩难懂的专业术语，而是用通俗易懂的白话文，将复杂的法律概念娓娓道来。书中举例非常贴切，很多都是我在日常经营中遇到的实际问题，读起来就像是在与一位经验丰富的法律顾问进行对话。比如，在讲解公司章程的制定时，作者不仅列举了必须包含的内容，还详细分析了不同条款可能产生的法律后果，以及如何根据企业自身特点进行个性化设计，这对于初创企业或需要调整公司治理结构的企业来说，简直是福音。此外，书中还穿插了许多作者在实践中积累的“小技巧”和“注意事项”，这些都是在教科书上难以学到的宝贵经验，读来让人豁然开朗。这本书就像一本贴心的“法律管家”，它不仅告诉我们“是什么”，更重要的是教会我们“怎么做”，真正实现了理论与实践的完美结合。

评分☆☆☆☆☆

这是一本非常值得推荐的、具有里程碑意义的著作！作为一名对公司法领域充满热情的研究者，我在翻阅这本书时，常常被作者深刻的洞察力和严谨的学术态度所折服。书中对公司法基本原则的梳理，远不止停留在对条文的简单罗列，而是深入剖析了这些原则背后所承载的深层逻辑和价值取向。例如，在论述股东权利时，作者并非简单地列举投票权、知情权等，而是细致地探讨了这些权利如何在不同的公司治理结构中发挥作用，以及如何在实践中面临挑战。这种层层递进的分析，使得原本可能枯燥的法律条文变得生动而富有生命力。而且，作者在论证过程中，大量引用了国内外权威的判例和学术文献，这不仅极大地丰富了书籍的内容，也为读者提供了进一步深入研究的宝贵线索。我尤其欣赏书中对一些前沿问题的探讨，比如新兴的股权激励模式、非上市公司的治理难题等，这些都展现了作者超前的视野和对行业发展趋势的敏锐把握。总而言之，这本书不仅仅是一本法律参考书，更是一本能够激发思考、启迪智慧的学术佳作，对于任何希望在公司法领域有所建树的人来说，都具有不可替代的价值。

评分☆☆☆☆☆

我是一名即将毕业的法学研究生，在撰写毕业论文时，常常感到理论与实践脱节，对一些法律问题的理解不够深入。在导师的推荐下，我阅读了这本书。令我惊喜的是，这本书的内容深度和广度都超出了我的预期。作者在分析公司法问题时，展现了极高的学术功底，不仅对现有法律规定进行了透彻的分析，还引入了大量比较法学和经济学分析的方法，为理解公司法提供了全新的视角。比如，书中对于不同国家和地区公司治理模式的比较分析，对于我们理解中国公司法在国际化背景下的发展方向，具有重要的启示意义。更重要的是，作者在书中提出了许多前瞻性的观点，并对未来公司法的可能发展趋势进行了预测。这些内容对于我撰写毕业论文，确立研究方向，提供了宝贵的思路和素材。阅读这本书的过程，就像是在和一位真正的学术大师进行深度交流，让我对公司法研究的魅力有了更深刻的认识，也为我未来的学术生涯打下了坚实的基础。

评分☆☆☆☆☆

说实话，选择这本书很大程度上是出于好奇，我之前对公司法了解不多，但听到“大师”这个词，总觉得里面一定蕴含着精华。翻开后，我并没有被密密麻麻的法律条文吓倒，反而被一种清晰的逻辑和结构吸引住了。作者像是耐心的老师，循序渐进地引导我理解公司法这个庞大的体系。从最基础的公司设立，到复杂的股权变动，再到具体的公司治理，每一个环节都讲解得非常细致。而且，书中用了大量的图表和案例分析，把抽象的概念具象化，让我这个非专业人士也能轻松理解。我特别喜欢书中关于“如何规避公司法风险”的章节，它列举了许多常见的陷阱和误区，并提供了切实可行的解决方案，这对于想要创业或者正在经营公司的人来说，绝对是“救命稻草”。这本书最大的优点在于，它不仅仅是“讲法”，更是“用活法”，让我明白公司法不是冷冰冰的条文，而是能够指导我们实际操作的工具。

评分☆☆☆☆☆

对于我这样一名资深的法务工作者来说，一本好的法律书籍，最重要的是其能够提供有深度、有启发性的观点，能够帮助我跳出日常琐碎的事务，从更宏观、更理论的层面去理解法律。而这本书，恰恰满足了我的这一需求。它在对公司法条文进行解读时，展现了一种独特的视角，不再是单纯的“字面解读”，而是深入挖掘了法条背后的立法意图、社会背景以及其在不同历史时期的演变。作者对于一些关键性法律概念的阐释，极具穿透力，能够帮助读者触及问题的核心。我尤其赞赏书中对于“公司人格独立”和“股东有限责任”这两个核心原则的深入探讨，作者通过对经典案例的再解读，以及对不同学说观点的梳理，使得这两个概念的内涵和外延更加清晰明了。这种学术上的严谨性和思想上的深度，对于我提升法律分析能力、完善法律风险防范意识，都起到了至关重要的作用。阅读这本书的过程，更像是一场思维的盛宴，让我受益匪浅，也激发了我对公司法理论更深层次的探索欲望。