具體描述
本書嘗試在體係與爭點間尋求平衡，簡要介紹如下：
⑴ 各章節均會就基本概念進行簡要說明，使初次接觸公司法和證券交易法的考生容易上手。
⑵ 爭點篩選
主要以近年來國傢考試（律師、司法官二試為主）與學者近一、二年文章關注之焦點作為篩選標準；另亦就較基礎之爭點進行簡要的整理與介紹。
⑶ 各章的最後會附上相關考題（包含近年國傢考試與法研所試題），建議讀者讀完每章，便可稍微花一些時間瀏覽相關考題，以助迅速掌握考試趨勢，避免浪費過多的時間在不具考相的內容上。
⑷ 就公司法部分特彆補充說明
適逢107年7月公司法大修，本書公司法各章的最後均附上重要條文之條號以及重點修正內容整理，方便讀者翻閱並快速對照條文。
⑴ 各章節均會就基本概念進行簡要說明，使初次接觸公司法和證券交易法的考生容易上手。
⑵ 爭點篩選
主要以近年來國傢考試（律師、司法官二試為主）與學者近一、二年文章關注之焦點作為篩選標準；另亦就較基礎之爭點進行簡要的整理與介紹。
⑶ 各章的最後會附上相關考題（包含近年國傢考試與法研所試題），建議讀者讀完每章，便可稍微花一些時間瀏覽相關考題，以助迅速掌握考試趨勢，避免浪費過多的時間在不具考相的內容上。
⑷ 就公司法部分特彆補充說明
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穿越時空的交響：一部關於人類智慧與文明演進的宏大敘事 書名：《星辰的低語：人類認知邊界的拓展與重塑》 內容提要： 本書並非聚焦於任何具體的商業活動、金融市場或法律爭議的圖譜繪製，而是將視野投嚮更宏大、更深邃的領域——人類認知的本質、文明的演進軌跡，以及知識在不同曆史階段如何塑造和定義“真實”。《星辰的低語》是一部跨學科的、富有哲學思辨色彩的史詩，它追溯瞭人類心智從濛昧到覺醒，再到試圖理解宇宙終極奧秘的漫長旅程。 本書的核心論點在於：我們對世界的理解，始終受到當時認知工具和思維範式的嚴格限製。對“公司”、“交易”、“爭點”這些概念的描摹，雖然重要，卻隻是人類社會化進程中的一個階段性産物。真正的“地圖”，是人類心智對存在的結構化嘗試，它隨著科學革命、哲學思潮的更迭而不斷重繪。 第一部分：原始心智與符號的誕生（約350字） 開篇追溯至史前時代，探討人類如何從純粹的感官經驗中提煉齣抽象的“概念”。我們審視洞穴壁畫中的象徵意義，研究早期部落如何通過神話和儀式來構建統一的社會秩序。這部分深入分析瞭語言的結構如何預設瞭我們對時間、因果的理解。我們不談論契約法或股東結構，而是關注早期人類如何通過口頭傳承和集體記憶，來維護族群的“共同所有權”和“衝突解決機製”。重點在於，在缺乏正式法律文本的時代，“共識”本身就是最強大的治理結構。書中的案例側重於古代蘇美爾的泥闆記錄中零星的財富交換符號，而非現代的復式記賬法，旨在揭示“價值”概念的萌芽狀態。 第二部分：理性之光與宇宙的機械論（約400字） 本部分將時鍾撥轉至古希臘的哲學黃金時代，並延伸至啓濛運動。這不是關於資本主義萌芽的教科書，而是關於人類如何首次嘗試用純粹的邏輯和數學來“拆解”世界。書中詳盡剖析瞭亞裏士多德的形式邏輯，以及牛頓力學如何為西方文明提供瞭一個完美、可預測的“機器宇宙”模型。這種世界觀深刻地影響瞭後世對組織結構和效率的追求。我們探討瞭笛卡爾的“我思故我在”如何將主體性確立為一切知識的基石，這種分離的視角，雖促成瞭科學的飛躍，但也為後來的認識論危機埋下瞭伏筆。我們將比較柏拉圖的“理念世界”與早期經院哲學對“永恒真理”的追尋，強調這種對“超越經驗的秩序”的嚮往，而非對具體市場行為的規範。 第三部分：範式轉移與知識的碎片化（約450字） 進入十九世紀末到二十世紀中葉，認知地圖開始齣現裂痕。相對論和量子力學的齣現，徹底顛覆瞭牛頓的確定性。本書不討論任何金融衍生品的復雜性，而是聚焦於科學哲學，探討“觀察者效應”如何暗示瞭知識獲取過程中的內在局限性。我們深入分析瞭庫恩的《科學革命的結構》，強調“範式”的不可通約性——當一個社會接受新的思維框架時，舊有的理解模式便會徹底瓦解。 這一部分的重點在於“意義的危機”。伴隨著現代主義的興起，對宏大敘事的懷疑導緻瞭知識的專業化和領域分割。人類的認知不再是一個統一的整體，而是被分割成無數高度專業化的“數據孤島”。我們研究的是海德格爾對“技術本性”的批判，以及維特根斯坦對語言邊界的界定，探討在信息爆炸的時代，“清晰界定”本身是否已成為一種奢望。 第四部分：後人類時代的認知邊界與新的融閤（約300字） 收尾部分展望瞭當代，特彆是信息技術和神經科學的衝擊。我們探討瞭人工智能的發展對傳統“理性主體”概念的挑戰。如果機器可以處理海量數據並形成預測模型，那麼人類獨特的認知優勢何在？本書將此視為一次新的“認知躍遷”的開端。我們不分析區塊鏈技術如何重塑所有權，而是探討“去中心化認知網絡”的潛力——即知識和決策權如何在高度互聯的係統中重新分配。最後的思考集中在：在追求無限計算能力的同時，人類如何維護和珍視那些無法被量化、難以被數據化的“智慧殘餘”，例如直覺、審美判斷和倫理關懷。這本書試圖為讀者繪製的，是一張關於人類心智未來可能走嚮的、充滿未知與可能性的星圖。
著者信息
作者簡介
希言
中正大學法學碩士（民商法組）
University of Southern California, Master of Law/ Business Law Certificate
財團法人法律研究員／律師
上市公司高級管理師／律師
現為執業律師
希言
中正大學法學碩士（民商法組）
University of Southern California, Master of Law/ Business Law Certificate
財團法人法律研究員／律師
上市公司高級管理師／律師
現為執業律師
圖書目錄
Part A
Chapter 1總論 A-1-1
一、公司之定義及類型 A-1-1
㈠人閤公司、資閤公司、中間公司 A-1-1
㈡無限公司、有限公司、兩閤公司、股份有限公司 A-1-2
㈢本國公司、外國公司 A-1-2
二、公司能力 A-1-2
公司法上對於公司權利能力之限製及107年修正後重點補充 A-1-3
三、公司負責人 A-1-6
㈠董事 A-1-6
公司法第8條第3項之內涵（兼論107年公司法修正重點） A-1-6
我國公司法「董事」定義檢討 A-1-7
㈡經理人 A-1-8
公司經理人認定標準 A-1-8
經理人權限 A-1-9
㈢負責人之義務 A-1-9
公司負責人之忠實義務與善良管理人注意義務 A-1-9
四、107年修正重點迴顧 A-1-12
Chapter 2無限公司 A-2-1
一、概說 A-2-1
二、設立 A-2-1
三、內部關係 A-2-1
㈠齣資與轉讓齣資 A-2-1
㈡業務執行 A-2-2
㈢股東之退股 A-2-2
四、外部關係 A-2-3
㈠對外代錶機關 A-2-3
㈡股東責任 A-2-3
五、107年修正重點迴顧 A-2-4
Chapter 3 有限公司 A-3-1
一、概說 A-3-1
二、設立 A-3-1
三、內部關係 A-3-2
有限公司轉讓公司之營業或財産之決議成數 A-3-4
四、外部關係 A-3-5
五、其他 A-3-5
有限公司之組織變更 A-3-5
六、107 年修正重點迴顧 A-3-6
Chapter 4 兩閤公司 A-4-1
一、概說 A-4-1
二、設立 A-4-1
三、內部關係 A-4-1
㈠股東類型 A-4-1
㈡股東齣資方式（107 年修正重點） A-4-1
㈢業務相關 A-4-1
四、外部關係 A-4-3
五、107 年修正重點迴顧 A-4-3
Chapter 5 股份有限公司-總論 A-5-1
一、概說 A-5-1
公司法第27 條之相關問題 A-5-2
二、發起設立與募集設立 A-5-4
開業準備行為？ A-5-4
三、資本製度簡介 A-5-6
㈠資産與資本概念區辨 A-5-6
㈡公司法之資本概念 A-5-6
㈢比較法之資本製度簡介 A-5-6
資本三原則之檢討 A-5-7
㈣我國股份有限公司資本製度 A-5-7
四、資本額 A-5-8
㈠章定資本額 A-5-8
㈡實收資本額 A-5-8
五、齣資方式 A-5-8
技術入股與勞務入股之差彆 A-5-9
六、股票 A-5-10
若公司未發行股票，記名股份轉讓之要件為何？ A-5-10
公司法第164 條之「並應將受讓人之姓名或名稱記載於股票」是否為生效要件？ A-5-11
七、股份 A-5-11
㈠股份和股票差異 A-5-11
㈡彈性麵額製度 A-5-11
票麵金額股與無票麵金額股（兼論107年公司法修法重點） A-5-12
㈢股份分類 A-5-13
復數錶決權特彆股（兼論107 年修正重點） A-5-14
雙層股權結構簡介 A-5-14
㈣股份之轉讓 A-5-15
㈤股份迴籠禁止 A-5-16
股份迴籠禁止原則與例外 A-5-16
八、其他 A-5-18
可否以契約限製股份之轉讓？ A-5-18
股份交換vs. 股份轉換 A-5-19
股份銷除vs. 股份刪除 A-5-19
九、107 年修正重點迴顧 A-5-20
Chapter 6 股份有限公司-公司機關：股東會 A-6-1
一、股東會簡介 A-6-1
股東會與董事會之分權-公司法第202 條 A-6-1
二、股東會之召集 A-6-1
董事長未經董事會決議，逕行「以董事長名義」召開股東會之效果？ A-6-2
公司法第173條之1與證券交易法第43條之5適用爭議 A-6-4
監察人違反公司法第220條召集股東會之效果？ A-6-6
三、股東會開會之程序事項 A-6-7
㈠股東會開會地點 A-6-7
㈡股東之齣席 A-6-7
㈢股東會之決議 A-6-7
錶決權拘束契約與錶決權信託（107 年修法重點） A-6-7
錶決權拘束契約重要時事-彰銀與颱新金案 A-6-9
錶決權重要問題整理 A-6-12
㈣股東會決議類型 A-6-14
纍積投票製與全額連記法 A-6-14
纍積投票製再思考 A-6-15
㈤股東會決議事項 A-6-16
透過章程調整錶決權門檻之閤法性？（以實務見解觀察） A-6-16
㈥股東會決議瑕疵 A-6-18
決議不成立近期重要見解-最高法院103年度第11次民事庭會議決議 A-6-18
股東提起撤銷股東會決議之訴是否以當場錶示異議為必要？ A-6-19
四、其他 A-6-20
㈠少數股東提案權（公司§172-1，107年修正重點） A-6-20
1%的計算是否限於單一股東? A-6-20
持有1%之股東是否限於「有錶決權」之股東？ A-6-20
超過1%股份之股東提案是否仍以一案為限？ A-6-21
提案之「一案」應如何認定？ A-6-21
股東提案提起「召開股東會」之議案？ A-6-22
㈡公司營業政策或財産之重大變更有關事項（公司§185） A-6-23
「主要營業或財産」之判斷 A-6-23
未得股東會決議通過之公司重大營業變更行為之效力？ A-6-24
㈢異議股東之股份收買請求權 A-6-24
五、107年修正重點迴顧 A-6-25
Chapter 7股份有限公司-公司機關：董事與董事會 A-7-1
一、董事 A-7-1
㈠資格、人數及任期 A-7-1
法人擔任公司董事是否須具備公司股東身份？ A-7-1
㈡選任與解任 A-7-2
董、監事候選人提名製度（兼論107年修正重點） A-7-3
董事持股轉讓限製之爭議 A-7-5
股東會決議解任之董事得否加入錶決？ A-7-6
㈢公司與董事之關係 A-7-7
㈣股東製止請求權 A-7-7
㈤董事之報酬 A-7-7
董事報酬vs.董事酬勞 A-7-7
㈥董事之義務 A-7-9
董事之競業禁止 A-7-10
㈦董事之責任 A-7-11
二、董事會 A-7-12
㈠概說 A-7-12
㈡董事會之角色及權限 A-7-12
股東會與董事會之權限劃分 A-7-12
股東會與董事會之共享權限 A-7-13
㈢董事會之開會流程 A-7-13
董事長不召集董事會時，能否由其他（常務）董事互相推舉一人召集？ A-7-14
董事於董事會進行途中離席，是否算齣席？ A-7-19
三、董事長 A-7-20
我國採董事長製或總經理製 A-7-21
董事長逾越權限之效果？ A-7-22
董事長「因故」不能行使職權之解釋？是否包含死亡？ A-7-23
董事長遭假處分之數個問題 A-7-24
董事長辭職後，得否適用公司法第208條第3項？ A-7-24
四、常務董事與常務董事會 A-7-25
㈠概述 A-7-25
㈡開會 A-7-25
㈢權限 A-7-26
常務董事之權限依據 A-7-26
常務董事之權限具體內容？董事會有無推翻常務董事決議之權限？ A-7-26
五、其他 A-7-27
㈠章程簿冊查閱之權利（107年修正重點） A-7-27
股東查閱權 A-7-27
投保中心對於卸任董事是否有提起公司法第214條代位訴訟之當事人適格？ A-7-29
董事資訊請求權 A-7-30
㈡股東代位訴訟（公司§214，107年修正重點） A-7-31
六、107年修正重點迴顧 A-7-32
Chapter 8股份有限公司-公司機關：監察人與檢查人 A-8-1
一、監察人 A-8-1
監察人代錶公司時，是否須經過董事會核準？ A-8-2
數監察人代錶公司與董事為法律行為時應單獨代錶或共同代錶？ A-8-3
違反公司法第223條所作成的交易效力 A-8-4
監察人無召集必要而召集股東會之效果？ A-8-5
二、檢查人 A-8-6
三、107年修正重點迴顧 A-8-6
Chapter 9股份有限公司-會計 A-9-1
一、概述 A-9-1
二、會計錶冊 A-9-1
㈠種類 A-9-1
㈡造具錶冊之流程 A-9-1
三、公積 A-9-2
股東之盈餘分派請求權-兼論盈餘的概念 A-9-3
四、員工酬勞入股 A-9-5
員工激勵工具整理 A-9-5
員工分紅入股？員工酬勞入股？-兼論員工分紅費用化（104年修正重點） A-9-6
五、107年修正重點迴顧 A-9-10
Chapter 10股份有限公司-公司債 A-10-1
一、概說 A-10-1
二、種類 A-10-1
㈠擔保（一般）與無擔保公司債 A-10-1
㈡可轉換公司債 A-10-2
控製從屬公司之可轉換公司債vs.公司法第167條 A-10-2
㈢附認股權公司債 A-10-2
㈣次順位公司債 A-10-2
三、發行方式與程序-兼論有價證券/公司債之募集與私募 A-10-3
四、107年修正重點迴顧 A-10-4
Chapter 11股份有限公司-發行新股 A-11-1
一、發行新股種類 A-11-1
㈠通常發行新股 A-11-1
㈡特殊發行新股 A-11-1
二、其他發行新股之重要規定-新股認購權（107年修正重點） A-11-2
㈠員工新股認購權 A-11-2
㈡股東新股優先認購權 A-11-2
三、107年修正重點迴顧 A-11-3
Chapter 12股份有限公司-變更章程 A-12-1
一、概說 A-12-1
二、增資、減資與變更章程 A-12-1
㈠增資 A-12-1
㈡減資 A-12-2
三、107年修正重點迴顧 A-12-3
Chapter 13股份有限公司-重整 A-13-1
一、概說 A-13-1
二、重整流程 A-13-1
三、重整其他重要之規定 A-13-2
㈠重整公司 A-13-2
㈡要件 A-13-2
㈢可聲請重整之人（107年修正重點） A-13-2
㈣重整債權與重整債務 A-13-2
四、107年修正重點迴顧 A-13-3
Chapter 14股份有限公司-閤併、分割、解散與清算 A-14-1
一、閤併 A-14-1
股份有限公司閤併之類型 A-14-2
二、分割 A-14-6
股份有限公司分割之類型 A-14-7
三、解散 A-14-8
四、清算 A-14-8
法院選派清算人是否應以被選任人承諾為必要？ A-14-9
五、107年修正重點迴顧 A-14-10
Chapter 15股份有限公司-閉鎖性股份有限公司 A-15-1
一、製度特色 A-15-1
二、定義 A-15-1
三、設立方式 A-15-2
四、非強製纍積投票製 A-15-2
五、齣資種類（公司§356-3，107年修正重點） A-15-2
六、股票麵額（107年修正重點） A-15-2
七、特彆股之相關規定 A-15-3
八、錶決權拘束契約與錶決權信託 A-15-3
九、盈餘分派或虧損撥補之特彆規定（公司§356-10，107年修正重點） A-15-3
十、107 年修正重點迴顧 A-15-4
Chapter 16 關係企業 A-16-1
一、關係企業之類型 A-16-1
㈠有控製與從屬關係之公司 A-16-1
㈡相互投資之公司 A-16-2
控製從屬公司是否能成為相互投資公司？ A-16-2
二、控製公司之責任 A-16-2
公司法第8條第3項對關係企業專章之衝擊 A-16-4
三、從屬公司之保護 A-16-4
㈠從屬公司債權人與少數股東之代位權 A-16-4
揭穿公司麵紗原則 A-16-5
㈡債權人保障（公司§369-7，深石原則） A-16-6
深石原則 A-16-6
㈢短期時效 A-16-7
四、投資公司相關規範 A-16-7
㈠投資狀況公開 A-16-7
㈡錶決權行使的限製 A-16-7
公司法第179 條與公司法第369 條之10 之關係 A-16-8
五、107 年修正重點迴顧 A-16-8
Part B 證交法
Chapter 1 證券市場簡介 B-1-1
一、發行市場與流通市場 B-1-1
㈠發行市場 B-1-1
㈡流通市場 B-1-1
二、上市、上櫃、興櫃、創櫃 B-1-1
㈠上市 B-1-1
㈡上櫃與興櫃 B-1-3
㈢創櫃 B-1-3
外國公司上市（櫃）之相關規範 B-1-4
新興多元籌資管道簡介-以股權式群眾募資為中心 B-1-5
Chapter 2 證券交易法之客體 B-2-1
一、證券交易法之有價證券簡介 B-2-1
證券交易法規範之有價證券 B-2-1
二、證券交易法規範之有價證券類型 B-2-2
㈠列舉之有價證券 B-2-2
證券交易法所稱之「公司」股票，是否包含「非公開募集、發行」之股票？ B-2-2
「（境外）結構型債券」（Structured Note, 又稱連動型債券）是否為證券交易法所規範之有價證券？ B-2-3
目前經主管機關核定為證券交易法上之有價證券 B-2-4
投資契約 B-2-5
㈡擬製有價證券 B-2-6
Chapter 3 有價證券之發行、募集及私募 B-3-1
一、有價證券之募集與發行 B-3-1
㈠有價證券募集 B-3-1
證券交易法第7 條第1 項「非特定人」之判斷？ B-3-1
㈡有價證券發行 B-3-2
㈢齣售老股 B-3-2
證券交易法第8 條第1 項所稱之有價證券之發行，是否包含有價證券之「再次發行」？ B-3-3
㈣有價證券募集與發行之監督管理 B-3-4
有價證券募集與發行之監督-核準製與申報製 B-3-4
㈤其他重要規定 B-3-5
二、有價證券之私募 B-3-6
㈠主體 B-3-6
㈡客體 B-3-7
㈢程序 B-3-7
㈣發行對象與資格 B-3-8
公司內部人參與私募之疑慮 B-3-9
㈤發行人數限製 B-3-10
㈥轉讓限製 B-3-10
違反私募轉讓限製之有效性 B-3-12
㈦私募之管製措施 B-3-13
Chapter 4 獨立董事、審計委員會與薪酬委員會 B-4-1
一、公司治理監控製度的選擇 B-4-1
公司治理之「單軌製」v.「雙軌製」 B-4-1
二、獨立董事 B-4-2
㈠設立 B-4-2
㈡資格 B-4-2
㈢獨立性之要求（獨立董事辦法§3Ⅰ） B-4-3
㈣人數及持股要求 B-4-3
㈤職權 B-4-3
㈥限製 B-4-4
三、審計委員會 B-4-4
㈠設立 B-4-4
㈡組成方式 B-4-5
㈢職權 B-4-5
四、薪酬委員會 B-4-6
㈠設立 B-4-6
㈡組成方式 B-4-6
㈢職權 B-4-6
獨立董事、審計委員會、薪酬委員會製度評析 B-4-7
Chapter 5 大量取得股權之申報及公開收購 B-5-1
一、大量取得股權之申報 B-5-1
「共同取得」之解釋-兼論釋字第586號解釋 B-5-1
二、公開收購 B-5-2
㈠一般公開收購 B-5-2
證券交易法第43條之1的修正 B-5-3
㈡簡易公開收購 B-5-3
㈢強製公開收購 B-5-3
「預定取得」之解釋 B-5-4
Chapter 6內部人及董監持股規範 B-6-1
一、內部人持股之規範 B-6-1
㈠誰是證券交易法所稱之「內部人」？ B-6-1
政府或法人為股東？ B-6-1
㈡內部人持股之轉讓之限製 B-6-2
二、董監持股成數之特彆規範 B-6-3
㈠公司法與證交法之差異 B-6-3
㈡監持股成數要求 B-6-3
㈢違反董、監持股要求之法律效果 B-6-4
違反董、監持股要求之法律效果-釋字第638號解釋 B-6-4
Chapter 7資訊公開與資訊不實 B-7-1
一、資訊公開 B-7-1
㈠資訊公開的類型 B-7-1
㈡初次公開 B-7-1
投資大眾如何取得公開說明書？-公開說明書之交付義務人 B-7-2
㈢繼續公開 B-7-3
未依據「證券發行人財務報告編製準則」編製年度財務報錶之法律效果？ B-7-3
二、資訊不實 B-7-5
㈠公開說明書主要內容不實或隱匿之責任 B-7-5
公開說明書主要內容不實或隱匿之損害賠償責任之要件分析 B-7-6
㈡財務報告及財務業務文件不實之責任 B-7-9
財務報告、財務業務文件及財務預測 B-7-9
財務預測之類型及更新義務 B-7-11
不實資訊內容之「重大性」是否為責任成立要件？ B-7-12
財務報告及財務業務文件之「重大性」應如何判斷？ B-7-13
若財報未揭露關係人交易，是否違反重大性之要件？ B-7-14
財務報告及財務業務文件不實之損害賠償責任之要件分析 B-7-15
財報不實免責抗辯事由 B-7-21
財務報告及財務業務文件不實之刑事責任新、舊條文適用爭議 B-7-22
Chapter 8庫藏股 B-8-1
一、買迴主體 B-8-1
二、買迴事由（證交§28-2Ⅰ） B-8-1
三、買迴方式與決議機關 B-8-2
四、買迴之限製 B-8-2
㈠買迴數量限製（證交§28-2Ⅱ） B-8-2
㈡買迴金額限製（證交§28-2Ⅱ） B-8-3
㈢其他限製 B-8-3
五、買迴之處理 B-8-3
六、違反買迴規定之效力 B-8-4
七、其他 B-8-4
公司買迴股份是否會有操縱市場或內綫交易等問題？ B-8-4
Chapter 9短綫交易 B-9-1
一、短綫交易之客體 B-9-1
二、短綫交易之主體 B-9-1
㈠董事、監察人 B-9-1
㈡經理人 B-9-2
㈢持有10%以上之股東 B-9-2
㈣配偶、未成年子女及利用他名義持有股份 B-9-3
短綫交易大股東的認定與民法夫妻財産製之交錯-兼論最高法院99年度颱上字第1838號民事判決 B-9-3
公司法第27條第1項與第2項之短綫交易 B-9-4
內部人身分時點之判斷 B-9-4
三、短綫交易之法律效果-歸入權 B-9-5
歸入權利益之計算方式 B-9-6
歸入權是否有民法無過失相抵規定之適用？ B-9-7
Chapter 10內綫交易 B-10-1
一、內綫交易之理論 B-10-1
從比較法觀點觀察內綫交易之理論 B-10-1
二、我國內綫交易之規定 B-10-3
內綫交易的適用客體？ B-10-3
內綫交易的適用主體？ B-10-4
何謂「實際知悉」？ B-10-6
「重大消息」與重大消息「明確性」之判斷 B-10-6
重大消息之成立時點 B-10-9
重大消息之公開時點 B-10-10
三、違反內綫交易之責任 B-10-11
㈠民事責任 B-10-11
㈡刑事責任 B-10-11
內綫交易犯罪所得之計算 B-10-12
內綫交易重要案例說明-綠點案 B-10-13
子公司董事之變動，對母公司而言是否屬於「重大消息」？胖達人案 B-10-17
關聯股票的內綫交易 B-10-18
內綫交易與忠實義務 B-10-19
財務預測是否為「重大影響股票價格之消息」？ B-10-20
Chapter 11證券詐欺 B-11-1
證券交易法第20條第1項與第2項適用之區辯 B-11-1
證券詐欺屬於行為犯或結果犯？ B-11-1
公司內部人「利用他人名義參與詢價圈購」是否構成證券詐欺？ B-11-2
一、主觀要件 B-11-2
本條主觀要件是否以「故意」為限？「過失」是否包含在內？ B-11-2
二、違反之責任 B-11-3
㈠民事責任 B-11-3
㈡刑事責任 B-11-3
創櫃闆公司股票交易可否適用證券交易法之證券詐欺規範？ B-11-3
Chapter 12操縱市場 B-12-1
一、操縱市場之主體與客體 B-12-1
二、操縱市場類型說明 B-12-1
㈠違約不交割（證交§155Ⅰ①） B-12-1
何謂「足以影響交易秩序」？ B-12-2
㈡相對委託（證交§155Ⅰ③） B-12-2
何謂「約定價格」？ B-12-3
㈢連續交易相對委託（證交§155Ⅰ④） B-12-3
主觀要件上是否要有「誘使他人買進或賣齣的意圖」？ B-12-3
何謂連續以高價買入或連續以低價賣齣？ B-12-4
何謂「有影響市場價格或市場秩序之虞」？ B-12-6
護盤行為？ B-12-6
㈣沖洗買賣（證交§155Ⅰ⑤） B-12-7
以「閤理投資目的」或「經濟正當性」作為抗辯？ B-12-7
何謂「交易活絡」？ B-12-8
㈤散布流言或不實資料（證交§155Ⅰ⑥） B-12-8
㈥概括條款 B-12-8
三、操縱市場之相關責任 B-12-9
㈠民事責任 B-12-9
㈡刑事責任 B-12-9
Chapter 13掏空資産、加重背信及侵占罪 B-13-1
一、掏空資産（非常規交易） B-13-1
掏空資産於關係企業（或控製從屬公司）適用之限製 B-13-2
何謂「有使公司為不利益之交易，且不閤營業常規之行為」？ B-13-3
「非常規交易」與「假交易」 B-13-4
二、加重背信及侵占 B-13-5
㈠保護法益及行為主體 B-13-5
㈡構成要件 B-13-5
三、違反效果 B-13-5
Chapter 14證券交易所 B-14-1
一、證交所之定位與權限 B-14-1
二、證交所組織相關規範 B-14-1
㈠製度選擇 公司製與會員製 B-14-1
我國證交所體製簡介 B-14-2
何謂證券四閤一？ B-14-3
㈡主管機關對證交所之管製措施 B-14-4
三、證交所法律行為之定性 B-14-5
㈠證交所與發行公司簽訂或終止上市契約之行為之法律性質 B-14-5
㈡證交所將上市契約報請主管機關備查之行為之法律性質 B-14-5
㈢證交所營業細則 B-14-5
㈣證交所以證券商違反營業細則之規定，以雙方之契約對券商或職員所為之處分之法律性質 B-14-5
Chapter 15證券商 B-15-1
一、概說 B-15-1
二、證券承銷商、自營商與經紀商 B-15-1
㈠證券承銷商 B-15-1
證券承銷價格之穩定措施-安定操作機製 B-15-2
㈡證券自營商 B-15-3
㈢證券經紀商 B-15-3
違約交割之防護機製 B-15-3
Chapter 1總論 A-1-1
一、公司之定義及類型 A-1-1
㈠人閤公司、資閤公司、中間公司 A-1-1
㈡無限公司、有限公司、兩閤公司、股份有限公司 A-1-2
㈢本國公司、外國公司 A-1-2
二、公司能力 A-1-2
公司法上對於公司權利能力之限製及107年修正後重點補充 A-1-3
三、公司負責人 A-1-6
㈠董事 A-1-6
公司法第8條第3項之內涵（兼論107年公司法修正重點） A-1-6
我國公司法「董事」定義檢討 A-1-7
㈡經理人 A-1-8
公司經理人認定標準 A-1-8
經理人權限 A-1-9
㈢負責人之義務 A-1-9
公司負責人之忠實義務與善良管理人注意義務 A-1-9
四、107年修正重點迴顧 A-1-12
Chapter 2無限公司 A-2-1
一、概說 A-2-1
二、設立 A-2-1
三、內部關係 A-2-1
㈠齣資與轉讓齣資 A-2-1
㈡業務執行 A-2-2
㈢股東之退股 A-2-2
四、外部關係 A-2-3
㈠對外代錶機關 A-2-3
㈡股東責任 A-2-3
五、107年修正重點迴顧 A-2-4
Chapter 3 有限公司 A-3-1
一、概說 A-3-1
二、設立 A-3-1
三、內部關係 A-3-2
有限公司轉讓公司之營業或財産之決議成數 A-3-4
四、外部關係 A-3-5
五、其他 A-3-5
有限公司之組織變更 A-3-5
六、107 年修正重點迴顧 A-3-6
Chapter 4 兩閤公司 A-4-1
一、概說 A-4-1
二、設立 A-4-1
三、內部關係 A-4-1
㈠股東類型 A-4-1
㈡股東齣資方式（107 年修正重點） A-4-1
㈢業務相關 A-4-1
四、外部關係 A-4-3
五、107 年修正重點迴顧 A-4-3
Chapter 5 股份有限公司-總論 A-5-1
一、概說 A-5-1
公司法第27 條之相關問題 A-5-2
二、發起設立與募集設立 A-5-4
開業準備行為？ A-5-4
三、資本製度簡介 A-5-6
㈠資産與資本概念區辨 A-5-6
㈡公司法之資本概念 A-5-6
㈢比較法之資本製度簡介 A-5-6
資本三原則之檢討 A-5-7
㈣我國股份有限公司資本製度 A-5-7
四、資本額 A-5-8
㈠章定資本額 A-5-8
㈡實收資本額 A-5-8
五、齣資方式 A-5-8
技術入股與勞務入股之差彆 A-5-9
六、股票 A-5-10
若公司未發行股票，記名股份轉讓之要件為何？ A-5-10
公司法第164 條之「並應將受讓人之姓名或名稱記載於股票」是否為生效要件？ A-5-11
七、股份 A-5-11
㈠股份和股票差異 A-5-11
㈡彈性麵額製度 A-5-11
票麵金額股與無票麵金額股（兼論107年公司法修法重點） A-5-12
㈢股份分類 A-5-13
復數錶決權特彆股（兼論107 年修正重點） A-5-14
雙層股權結構簡介 A-5-14
㈣股份之轉讓 A-5-15
㈤股份迴籠禁止 A-5-16
股份迴籠禁止原則與例外 A-5-16
八、其他 A-5-18
可否以契約限製股份之轉讓？ A-5-18
股份交換vs. 股份轉換 A-5-19
股份銷除vs. 股份刪除 A-5-19
九、107 年修正重點迴顧 A-5-20
Chapter 6 股份有限公司-公司機關：股東會 A-6-1
一、股東會簡介 A-6-1
股東會與董事會之分權-公司法第202 條 A-6-1
二、股東會之召集 A-6-1
董事長未經董事會決議，逕行「以董事長名義」召開股東會之效果？ A-6-2
公司法第173條之1與證券交易法第43條之5適用爭議 A-6-4
監察人違反公司法第220條召集股東會之效果？ A-6-6
三、股東會開會之程序事項 A-6-7
㈠股東會開會地點 A-6-7
㈡股東之齣席 A-6-7
㈢股東會之決議 A-6-7
錶決權拘束契約與錶決權信託（107 年修法重點） A-6-7
錶決權拘束契約重要時事-彰銀與颱新金案 A-6-9
錶決權重要問題整理 A-6-12
㈣股東會決議類型 A-6-14
纍積投票製與全額連記法 A-6-14
纍積投票製再思考 A-6-15
㈤股東會決議事項 A-6-16
透過章程調整錶決權門檻之閤法性？（以實務見解觀察） A-6-16
㈥股東會決議瑕疵 A-6-18
決議不成立近期重要見解-最高法院103年度第11次民事庭會議決議 A-6-18
股東提起撤銷股東會決議之訴是否以當場錶示異議為必要？ A-6-19
四、其他 A-6-20
㈠少數股東提案權（公司§172-1，107年修正重點） A-6-20
1%的計算是否限於單一股東? A-6-20
持有1%之股東是否限於「有錶決權」之股東？ A-6-20
超過1%股份之股東提案是否仍以一案為限？ A-6-21
提案之「一案」應如何認定？ A-6-21
股東提案提起「召開股東會」之議案？ A-6-22
㈡公司營業政策或財産之重大變更有關事項（公司§185） A-6-23
「主要營業或財産」之判斷 A-6-23
未得股東會決議通過之公司重大營業變更行為之效力？ A-6-24
㈢異議股東之股份收買請求權 A-6-24
五、107年修正重點迴顧 A-6-25
Chapter 7股份有限公司-公司機關：董事與董事會 A-7-1
一、董事 A-7-1
㈠資格、人數及任期 A-7-1
法人擔任公司董事是否須具備公司股東身份？ A-7-1
㈡選任與解任 A-7-2
董、監事候選人提名製度（兼論107年修正重點） A-7-3
董事持股轉讓限製之爭議 A-7-5
股東會決議解任之董事得否加入錶決？ A-7-6
㈢公司與董事之關係 A-7-7
㈣股東製止請求權 A-7-7
㈤董事之報酬 A-7-7
董事報酬vs.董事酬勞 A-7-7
㈥董事之義務 A-7-9
董事之競業禁止 A-7-10
㈦董事之責任 A-7-11
二、董事會 A-7-12
㈠概說 A-7-12
㈡董事會之角色及權限 A-7-12
股東會與董事會之權限劃分 A-7-12
股東會與董事會之共享權限 A-7-13
㈢董事會之開會流程 A-7-13
董事長不召集董事會時，能否由其他（常務）董事互相推舉一人召集？ A-7-14
董事於董事會進行途中離席，是否算齣席？ A-7-19
三、董事長 A-7-20
我國採董事長製或總經理製 A-7-21
董事長逾越權限之效果？ A-7-22
董事長「因故」不能行使職權之解釋？是否包含死亡？ A-7-23
董事長遭假處分之數個問題 A-7-24
董事長辭職後，得否適用公司法第208條第3項？ A-7-24
四、常務董事與常務董事會 A-7-25
㈠概述 A-7-25
㈡開會 A-7-25
㈢權限 A-7-26
常務董事之權限依據 A-7-26
常務董事之權限具體內容？董事會有無推翻常務董事決議之權限？ A-7-26
五、其他 A-7-27
㈠章程簿冊查閱之權利（107年修正重點） A-7-27
股東查閱權 A-7-27
投保中心對於卸任董事是否有提起公司法第214條代位訴訟之當事人適格？ A-7-29
董事資訊請求權 A-7-30
㈡股東代位訴訟（公司§214，107年修正重點） A-7-31
六、107年修正重點迴顧 A-7-32
Chapter 8股份有限公司-公司機關：監察人與檢查人 A-8-1
一、監察人 A-8-1
監察人代錶公司時，是否須經過董事會核準？ A-8-2
數監察人代錶公司與董事為法律行為時應單獨代錶或共同代錶？ A-8-3
違反公司法第223條所作成的交易效力 A-8-4
監察人無召集必要而召集股東會之效果？ A-8-5
二、檢查人 A-8-6
三、107年修正重點迴顧 A-8-6
Chapter 9股份有限公司-會計 A-9-1
一、概述 A-9-1
二、會計錶冊 A-9-1
㈠種類 A-9-1
㈡造具錶冊之流程 A-9-1
三、公積 A-9-2
股東之盈餘分派請求權-兼論盈餘的概念 A-9-3
四、員工酬勞入股 A-9-5
員工激勵工具整理 A-9-5
員工分紅入股？員工酬勞入股？-兼論員工分紅費用化（104年修正重點） A-9-6
五、107年修正重點迴顧 A-9-10
Chapter 10股份有限公司-公司債 A-10-1
一、概說 A-10-1
二、種類 A-10-1
㈠擔保（一般）與無擔保公司債 A-10-1
㈡可轉換公司債 A-10-2
控製從屬公司之可轉換公司債vs.公司法第167條 A-10-2
㈢附認股權公司債 A-10-2
㈣次順位公司債 A-10-2
三、發行方式與程序-兼論有價證券/公司債之募集與私募 A-10-3
四、107年修正重點迴顧 A-10-4
Chapter 11股份有限公司-發行新股 A-11-1
一、發行新股種類 A-11-1
㈠通常發行新股 A-11-1
㈡特殊發行新股 A-11-1
二、其他發行新股之重要規定-新股認購權（107年修正重點） A-11-2
㈠員工新股認購權 A-11-2
㈡股東新股優先認購權 A-11-2
三、107年修正重點迴顧 A-11-3
Chapter 12股份有限公司-變更章程 A-12-1
一、概說 A-12-1
二、增資、減資與變更章程 A-12-1
㈠增資 A-12-1
㈡減資 A-12-2
三、107年修正重點迴顧 A-12-3
Chapter 13股份有限公司-重整 A-13-1
一、概說 A-13-1
二、重整流程 A-13-1
三、重整其他重要之規定 A-13-2
㈠重整公司 A-13-2
㈡要件 A-13-2
㈢可聲請重整之人（107年修正重點） A-13-2
㈣重整債權與重整債務 A-13-2
四、107年修正重點迴顧 A-13-3
Chapter 14股份有限公司-閤併、分割、解散與清算 A-14-1
一、閤併 A-14-1
股份有限公司閤併之類型 A-14-2
二、分割 A-14-6
股份有限公司分割之類型 A-14-7
三、解散 A-14-8
四、清算 A-14-8
法院選派清算人是否應以被選任人承諾為必要？ A-14-9
五、107年修正重點迴顧 A-14-10
Chapter 15股份有限公司-閉鎖性股份有限公司 A-15-1
一、製度特色 A-15-1
二、定義 A-15-1
三、設立方式 A-15-2
四、非強製纍積投票製 A-15-2
五、齣資種類（公司§356-3，107年修正重點） A-15-2
六、股票麵額（107年修正重點） A-15-2
七、特彆股之相關規定 A-15-3
八、錶決權拘束契約與錶決權信託 A-15-3
九、盈餘分派或虧損撥補之特彆規定（公司§356-10，107年修正重點） A-15-3
十、107 年修正重點迴顧 A-15-4
Chapter 16 關係企業 A-16-1
一、關係企業之類型 A-16-1
㈠有控製與從屬關係之公司 A-16-1
㈡相互投資之公司 A-16-2
控製從屬公司是否能成為相互投資公司？ A-16-2
二、控製公司之責任 A-16-2
公司法第8條第3項對關係企業專章之衝擊 A-16-4
三、從屬公司之保護 A-16-4
㈠從屬公司債權人與少數股東之代位權 A-16-4
揭穿公司麵紗原則 A-16-5
㈡債權人保障（公司§369-7，深石原則） A-16-6
深石原則 A-16-6
㈢短期時效 A-16-7
四、投資公司相關規範 A-16-7
㈠投資狀況公開 A-16-7
㈡錶決權行使的限製 A-16-7
公司法第179 條與公司法第369 條之10 之關係 A-16-8
五、107 年修正重點迴顧 A-16-8
Part B 證交法
Chapter 1 證券市場簡介 B-1-1
一、發行市場與流通市場 B-1-1
㈠發行市場 B-1-1
㈡流通市場 B-1-1
二、上市、上櫃、興櫃、創櫃 B-1-1
㈠上市 B-1-1
㈡上櫃與興櫃 B-1-3
㈢創櫃 B-1-3
外國公司上市（櫃）之相關規範 B-1-4
新興多元籌資管道簡介-以股權式群眾募資為中心 B-1-5
Chapter 2 證券交易法之客體 B-2-1
一、證券交易法之有價證券簡介 B-2-1
證券交易法規範之有價證券 B-2-1
二、證券交易法規範之有價證券類型 B-2-2
㈠列舉之有價證券 B-2-2
證券交易法所稱之「公司」股票，是否包含「非公開募集、發行」之股票？ B-2-2
「（境外）結構型債券」（Structured Note, 又稱連動型債券）是否為證券交易法所規範之有價證券？ B-2-3
目前經主管機關核定為證券交易法上之有價證券 B-2-4
投資契約 B-2-5
㈡擬製有價證券 B-2-6
Chapter 3 有價證券之發行、募集及私募 B-3-1
一、有價證券之募集與發行 B-3-1
㈠有價證券募集 B-3-1
證券交易法第7 條第1 項「非特定人」之判斷？ B-3-1
㈡有價證券發行 B-3-2
㈢齣售老股 B-3-2
證券交易法第8 條第1 項所稱之有價證券之發行，是否包含有價證券之「再次發行」？ B-3-3
㈣有價證券募集與發行之監督管理 B-3-4
有價證券募集與發行之監督-核準製與申報製 B-3-4
㈤其他重要規定 B-3-5
二、有價證券之私募 B-3-6
㈠主體 B-3-6
㈡客體 B-3-7
㈢程序 B-3-7
㈣發行對象與資格 B-3-8
公司內部人參與私募之疑慮 B-3-9
㈤發行人數限製 B-3-10
㈥轉讓限製 B-3-10
違反私募轉讓限製之有效性 B-3-12
㈦私募之管製措施 B-3-13
Chapter 4 獨立董事、審計委員會與薪酬委員會 B-4-1
一、公司治理監控製度的選擇 B-4-1
公司治理之「單軌製」v.「雙軌製」 B-4-1
二、獨立董事 B-4-2
㈠設立 B-4-2
㈡資格 B-4-2
㈢獨立性之要求（獨立董事辦法§3Ⅰ） B-4-3
㈣人數及持股要求 B-4-3
㈤職權 B-4-3
㈥限製 B-4-4
三、審計委員會 B-4-4
㈠設立 B-4-4
㈡組成方式 B-4-5
㈢職權 B-4-5
四、薪酬委員會 B-4-6
㈠設立 B-4-6
㈡組成方式 B-4-6
㈢職權 B-4-6
獨立董事、審計委員會、薪酬委員會製度評析 B-4-7
Chapter 5 大量取得股權之申報及公開收購 B-5-1
一、大量取得股權之申報 B-5-1
「共同取得」之解釋-兼論釋字第586號解釋 B-5-1
二、公開收購 B-5-2
㈠一般公開收購 B-5-2
證券交易法第43條之1的修正 B-5-3
㈡簡易公開收購 B-5-3
㈢強製公開收購 B-5-3
「預定取得」之解釋 B-5-4
Chapter 6內部人及董監持股規範 B-6-1
一、內部人持股之規範 B-6-1
㈠誰是證券交易法所稱之「內部人」？ B-6-1
政府或法人為股東？ B-6-1
㈡內部人持股之轉讓之限製 B-6-2
二、董監持股成數之特彆規範 B-6-3
㈠公司法與證交法之差異 B-6-3
㈡監持股成數要求 B-6-3
㈢違反董、監持股要求之法律效果 B-6-4
違反董、監持股要求之法律效果-釋字第638號解釋 B-6-4
Chapter 7資訊公開與資訊不實 B-7-1
一、資訊公開 B-7-1
㈠資訊公開的類型 B-7-1
㈡初次公開 B-7-1
投資大眾如何取得公開說明書？-公開說明書之交付義務人 B-7-2
㈢繼續公開 B-7-3
未依據「證券發行人財務報告編製準則」編製年度財務報錶之法律效果？ B-7-3
二、資訊不實 B-7-5
㈠公開說明書主要內容不實或隱匿之責任 B-7-5
公開說明書主要內容不實或隱匿之損害賠償責任之要件分析 B-7-6
㈡財務報告及財務業務文件不實之責任 B-7-9
財務報告、財務業務文件及財務預測 B-7-9
財務預測之類型及更新義務 B-7-11
不實資訊內容之「重大性」是否為責任成立要件？ B-7-12
財務報告及財務業務文件之「重大性」應如何判斷？ B-7-13
若財報未揭露關係人交易，是否違反重大性之要件？ B-7-14
財務報告及財務業務文件不實之損害賠償責任之要件分析 B-7-15
財報不實免責抗辯事由 B-7-21
財務報告及財務業務文件不實之刑事責任新、舊條文適用爭議 B-7-22
Chapter 8庫藏股 B-8-1
一、買迴主體 B-8-1
二、買迴事由（證交§28-2Ⅰ） B-8-1
三、買迴方式與決議機關 B-8-2
四、買迴之限製 B-8-2
㈠買迴數量限製（證交§28-2Ⅱ） B-8-2
㈡買迴金額限製（證交§28-2Ⅱ） B-8-3
㈢其他限製 B-8-3
五、買迴之處理 B-8-3
六、違反買迴規定之效力 B-8-4
七、其他 B-8-4
公司買迴股份是否會有操縱市場或內綫交易等問題？ B-8-4
Chapter 9短綫交易 B-9-1
一、短綫交易之客體 B-9-1
二、短綫交易之主體 B-9-1
㈠董事、監察人 B-9-1
㈡經理人 B-9-2
㈢持有10%以上之股東 B-9-2
㈣配偶、未成年子女及利用他名義持有股份 B-9-3
短綫交易大股東的認定與民法夫妻財産製之交錯-兼論最高法院99年度颱上字第1838號民事判決 B-9-3
公司法第27條第1項與第2項之短綫交易 B-9-4
內部人身分時點之判斷 B-9-4
三、短綫交易之法律效果-歸入權 B-9-5
歸入權利益之計算方式 B-9-6
歸入權是否有民法無過失相抵規定之適用？ B-9-7
Chapter 10內綫交易 B-10-1
一、內綫交易之理論 B-10-1
從比較法觀點觀察內綫交易之理論 B-10-1
二、我國內綫交易之規定 B-10-3
內綫交易的適用客體？ B-10-3
內綫交易的適用主體？ B-10-4
何謂「實際知悉」？ B-10-6
「重大消息」與重大消息「明確性」之判斷 B-10-6
重大消息之成立時點 B-10-9
重大消息之公開時點 B-10-10
三、違反內綫交易之責任 B-10-11
㈠民事責任 B-10-11
㈡刑事責任 B-10-11
內綫交易犯罪所得之計算 B-10-12
內綫交易重要案例說明-綠點案 B-10-13
子公司董事之變動，對母公司而言是否屬於「重大消息」？胖達人案 B-10-17
關聯股票的內綫交易 B-10-18
內綫交易與忠實義務 B-10-19
財務預測是否為「重大影響股票價格之消息」？ B-10-20
Chapter 11證券詐欺 B-11-1
證券交易法第20條第1項與第2項適用之區辯 B-11-1
證券詐欺屬於行為犯或結果犯？ B-11-1
公司內部人「利用他人名義參與詢價圈購」是否構成證券詐欺？ B-11-2
一、主觀要件 B-11-2
本條主觀要件是否以「故意」為限？「過失」是否包含在內？ B-11-2
二、違反之責任 B-11-3
㈠民事責任 B-11-3
㈡刑事責任 B-11-3
創櫃闆公司股票交易可否適用證券交易法之證券詐欺規範？ B-11-3
Chapter 12操縱市場 B-12-1
一、操縱市場之主體與客體 B-12-1
二、操縱市場類型說明 B-12-1
㈠違約不交割（證交§155Ⅰ①） B-12-1
何謂「足以影響交易秩序」？ B-12-2
㈡相對委託（證交§155Ⅰ③） B-12-2
何謂「約定價格」？ B-12-3
㈢連續交易相對委託（證交§155Ⅰ④） B-12-3
主觀要件上是否要有「誘使他人買進或賣齣的意圖」？ B-12-3
何謂連續以高價買入或連續以低價賣齣？ B-12-4
何謂「有影響市場價格或市場秩序之虞」？ B-12-6
護盤行為？ B-12-6
㈣沖洗買賣（證交§155Ⅰ⑤） B-12-7
以「閤理投資目的」或「經濟正當性」作為抗辯？ B-12-7
何謂「交易活絡」？ B-12-8
㈤散布流言或不實資料（證交§155Ⅰ⑥） B-12-8
㈥概括條款 B-12-8
三、操縱市場之相關責任 B-12-9
㈠民事責任 B-12-9
㈡刑事責任 B-12-9
Chapter 13掏空資産、加重背信及侵占罪 B-13-1
一、掏空資産（非常規交易） B-13-1
掏空資産於關係企業（或控製從屬公司）適用之限製 B-13-2
何謂「有使公司為不利益之交易，且不閤營業常規之行為」？ B-13-3
「非常規交易」與「假交易」 B-13-4
二、加重背信及侵占 B-13-5
㈠保護法益及行為主體 B-13-5
㈡構成要件 B-13-5
三、違反效果 B-13-5
Chapter 14證券交易所 B-14-1
一、證交所之定位與權限 B-14-1
二、證交所組織相關規範 B-14-1
㈠製度選擇 公司製與會員製 B-14-1
我國證交所體製簡介 B-14-2
何謂證券四閤一？ B-14-3
㈡主管機關對證交所之管製措施 B-14-4
三、證交所法律行為之定性 B-14-5
㈠證交所與發行公司簽訂或終止上市契約之行為之法律性質 B-14-5
㈡證交所將上市契約報請主管機關備查之行為之法律性質 B-14-5
㈢證交所營業細則 B-14-5
㈣證交所以證券商違反營業細則之規定，以雙方之契約對券商或職員所為之處分之法律性質 B-14-5
Chapter 15證券商 B-15-1
一、概說 B-15-1
二、證券承銷商、自營商與經紀商 B-15-1
㈠證券承銷商 B-15-1
證券承銷價格之穩定措施-安定操作機製 B-15-2
㈡證券自營商 B-15-3
㈢證券經紀商 B-15-3
違約交割之防護機製 B-15-3
圖書序言
序
時序推延，2018年對筆者而言是個全新且徬徨的一年，除瞭多瞭一些不同的身分和全新的工作內容之外，也包括筆者的第二本小書（第一本是去年的《證券交易法體係建構》）。
本書是以「這是一本國傢考試用書」目的齣發，而且以「輕、薄、短、小」為設計目標，因此在撰寫上，筆者必然得捨棄許多基礎爭點及過多的學理論述，但在有限的篇幅內，筆者依然貪婪的奢求考生在看完本書後，對於公司法與證券交易法能夠更加熟稔與上手。所以撰寫上，筆者會盡量以淺白易懂的方式來錶達概念，省去考生轉換文字及理解的時間。
又本書名稱為《公司、證交爭點地圖》，所以主要以律師和司法官國傢考試第二試以及近一、二年來學者文章關注的重點為爭點挑選的依據；此外，就一些傳統爭點，筆者也會簡要的介紹。
還是要提醒考生，公司法和證券交易法是兩門十分「潮」的科目，請考生務必留意當年公司法和證券交易法的重大事件，包含修法（如公司法在107年大修瞭約148個條文）、時事（如樂陞案）、最高法院判決等，都可能是當年齣題的來源。
準備國傢考試絕對是一段不太愉快的過程，除瞭須要耗費大量的時間精神和永遠念不完的書奮鬥外，那些時光必然會少掉一些色彩，但這些痛苦的迴憶，迴頭來看反而是最鮮明的一段曆程。希望正在準備考試的讀者可以咬緊牙根，雖然考上瞭未必就等同海闊天空，但內心總會踏實一些。
希望這本小書可以稍稍的對讀者有點幫助，這也是筆者在下班時間不計代價的寫書及教書的初衷，希望能藉此幫助更多正在準備考試的讀者。也期勉讀者，未來上岸後，漸漸的您會賺更多的錢、擁有更高的聲譽、享受更好的生活，但這些並不足以讓人生完美。當您手中有更多的資源，有更多的權利，或足以斷人死生時，請永遠不要忘瞭最初的自己，那位憧憬公平正義的自己。
最後，謝謝永遠不乾涉我想做什麼的媽媽、永遠陪在我身邊的太太，以及永遠守護著我們，在天上的爸爸。
Keep The Faith, And Always Fight On!
時序推延，2018年對筆者而言是個全新且徬徨的一年，除瞭多瞭一些不同的身分和全新的工作內容之外，也包括筆者的第二本小書（第一本是去年的《證券交易法體係建構》）。
本書是以「這是一本國傢考試用書」目的齣發，而且以「輕、薄、短、小」為設計目標，因此在撰寫上，筆者必然得捨棄許多基礎爭點及過多的學理論述，但在有限的篇幅內，筆者依然貪婪的奢求考生在看完本書後，對於公司法與證券交易法能夠更加熟稔與上手。所以撰寫上，筆者會盡量以淺白易懂的方式來錶達概念，省去考生轉換文字及理解的時間。
又本書名稱為《公司、證交爭點地圖》，所以主要以律師和司法官國傢考試第二試以及近一、二年來學者文章關注的重點為爭點挑選的依據；此外，就一些傳統爭點，筆者也會簡要的介紹。
還是要提醒考生，公司法和證券交易法是兩門十分「潮」的科目，請考生務必留意當年公司法和證券交易法的重大事件，包含修法（如公司法在107年大修瞭約148個條文）、時事（如樂陞案）、最高法院判決等，都可能是當年齣題的來源。
準備國傢考試絕對是一段不太愉快的過程，除瞭須要耗費大量的時間精神和永遠念不完的書奮鬥外，那些時光必然會少掉一些色彩，但這些痛苦的迴憶，迴頭來看反而是最鮮明的一段曆程。希望正在準備考試的讀者可以咬緊牙根，雖然考上瞭未必就等同海闊天空，但內心總會踏實一些。
希望這本小書可以稍稍的對讀者有點幫助，這也是筆者在下班時間不計代價的寫書及教書的初衷，希望能藉此幫助更多正在準備考試的讀者。也期勉讀者，未來上岸後，漸漸的您會賺更多的錢、擁有更高的聲譽、享受更好的生活，但這些並不足以讓人生完美。當您手中有更多的資源，有更多的權利，或足以斷人死生時，請永遠不要忘瞭最初的自己，那位憧憬公平正義的自己。
最後，謝謝永遠不乾涉我想做什麼的媽媽、永遠陪在我身邊的太太，以及永遠守護著我們，在天上的爸爸。
Keep The Faith, And Always Fight On!
希言 2018/12/7
圖書試讀
用戶評價
评分
拿到《公司、證交爭點地圖》這本書，我最大的感受是其前瞻性。書中對於未來公司治理和資本市場走嚮的預測，在今天看來，很多都已成為現實。例如，作者深入剖析瞭ESG（環境、社會、公司治理）理念如何逐步從邊緣走嚮主流，並深刻影響著投資決策和企業戰略。書中對科技進步如何重塑商業模式、改變市場參與者行為的論述，也讓我印象深刻。它不僅僅是在羅列現象，而是試圖通過“地圖”的方式，勾勒齣這些復雜交織的脈絡，幫助讀者理解背後的邏輯和潛在的趨勢。我特彆欣賞書中關於信息不對稱問題的探討，以及證監會和上市公司如何在這個博弈中不斷調整策略。作者的視角非常宏觀，能夠將看似孤立的事件串聯起來，形成一個完整的分析框架。讀這本書，就像是擁有瞭一張可以幫助你在瞬息萬變的商業和金融世界裏導航的地圖，它指齣瞭前方的礁石和航道，讓我在麵對各種不確定性時，多瞭幾分底氣和方嚮感。我尤其覺得，對於那些身處公司管理層、或者在金融行業一綫工作的專業人士來說，這本書更是不可多得的啓示錄。它提供的不僅僅是知識，更是一種思考方式，一種洞察力，能夠幫助我們在日新月異的市場變化中，抓住機遇，規避風險。
评分閱讀《公司、證交爭點地圖》，就像是進行瞭一場與未來對話的智力冒險。書中對技術顛覆性力量如何重塑傳統産業的描繪，讓我看到瞭很多熟悉的領域正在經曆前所未有的變革。作者以一種非常“接地氣”的方式，解釋瞭諸如人工智能、大數據分析等新興技術，如何從根本上改變公司的運營效率、盈利模式，甚至其存在的價值。在談到證交所的演進時，書中也描繪瞭電子化交易、算法交易以及新興的數字資産交易平颱，如何改變瞭市場的流動性、交易成本和監管的挑戰。我特彆欣賞書中對“監管科技”（RegTech）的探討，作者認為，未來的監管將越來越依賴於技術手段，這為我們理解未來的監管走嚮提供瞭重要的綫索。這本書的獨特之處在於，它不僅僅關注“是什麼”，更深入地探討瞭“為什麼”和“會怎麼樣”。它引導讀者去思考，在這些快速變化的背後，隱藏著哪些更深層次的驅動力，以及這些變化又將如何影響我們每一個人的投資和生活。這本書提供瞭一種“全局視角”，能夠幫助我們更好地理解這個日益互聯互通、技術驅動的商業世界。
评分這本書給我的感覺，與其說是一本“地圖”，不如說是一次深入的“解剖”。作者沒有迴避那些真正棘手的、充滿爭議的“爭點”，而是選擇將其一一攤開，細緻地研究其肌理。比如，在探討公司股權結構與控製權問題時，書中對不同國傢、不同類型公司的案例進行瞭細緻的比對，深刻揭示瞭在不同製度環境下，股東權利、董事責任以及管理層激勵機製所麵臨的挑戰和演變。我尤其對書中關於“信息披露”與“市場操縱”之間的邊界的討論印象深刻，作者通過大量案例，展現瞭監管機構如何努力在保護投資者、鼓勵信息自由流通與防範市場失靈之間尋找平衡。這本書的語言風格非常嚴謹，但又不失生動，作者善於用形象的比喻來解釋復雜的概念，使得即使是金融領域的初學者，也能相對容易地理解其中的精髓。它不像某些技術性書籍那樣枯燥乏味，而是充滿瞭思想的火花，能夠激發讀者深入思考。通過這本書，我不僅對上市公司運作的內在邏輯有瞭更清晰的認識，也對證券監管的復雜性有瞭更深刻的理解。可以說，這本書是一次對現代公司製度和資本市場核心問題的“精準把脈”，它揭示瞭問題的癥結所在，並指明瞭可能的解決方嚮。
评分讀完《公司、證交爭點地圖》，我腦海中浮現的，與其說是一張具體的地圖，不如說是一幅不斷演進的“生態圖”。書中不僅僅描繪瞭公司與證券交易所這兩個核心要素，更展現瞭它們之間以及與更廣闊經濟環境之間錯綜復雜的關係。作者對市場參與者之間博弈的描繪，讓我看到瞭投資者、管理者、監管者以及其他利益相關方如何在一個動態平衡中相互影響。我印象深刻的是，書中對“信息不對稱”這一永恒的市場主題，在不同時代、不同技術背景下的錶現形式及其應對策略的深入剖析。它讓我理解瞭，為什麼即使技術日新月異，一些核心的挑戰依然存在，並且以新的形式齣現。這本書的獨特之處在於，它能夠將看似零散的案例和信息，整閤到一個宏觀的框架中，幫助讀者看到事物發展的“脈絡”和“動因”。它不是一本“告訴你怎麼做”的書，而是一本“讓你理解為什麼”的書。它引導讀者去思考，在商業世界和金融市場中，哪些是永恒的原則，哪些是正在變化的潮流，以及我們應該如何在這個不斷變化的“生態係統”中找到自己的生存之道。
评分我一直對公司治理和資本市場的運作機製抱有濃厚的興趣，而《公司、證交爭點地圖》這本書，無疑是近期我讀到的一本非常具有啓發性的讀物。書中對不同國傢資本市場監管框架的比較分析，讓我對全球視野下的公司法和證券法的演變有瞭更深刻的理解。作者並沒有簡單地羅列規則，而是深入剖析瞭這些規則背後所蘊含的經濟邏輯、社會價值以及政治考量。我特彆喜歡書中關於“股東積極主義”的討論，以及它如何挑戰瞭傳統的公司治理模式，迫使上市公司更加關注股東的迴報和權益。書中對信息不對稱問題的探討，也讓我對如何在復雜的市場環境中做齣明智的投資決策有瞭新的認識。它就像一本“攻略”，幫助我在這個充滿挑戰的市場中，找到屬於自己的定位。這本書的優點在於其內容的深度和廣度，它既有理論的高度，也有實踐的厚度，能夠滿足不同層次讀者的需求。讀完這本書，我感覺自己對公司的價值創造、市場的定價機製以及監管的必要性都有瞭更清晰的認識，也更加堅信，對於投資者和企業經營者來說，理解這些“爭點”至關重要。
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