具体描述
本书尝试在体系与争点间寻求平衡，简要介绍如下：
⑴ 各章节均会就基本概念进行简要说明，使初次接触公司法和证券交易法的考生容易上手。
⑵ 争点筛选
主要以近年来国家考试（律师、司法官二试为主）与学者近一、二年文章关注之焦点作为筛选标准；另亦就较基础之争点进行简要的整理与介绍。
⑶ 各章的最后会附上相关考题（包含近年国家考试与法研所试题），建议读者读完每章，便可稍微花一些时间浏览相关考题，以助迅速掌握考试趋势，避免浪费过多的时间在不具考相的内容上。
⑷ 就公司法部分特别补充说明
适逢107年7月公司法大修，本书公司法各章的最后均附上重要条文之条号以及重点修正内容整理，方便读者翻阅并快速对照条文。
⑴ 各章节均会就基本概念进行简要说明，使初次接触公司法和证券交易法的考生容易上手。
⑵ 争点筛选
主要以近年来国家考试（律师、司法官二试为主）与学者近一、二年文章关注之焦点作为筛选标准；另亦就较基础之争点进行简要的整理与介绍。
⑶ 各章的最后会附上相关考题（包含近年国家考试与法研所试题），建议读者读完每章，便可稍微花一些时间浏览相关考题，以助迅速掌握考试趋势，避免浪费过多的时间在不具考相的内容上。
⑷ 就公司法部分特别补充说明
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穿越时空的交响：一部关于人类智慧与文明演进的宏大叙事 书名：《星辰的低语：人类认知边界的拓展与重塑》 内容提要： 本书并非聚焦于任何具体的商业活动、金融市场或法律争议的图谱绘制，而是将视野投向更宏大、更深邃的领域——人类认知的本质、文明的演进轨迹，以及知识在不同历史阶段如何塑造和定义“真实”。《星辰的低语》是一部跨学科的、富有哲学思辨色彩的史诗，它追溯了人类心智从蒙昧到觉醒，再到试图理解宇宙终极奥秘的漫长旅程。 本书的核心论点在于：我们对世界的理解，始终受到当时认知工具和思维范式的严格限制。对“公司”、“交易”、“争点”这些概念的描摹，虽然重要，却只是人类社会化进程中的一个阶段性产物。真正的“地图”，是人类心智对存在的结构化尝试，它随着科学革命、哲学思潮的更迭而不断重绘。 第一部分：原始心智与符号的诞生（约350字） 开篇追溯至史前时代，探讨人类如何从纯粹的感官经验中提炼出抽象的“概念”。我们审视洞穴壁画中的象征意义，研究早期部落如何通过神话和仪式来构建统一的社会秩序。这部分深入分析了语言的结构如何预设了我们对时间、因果的理解。我们不谈论契约法或股东结构，而是关注早期人类如何通过口头传承和集体记忆，来维护族群的“共同所有权”和“冲突解决机制”。重点在于，在缺乏正式法律文本的时代，“共识”本身就是最强大的治理结构。书中的案例侧重于古代苏美尔的泥板记录中零星的财富交换符号，而非现代的复式记账法，旨在揭示“价值”概念的萌芽状态。 第二部分：理性之光与宇宙的机械论（约400字） 本部分将时钟拨转至古希腊的哲学黄金时代，并延伸至启蒙运动。这不是关于资本主义萌芽的教科书，而是关于人类如何首次尝试用纯粹的逻辑和数学来“拆解”世界。书中详尽剖析了亚里士多德的形式逻辑，以及牛顿力学如何为西方文明提供了一个完美、可预测的“机器宇宙”模型。这种世界观深刻地影响了后世对组织结构和效率的追求。我们探讨了笛卡尔的“我思故我在”如何将主体性确立为一切知识的基石，这种分离的视角，虽促成了科学的飞跃，但也为后来的认识论危机埋下了伏笔。我们将比较柏拉图的“理念世界”与早期经院哲学对“永恒真理”的追寻，强调这种对“超越经验的秩序”的向往，而非对具体市场行为的规范。 第三部分：范式转移与知识的碎片化（约450字） 进入十九世纪末到二十世纪中叶，认知地图开始出现裂痕。相对论和量子力学的出现，彻底颠覆了牛顿的确定性。本书不讨论任何金融衍生品的复杂性，而是聚焦于科学哲学，探讨“观察者效应”如何暗示了知识获取过程中的内在局限性。我们深入分析了库恩的《科学革命的结构》，强调“范式”的不可通约性——当一个社会接受新的思维框架时，旧有的理解模式便会彻底瓦解。 这一部分的重点在于“意义的危机”。伴随着现代主义的兴起，对宏大叙事的怀疑导致了知识的专业化和领域分割。人类的认知不再是一个统一的整体，而是被分割成无数高度专业化的“数据孤岛”。我们研究的是海德格尔对“技术本性”的批判，以及维特根斯坦对语言边界的界定，探讨在信息爆炸的时代，“清晰界定”本身是否已成为一种奢望。 第四部分：后人类时代的认知边界与新的融合（约300字） 收尾部分展望了当代，特别是信息技术和神经科学的冲击。我们探讨了人工智能的发展对传统“理性主体”概念的挑战。如果机器可以处理海量数据并形成预测模型，那么人类独特的认知优势何在？本书将此视为一次新的“认知跃迁”的开端。我们不分析区块链技术如何重塑所有权，而是探讨“去中心化认知网络”的潜力——即知识和决策权如何在高度互联的系统中重新分配。最后的思考集中在：在追求无限计算能力的同时，人类如何维护和珍视那些无法被量化、难以被数据化的“智慧残余”，例如直觉、审美判断和伦理关怀。这本书试图为读者绘制的，是一张关于人类心智未来可能走向的、充满未知与可能性的星图。
著者信息
作者简介
希言
中正大学法学硕士（民商法组）
University of Southern California, Master of Law/ Business Law Certificate
财团法人法律研究员／律师
上市公司高级管理师／律师
现为执业律师
希言
中正大学法学硕士（民商法组）
University of Southern California, Master of Law/ Business Law Certificate
财团法人法律研究员／律师
上市公司高级管理师／律师
现为执业律师
图书目录
Part A
Chapter 1总论 A-1-1
一、公司之定义及类型 A-1-1
㈠人合公司、资合公司、中间公司 A-1-1
㈡无限公司、有限公司、两合公司、股份有限公司 A-1-2
㈢本国公司、外国公司 A-1-2
二、公司能力 A-1-2
公司法上对于公司权利能力之限制及107年修正后重点补充 A-1-3
三、公司负责人 A-1-6
㈠董事 A-1-6
公司法第8条第3项之内涵（兼论107年公司法修正重点） A-1-6
我国公司法「董事」定义检讨 A-1-7
㈡经理人 A-1-8
公司经理人认定标准 A-1-8
经理人权限 A-1-9
㈢负责人之义务 A-1-9
公司负责人之忠实义务与善良管理人注意义务 A-1-9
四、107年修正重点回顾 A-1-12
Chapter 2无限公司 A-2-1
一、概说 A-2-1
二、设立 A-2-1
三、内部关系 A-2-1
㈠出资与转让出资 A-2-1
㈡业务执行 A-2-2
㈢股东之退股 A-2-2
四、外部关系 A-2-3
㈠对外代表机关 A-2-3
㈡股东责任 A-2-3
五、107年修正重点回顾 A-2-4
Chapter 3 有限公司 A-3-1
一、概说 A-3-1
二、设立 A-3-1
三、内部关系 A-3-2
有限公司转让公司之营业或财产之决议成数 A-3-4
四、外部关系 A-3-5
五、其他 A-3-5
有限公司之组织变更 A-3-5
六、107 年修正重点回顾 A-3-6
Chapter 4 两合公司 A-4-1
一、概说 A-4-1
二、设立 A-4-1
三、内部关系 A-4-1
㈠股东类型 A-4-1
㈡股东出资方式（107 年修正重点） A-4-1
㈢业务相关 A-4-1
四、外部关系 A-4-3
五、107 年修正重点回顾 A-4-3
Chapter 5 股份有限公司-总论 A-5-1
一、概说 A-5-1
公司法第27 条之相关问题 A-5-2
二、发起设立与募集设立 A-5-4
开业准备行为？ A-5-4
三、资本制度简介 A-5-6
㈠资产与资本概念区辨 A-5-6
㈡公司法之资本概念 A-5-6
㈢比较法之资本制度简介 A-5-6
资本三原则之检讨 A-5-7
㈣我国股份有限公司资本制度 A-5-7
四、资本额 A-5-8
㈠章定资本额 A-5-8
㈡实收资本额 A-5-8
五、出资方式 A-5-8
技术入股与劳务入股之差别 A-5-9
六、股票 A-5-10
若公司未发行股票，记名股份转让之要件为何？ A-5-10
公司法第164 条之「并应将受让人之姓名或名称记载于股票」是否为生效要件？ A-5-11
七、股份 A-5-11
㈠股份和股票差异 A-5-11
㈡弹性面额制度 A-5-11
票面金额股与无票面金额股（兼论107年公司法修法重点） A-5-12
㈢股份分类 A-5-13
复数表决权特别股（兼论107 年修正重点） A-5-14
双层股权结构简介 A-5-14
㈣股份之转让 A-5-15
㈤股份回笼禁止 A-5-16
股份回笼禁止原则与例外 A-5-16
八、其他 A-5-18
可否以契约限制股份之转让？ A-5-18
股份交换vs. 股份转换 A-5-19
股份销除vs. 股份删除 A-5-19
九、107 年修正重点回顾 A-5-20
Chapter 6 股份有限公司-公司机关：股东会 A-6-1
一、股东会简介 A-6-1
股东会与董事会之分权-公司法第202 条 A-6-1
二、股东会之召集 A-6-1
董事长未经董事会决议，迳行「以董事长名义」召开股东会之效果？ A-6-2
公司法第173条之1与证券交易法第43条之5适用争议 A-6-4
监察人违反公司法第220条召集股东会之效果？ A-6-6
三、股东会开会之程序事项 A-6-7
㈠股东会开会地点 A-6-7
㈡股东之出席 A-6-7
㈢股东会之决议 A-6-7
表决权拘束契约与表决权信託（107 年修法重点） A-6-7
表决权拘束契约重要时事-彰银与台新金案 A-6-9
表决权重要问题整理 A-6-12
㈣股东会决议类型 A-6-14
累积投票制与全额连记法 A-6-14
累积投票制再思考 A-6-15
㈤股东会决议事项 A-6-16
透过章程调整表决权门槛之合法性？（以实务见解观察） A-6-16
㈥股东会决议瑕疵 A-6-18
决议不成立近期重要见解-最高法院103年度第11次民事庭会议决议 A-6-18
股东提起撤销股东会决议之诉是否以当场表示异议为必要？ A-6-19
四、其他 A-6-20
㈠少数股东提案权（公司§172-1，107年修正重点） A-6-20
1%的计算是否限于单一股东? A-6-20
持有1%之股东是否限于「有表决权」之股东？ A-6-20
超过1%股份之股东提案是否仍以一案为限？ A-6-21
提案之「一案」应如何认定？ A-6-21
股东提案提起「召开股东会」之议案？ A-6-22
㈡公司营业政策或财产之重大变更有关事项（公司§185） A-6-23
「主要营业或财产」之判断 A-6-23
未得股东会决议通过之公司重大营业变更行为之效力？ A-6-24
㈢异议股东之股份收买请求权 A-6-24
五、107年修正重点回顾 A-6-25
Chapter 7股份有限公司-公司机关：董事与董事会 A-7-1
一、董事 A-7-1
㈠资格、人数及任期 A-7-1
法人担任公司董事是否须具备公司股东身份？ A-7-1
㈡选任与解任 A-7-2
董、监事候选人提名制度（兼论107年修正重点） A-7-3
董事持股转让限制之争议 A-7-5
股东会决议解任之董事得否加入表决？ A-7-6
㈢公司与董事之关系 A-7-7
㈣股东制止请求权 A-7-7
㈤董事之报酬 A-7-7
董事报酬vs.董事酬劳 A-7-7
㈥董事之义务 A-7-9
董事之竞业禁止 A-7-10
㈦董事之责任 A-7-11
二、董事会 A-7-12
㈠概说 A-7-12
㈡董事会之角色及权限 A-7-12
股东会与董事会之权限划分 A-7-12
股东会与董事会之共享权限 A-7-13
㈢董事会之开会流程 A-7-13
董事长不召集董事会时，能否由其他（常务）董事互相推举一人召集？ A-7-14
董事于董事会进行途中离席，是否算出席？ A-7-19
三、董事长 A-7-20
我国採董事长制或总经理制 A-7-21
董事长逾越权限之效果？ A-7-22
董事长「因故」不能行使职权之解释？是否包含死亡？ A-7-23
董事长遭假处分之数个问题 A-7-24
董事长辞职后，得否适用公司法第208条第3项？ A-7-24
四、常务董事与常务董事会 A-7-25
㈠概述 A-7-25
㈡开会 A-7-25
㈢权限 A-7-26
常务董事之权限依据 A-7-26
常务董事之权限具体内容？董事会有无推翻常务董事决议之权限？ A-7-26
五、其他 A-7-27
㈠章程簿册查阅之权利（107年修正重点） A-7-27
股东查阅权 A-7-27
投保中心对于卸任董事是否有提起公司法第214条代位诉讼之当事人适格？ A-7-29
董事资讯请求权 A-7-30
㈡股东代位诉讼（公司§214，107年修正重点） A-7-31
六、107年修正重点回顾 A-7-32
Chapter 8股份有限公司-公司机关：监察人与检查人 A-8-1
一、监察人 A-8-1
监察人代表公司时，是否须经过董事会核准？ A-8-2
数监察人代表公司与董事为法律行为时应单独代表或共同代表？ A-8-3
违反公司法第223条所作成的交易效力 A-8-4
监察人无召集必要而召集股东会之效果？ A-8-5
二、检查人 A-8-6
三、107年修正重点回顾 A-8-6
Chapter 9股份有限公司-会计 A-9-1
一、概述 A-9-1
二、会计表册 A-9-1
㈠种类 A-9-1
㈡造具表册之流程 A-9-1
三、公积 A-9-2
股东之盈余分派请求权-兼论盈余的概念 A-9-3
四、员工酬劳入股 A-9-5
员工激励工具整理 A-9-5
员工分红入股？员工酬劳入股？-兼论员工分红费用化（104年修正重点） A-9-6
五、107年修正重点回顾 A-9-10
Chapter 10股份有限公司-公司债 A-10-1
一、概说 A-10-1
二、种类 A-10-1
㈠担保（一般）与无担保公司债 A-10-1
㈡可转换公司债 A-10-2
控制从属公司之可转换公司债vs.公司法第167条 A-10-2
㈢附认股权公司债 A-10-2
㈣次顺位公司债 A-10-2
三、发行方式与程序-兼论有价证券/公司债之募集与私募 A-10-3
四、107年修正重点回顾 A-10-4
Chapter 11股份有限公司-发行新股 A-11-1
一、发行新股种类 A-11-1
㈠通常发行新股 A-11-1
㈡特殊发行新股 A-11-1
二、其他发行新股之重要规定-新股认购权（107年修正重点） A-11-2
㈠员工新股认购权 A-11-2
㈡股东新股优先认购权 A-11-2
三、107年修正重点回顾 A-11-3
Chapter 12股份有限公司-变更章程 A-12-1
一、概说 A-12-1
二、增资、减资与变更章程 A-12-1
㈠增资 A-12-1
㈡减资 A-12-2
三、107年修正重点回顾 A-12-3
Chapter 13股份有限公司-重整 A-13-1
一、概说 A-13-1
二、重整流程 A-13-1
三、重整其他重要之规定 A-13-2
㈠重整公司 A-13-2
㈡要件 A-13-2
㈢可声请重整之人（107年修正重点） A-13-2
㈣重整债权与重整债务 A-13-2
四、107年修正重点回顾 A-13-3
Chapter 14股份有限公司-合併、分割、解散与清算 A-14-1
一、合併 A-14-1
股份有限公司合併之类型 A-14-2
二、分割 A-14-6
股份有限公司分割之类型 A-14-7
三、解散 A-14-8
四、清算 A-14-8
法院选派清算人是否应以被选任人承诺为必要？ A-14-9
五、107年修正重点回顾 A-14-10
Chapter 15股份有限公司-闭锁性股份有限公司 A-15-1
一、制度特色 A-15-1
二、定义 A-15-1
三、设立方式 A-15-2
四、非强制累积投票制 A-15-2
五、出资种类（公司§356-3，107年修正重点） A-15-2
六、股票面额（107年修正重点） A-15-2
七、特别股之相关规定 A-15-3
八、表决权拘束契约与表决权信託 A-15-3
九、盈余分派或亏损拨补之特别规定（公司§356-10，107年修正重点） A-15-3
十、107 年修正重点回顾 A-15-4
Chapter 16 关系企业 A-16-1
一、关系企业之类型 A-16-1
㈠有控制与从属关系之公司 A-16-1
㈡相互投资之公司 A-16-2
控制从属公司是否能成为相互投资公司？ A-16-2
二、控制公司之责任 A-16-2
公司法第8条第3项对关系企业专章之冲击 A-16-4
三、从属公司之保护 A-16-4
㈠从属公司债权人与少数股东之代位权 A-16-4
揭穿公司面纱原则 A-16-5
㈡债权人保障（公司§369-7，深石原则） A-16-6
深石原则 A-16-6
㈢短期时效 A-16-7
四、投资公司相关规范 A-16-7
㈠投资状况公开 A-16-7
㈡表决权行使的限制 A-16-7
公司法第179 条与公司法第369 条之10 之关系 A-16-8
五、107 年修正重点回顾 A-16-8
Part B 证交法
Chapter 1 证券市场简介 B-1-1
一、发行市场与流通市场 B-1-1
㈠发行市场 B-1-1
㈡流通市场 B-1-1
二、上市、上柜、兴柜、创柜 B-1-1
㈠上市 B-1-1
㈡上柜与兴柜 B-1-3
㈢创柜 B-1-3
外国公司上市（柜）之相关规范 B-1-4
新兴多元筹资管道简介-以股权式群众募资为中心 B-1-5
Chapter 2 证券交易法之客体 B-2-1
一、证券交易法之有价证券简介 B-2-1
证券交易法规范之有价证券 B-2-1
二、证券交易法规范之有价证券类型 B-2-2
㈠列举之有价证券 B-2-2
证券交易法所称之「公司」股票，是否包含「非公开募集、发行」之股票？ B-2-2
「（境外）结构型债券」（Structured Note, 又称连动型债券）是否为证券交易法所规范之有价证券？ B-2-3
目前经主管机关核定为证券交易法上之有价证券 B-2-4
投资契约 B-2-5
㈡拟制有价证券 B-2-6
Chapter 3 有价证券之发行、募集及私募 B-3-1
一、有价证券之募集与发行 B-3-1
㈠有价证券募集 B-3-1
证券交易法第7 条第1 项「非特定人」之判断？ B-3-1
㈡有价证券发行 B-3-2
㈢出售老股 B-3-2
证券交易法第8 条第1 项所称之有价证券之发行，是否包含有价证券之「再次发行」？ B-3-3
㈣有价证券募集与发行之监督管理 B-3-4
有价证券募集与发行之监督-核准制与申报制 B-3-4
㈤其他重要规定 B-3-5
二、有价证券之私募 B-3-6
㈠主体 B-3-6
㈡客体 B-3-7
㈢程序 B-3-7
㈣发行对象与资格 B-3-8
公司内部人参与私募之疑虑 B-3-9
㈤发行人数限制 B-3-10
㈥转让限制 B-3-10
违反私募转让限制之有效性 B-3-12
㈦私募之管制措施 B-3-13
Chapter 4 独立董事、审计委员会与薪酬委员会 B-4-1
一、公司治理监控制度的选择 B-4-1
公司治理之「单轨制」v.「双轨制」 B-4-1
二、独立董事 B-4-2
㈠设立 B-4-2
㈡资格 B-4-2
㈢独立性之要求（独立董事办法§3Ⅰ） B-4-3
㈣人数及持股要求 B-4-3
㈤职权 B-4-3
㈥限制 B-4-4
三、审计委员会 B-4-4
㈠设立 B-4-4
㈡组成方式 B-4-5
㈢职权 B-4-5
四、薪酬委员会 B-4-6
㈠设立 B-4-6
㈡组成方式 B-4-6
㈢职权 B-4-6
独立董事、审计委员会、薪酬委员会制度评析 B-4-7
Chapter 5 大量取得股权之申报及公开收购 B-5-1
一、大量取得股权之申报 B-5-1
「共同取得」之解释-兼论释字第586号解释 B-5-1
二、公开收购 B-5-2
㈠一般公开收购 B-5-2
证券交易法第43条之1的修正 B-5-3
㈡简易公开收购 B-5-3
㈢强制公开收购 B-5-3
「预定取得」之解释 B-5-4
Chapter 6内部人及董监持股规范 B-6-1
一、内部人持股之规范 B-6-1
㈠谁是证券交易法所称之「内部人」？ B-6-1
政府或法人为股东？ B-6-1
㈡内部人持股之转让之限制 B-6-2
二、董监持股成数之特别规范 B-6-3
㈠公司法与证交法之差异 B-6-3
㈡监持股成数要求 B-6-3
㈢违反董、监持股要求之法律效果 B-6-4
违反董、监持股要求之法律效果-释字第638号解释 B-6-4
Chapter 7资讯公开与资讯不实 B-7-1
一、资讯公开 B-7-1
㈠资讯公开的类型 B-7-1
㈡初次公开 B-7-1
投资大众如何取得公开说明书？-公开说明书之交付义务人 B-7-2
㈢继续公开 B-7-3
未依据「证券发行人财务报告编制准则」编制年度财务报表之法律效果？ B-7-3
二、资讯不实 B-7-5
㈠公开说明书主要内容不实或隐匿之责任 B-7-5
公开说明书主要内容不实或隐匿之损害赔偿责任之要件分析 B-7-6
㈡财务报告及财务业务文件不实之责任 B-7-9
财务报告、财务业务文件及财务预测 B-7-9
财务预测之类型及更新义务 B-7-11
不实资讯内容之「重大性」是否为责任成立要件？ B-7-12
财务报告及财务业务文件之「重大性」应如何判断？ B-7-13
若财报未揭露关系人交易，是否违反重大性之要件？ B-7-14
财务报告及财务业务文件不实之损害赔偿责任之要件分析 B-7-15
财报不实免责抗辩事由 B-7-21
财务报告及财务业务文件不实之刑事责任新、旧条文适用争议 B-7-22
Chapter 8库藏股 B-8-1
一、买回主体 B-8-1
二、买回事由（证交§28-2Ⅰ） B-8-1
三、买回方式与决议机关 B-8-2
四、买回之限制 B-8-2
㈠买回数量限制（证交§28-2Ⅱ） B-8-2
㈡买回金额限制（证交§28-2Ⅱ） B-8-3
㈢其他限制 B-8-3
五、买回之处理 B-8-3
六、违反买回规定之效力 B-8-4
七、其他 B-8-4
公司买回股份是否会有操纵市场或内线交易等问题？ B-8-4
Chapter 9短线交易 B-9-1
一、短线交易之客体 B-9-1
二、短线交易之主体 B-9-1
㈠董事、监察人 B-9-1
㈡经理人 B-9-2
㈢持有10%以上之股东 B-9-2
㈣配偶、未成年子女及利用他名义持有股份 B-9-3
短线交易大股东的认定与民法夫妻财产制之交错-兼论最高法院99年度台上字第1838号民事判决 B-9-3
公司法第27条第1项与第2项之短线交易 B-9-4
内部人身分时点之判断 B-9-4
三、短线交易之法律效果-归入权 B-9-5
归入权利益之计算方式 B-9-6
归入权是否有民法无过失相抵规定之适用？ B-9-7
Chapter 10内线交易 B-10-1
一、内线交易之理论 B-10-1
从比较法观点观察内线交易之理论 B-10-1
二、我国内线交易之规定 B-10-3
内线交易的适用客体？ B-10-3
内线交易的适用主体？ B-10-4
何谓「实际知悉」？ B-10-6
「重大消息」与重大消息「明确性」之判断 B-10-6
重大消息之成立时点 B-10-9
重大消息之公开时点 B-10-10
三、违反内线交易之责任 B-10-11
㈠民事责任 B-10-11
㈡刑事责任 B-10-11
内线交易犯罪所得之计算 B-10-12
内线交易重要案例说明-绿点案 B-10-13
子公司董事之变动，对母公司而言是否属于「重大消息」？胖达人案 B-10-17
关联股票的内线交易 B-10-18
内线交易与忠实义务 B-10-19
财务预测是否为「重大影响股票价格之消息」？ B-10-20
Chapter 11证券诈欺 B-11-1
证券交易法第20条第1项与第2项适用之区辩 B-11-1
证券诈欺属于行为犯或结果犯？ B-11-1
公司内部人「利用他人名义参与询价圈购」是否构成证券诈欺？ B-11-2
一、主观要件 B-11-2
本条主观要件是否以「故意」为限？「过失」是否包含在内？ B-11-2
二、违反之责任 B-11-3
㈠民事责任 B-11-3
㈡刑事责任 B-11-3
创柜板公司股票交易可否适用证券交易法之证券诈欺规范？ B-11-3
Chapter 12操纵市场 B-12-1
一、操纵市场之主体与客体 B-12-1
二、操纵市场类型说明 B-12-1
㈠违约不交割（证交§155Ⅰ①） B-12-1
何谓「足以影响交易秩序」？ B-12-2
㈡相对委託（证交§155Ⅰ③） B-12-2
何谓「约定价格」？ B-12-3
㈢连续交易相对委託（证交§155Ⅰ④） B-12-3
主观要件上是否要有「诱使他人买进或卖出的意图」？ B-12-3
何谓连续以高价买入或连续以低价卖出？ B-12-4
何谓「有影响市场价格或市场秩序之虞」？ B-12-6
护盘行为？ B-12-6
㈣沖洗买卖（证交§155Ⅰ⑤） B-12-7
以「合理投资目的」或「经济正当性」作为抗辩？ B-12-7
何谓「交易活络」？ B-12-8
㈤散布流言或不实资料（证交§155Ⅰ⑥） B-12-8
㈥概括条款 B-12-8
三、操纵市场之相关责任 B-12-9
㈠民事责任 B-12-9
㈡刑事责任 B-12-9
Chapter 13掏空资产、加重背信及侵占罪 B-13-1
一、掏空资产（非常规交易） B-13-1
掏空资产于关系企业（或控制从属公司）适用之限制 B-13-2
何谓「有使公司为不利益之交易，且不合营业常规之行为」？ B-13-3
「非常规交易」与「假交易」 B-13-4
二、加重背信及侵占 B-13-5
㈠保护法益及行为主体 B-13-5
㈡构成要件 B-13-5
三、违反效果 B-13-5
Chapter 14证券交易所 B-14-1
一、证交所之定位与权限 B-14-1
二、证交所组织相关规范 B-14-1
㈠制度选择 公司制与会员制 B-14-1
我国证交所体制简介 B-14-2
何谓证券四合一？ B-14-3
㈡主管机关对证交所之管制措施 B-14-4
三、证交所法律行为之定性 B-14-5
㈠证交所与发行公司签订或终止上市契约之行为之法律性质 B-14-5
㈡证交所将上市契约报请主管机关备查之行为之法律性质 B-14-5
㈢证交所营业细则 B-14-5
㈣证交所以证券商违反营业细则之规定，以双方之契约对券商或职员所为之处分之法律性质 B-14-5
Chapter 15证券商 B-15-1
一、概说 B-15-1
二、证券承销商、自营商与经纪商 B-15-1
㈠证券承销商 B-15-1
证券承销价格之稳定措施-安定操作机制 B-15-2
㈡证券自营商 B-15-3
㈢证券经纪商 B-15-3
违约交割之防护机制 B-15-3
Chapter 1总论 A-1-1
一、公司之定义及类型 A-1-1
㈠人合公司、资合公司、中间公司 A-1-1
㈡无限公司、有限公司、两合公司、股份有限公司 A-1-2
㈢本国公司、外国公司 A-1-2
二、公司能力 A-1-2
公司法上对于公司权利能力之限制及107年修正后重点补充 A-1-3
三、公司负责人 A-1-6
㈠董事 A-1-6
公司法第8条第3项之内涵（兼论107年公司法修正重点） A-1-6
我国公司法「董事」定义检讨 A-1-7
㈡经理人 A-1-8
公司经理人认定标准 A-1-8
经理人权限 A-1-9
㈢负责人之义务 A-1-9
公司负责人之忠实义务与善良管理人注意义务 A-1-9
四、107年修正重点回顾 A-1-12
Chapter 2无限公司 A-2-1
一、概说 A-2-1
二、设立 A-2-1
三、内部关系 A-2-1
㈠出资与转让出资 A-2-1
㈡业务执行 A-2-2
㈢股东之退股 A-2-2
四、外部关系 A-2-3
㈠对外代表机关 A-2-3
㈡股东责任 A-2-3
五、107年修正重点回顾 A-2-4
Chapter 3 有限公司 A-3-1
一、概说 A-3-1
二、设立 A-3-1
三、内部关系 A-3-2
有限公司转让公司之营业或财产之决议成数 A-3-4
四、外部关系 A-3-5
五、其他 A-3-5
有限公司之组织变更 A-3-5
六、107 年修正重点回顾 A-3-6
Chapter 4 两合公司 A-4-1
一、概说 A-4-1
二、设立 A-4-1
三、内部关系 A-4-1
㈠股东类型 A-4-1
㈡股东出资方式（107 年修正重点） A-4-1
㈢业务相关 A-4-1
四、外部关系 A-4-3
五、107 年修正重点回顾 A-4-3
Chapter 5 股份有限公司-总论 A-5-1
一、概说 A-5-1
公司法第27 条之相关问题 A-5-2
二、发起设立与募集设立 A-5-4
开业准备行为？ A-5-4
三、资本制度简介 A-5-6
㈠资产与资本概念区辨 A-5-6
㈡公司法之资本概念 A-5-6
㈢比较法之资本制度简介 A-5-6
资本三原则之检讨 A-5-7
㈣我国股份有限公司资本制度 A-5-7
四、资本额 A-5-8
㈠章定资本额 A-5-8
㈡实收资本额 A-5-8
五、出资方式 A-5-8
技术入股与劳务入股之差别 A-5-9
六、股票 A-5-10
若公司未发行股票，记名股份转让之要件为何？ A-5-10
公司法第164 条之「并应将受让人之姓名或名称记载于股票」是否为生效要件？ A-5-11
七、股份 A-5-11
㈠股份和股票差异 A-5-11
㈡弹性面额制度 A-5-11
票面金额股与无票面金额股（兼论107年公司法修法重点） A-5-12
㈢股份分类 A-5-13
复数表决权特别股（兼论107 年修正重点） A-5-14
双层股权结构简介 A-5-14
㈣股份之转让 A-5-15
㈤股份回笼禁止 A-5-16
股份回笼禁止原则与例外 A-5-16
八、其他 A-5-18
可否以契约限制股份之转让？ A-5-18
股份交换vs. 股份转换 A-5-19
股份销除vs. 股份删除 A-5-19
九、107 年修正重点回顾 A-5-20
Chapter 6 股份有限公司-公司机关：股东会 A-6-1
一、股东会简介 A-6-1
股东会与董事会之分权-公司法第202 条 A-6-1
二、股东会之召集 A-6-1
董事长未经董事会决议，迳行「以董事长名义」召开股东会之效果？ A-6-2
公司法第173条之1与证券交易法第43条之5适用争议 A-6-4
监察人违反公司法第220条召集股东会之效果？ A-6-6
三、股东会开会之程序事项 A-6-7
㈠股东会开会地点 A-6-7
㈡股东之出席 A-6-7
㈢股东会之决议 A-6-7
表决权拘束契约与表决权信託（107 年修法重点） A-6-7
表决权拘束契约重要时事-彰银与台新金案 A-6-9
表决权重要问题整理 A-6-12
㈣股东会决议类型 A-6-14
累积投票制与全额连记法 A-6-14
累积投票制再思考 A-6-15
㈤股东会决议事项 A-6-16
透过章程调整表决权门槛之合法性？（以实务见解观察） A-6-16
㈥股东会决议瑕疵 A-6-18
决议不成立近期重要见解-最高法院103年度第11次民事庭会议决议 A-6-18
股东提起撤销股东会决议之诉是否以当场表示异议为必要？ A-6-19
四、其他 A-6-20
㈠少数股东提案权（公司§172-1，107年修正重点） A-6-20
1%的计算是否限于单一股东? A-6-20
持有1%之股东是否限于「有表决权」之股东？ A-6-20
超过1%股份之股东提案是否仍以一案为限？ A-6-21
提案之「一案」应如何认定？ A-6-21
股东提案提起「召开股东会」之议案？ A-6-22
㈡公司营业政策或财产之重大变更有关事项（公司§185） A-6-23
「主要营业或财产」之判断 A-6-23
未得股东会决议通过之公司重大营业变更行为之效力？ A-6-24
㈢异议股东之股份收买请求权 A-6-24
五、107年修正重点回顾 A-6-25
Chapter 7股份有限公司-公司机关：董事与董事会 A-7-1
一、董事 A-7-1
㈠资格、人数及任期 A-7-1
法人担任公司董事是否须具备公司股东身份？ A-7-1
㈡选任与解任 A-7-2
董、监事候选人提名制度（兼论107年修正重点） A-7-3
董事持股转让限制之争议 A-7-5
股东会决议解任之董事得否加入表决？ A-7-6
㈢公司与董事之关系 A-7-7
㈣股东制止请求权 A-7-7
㈤董事之报酬 A-7-7
董事报酬vs.董事酬劳 A-7-7
㈥董事之义务 A-7-9
董事之竞业禁止 A-7-10
㈦董事之责任 A-7-11
二、董事会 A-7-12
㈠概说 A-7-12
㈡董事会之角色及权限 A-7-12
股东会与董事会之权限划分 A-7-12
股东会与董事会之共享权限 A-7-13
㈢董事会之开会流程 A-7-13
董事长不召集董事会时，能否由其他（常务）董事互相推举一人召集？ A-7-14
董事于董事会进行途中离席，是否算出席？ A-7-19
三、董事长 A-7-20
我国採董事长制或总经理制 A-7-21
董事长逾越权限之效果？ A-7-22
董事长「因故」不能行使职权之解释？是否包含死亡？ A-7-23
董事长遭假处分之数个问题 A-7-24
董事长辞职后，得否适用公司法第208条第3项？ A-7-24
四、常务董事与常务董事会 A-7-25
㈠概述 A-7-25
㈡开会 A-7-25
㈢权限 A-7-26
常务董事之权限依据 A-7-26
常务董事之权限具体内容？董事会有无推翻常务董事决议之权限？ A-7-26
五、其他 A-7-27
㈠章程簿册查阅之权利（107年修正重点） A-7-27
股东查阅权 A-7-27
投保中心对于卸任董事是否有提起公司法第214条代位诉讼之当事人适格？ A-7-29
董事资讯请求权 A-7-30
㈡股东代位诉讼（公司§214，107年修正重点） A-7-31
六、107年修正重点回顾 A-7-32
Chapter 8股份有限公司-公司机关：监察人与检查人 A-8-1
一、监察人 A-8-1
监察人代表公司时，是否须经过董事会核准？ A-8-2
数监察人代表公司与董事为法律行为时应单独代表或共同代表？ A-8-3
违反公司法第223条所作成的交易效力 A-8-4
监察人无召集必要而召集股东会之效果？ A-8-5
二、检查人 A-8-6
三、107年修正重点回顾 A-8-6
Chapter 9股份有限公司-会计 A-9-1
一、概述 A-9-1
二、会计表册 A-9-1
㈠种类 A-9-1
㈡造具表册之流程 A-9-1
三、公积 A-9-2
股东之盈余分派请求权-兼论盈余的概念 A-9-3
四、员工酬劳入股 A-9-5
员工激励工具整理 A-9-5
员工分红入股？员工酬劳入股？-兼论员工分红费用化（104年修正重点） A-9-6
五、107年修正重点回顾 A-9-10
Chapter 10股份有限公司-公司债 A-10-1
一、概说 A-10-1
二、种类 A-10-1
㈠担保（一般）与无担保公司债 A-10-1
㈡可转换公司债 A-10-2
控制从属公司之可转换公司债vs.公司法第167条 A-10-2
㈢附认股权公司债 A-10-2
㈣次顺位公司债 A-10-2
三、发行方式与程序-兼论有价证券/公司债之募集与私募 A-10-3
四、107年修正重点回顾 A-10-4
Chapter 11股份有限公司-发行新股 A-11-1
一、发行新股种类 A-11-1
㈠通常发行新股 A-11-1
㈡特殊发行新股 A-11-1
二、其他发行新股之重要规定-新股认购权（107年修正重点） A-11-2
㈠员工新股认购权 A-11-2
㈡股东新股优先认购权 A-11-2
三、107年修正重点回顾 A-11-3
Chapter 12股份有限公司-变更章程 A-12-1
一、概说 A-12-1
二、增资、减资与变更章程 A-12-1
㈠增资 A-12-1
㈡减资 A-12-2
三、107年修正重点回顾 A-12-3
Chapter 13股份有限公司-重整 A-13-1
一、概说 A-13-1
二、重整流程 A-13-1
三、重整其他重要之规定 A-13-2
㈠重整公司 A-13-2
㈡要件 A-13-2
㈢可声请重整之人（107年修正重点） A-13-2
㈣重整债权与重整债务 A-13-2
四、107年修正重点回顾 A-13-3
Chapter 14股份有限公司-合併、分割、解散与清算 A-14-1
一、合併 A-14-1
股份有限公司合併之类型 A-14-2
二、分割 A-14-6
股份有限公司分割之类型 A-14-7
三、解散 A-14-8
四、清算 A-14-8
法院选派清算人是否应以被选任人承诺为必要？ A-14-9
五、107年修正重点回顾 A-14-10
Chapter 15股份有限公司-闭锁性股份有限公司 A-15-1
一、制度特色 A-15-1
二、定义 A-15-1
三、设立方式 A-15-2
四、非强制累积投票制 A-15-2
五、出资种类（公司§356-3，107年修正重点） A-15-2
六、股票面额（107年修正重点） A-15-2
七、特别股之相关规定 A-15-3
八、表决权拘束契约与表决权信託 A-15-3
九、盈余分派或亏损拨补之特别规定（公司§356-10，107年修正重点） A-15-3
十、107 年修正重点回顾 A-15-4
Chapter 16 关系企业 A-16-1
一、关系企业之类型 A-16-1
㈠有控制与从属关系之公司 A-16-1
㈡相互投资之公司 A-16-2
控制从属公司是否能成为相互投资公司？ A-16-2
二、控制公司之责任 A-16-2
公司法第8条第3项对关系企业专章之冲击 A-16-4
三、从属公司之保护 A-16-4
㈠从属公司债权人与少数股东之代位权 A-16-4
揭穿公司面纱原则 A-16-5
㈡债权人保障（公司§369-7，深石原则） A-16-6
深石原则 A-16-6
㈢短期时效 A-16-7
四、投资公司相关规范 A-16-7
㈠投资状况公开 A-16-7
㈡表决权行使的限制 A-16-7
公司法第179 条与公司法第369 条之10 之关系 A-16-8
五、107 年修正重点回顾 A-16-8
Part B 证交法
Chapter 1 证券市场简介 B-1-1
一、发行市场与流通市场 B-1-1
㈠发行市场 B-1-1
㈡流通市场 B-1-1
二、上市、上柜、兴柜、创柜 B-1-1
㈠上市 B-1-1
㈡上柜与兴柜 B-1-3
㈢创柜 B-1-3
外国公司上市（柜）之相关规范 B-1-4
新兴多元筹资管道简介-以股权式群众募资为中心 B-1-5
Chapter 2 证券交易法之客体 B-2-1
一、证券交易法之有价证券简介 B-2-1
证券交易法规范之有价证券 B-2-1
二、证券交易法规范之有价证券类型 B-2-2
㈠列举之有价证券 B-2-2
证券交易法所称之「公司」股票，是否包含「非公开募集、发行」之股票？ B-2-2
「（境外）结构型债券」（Structured Note, 又称连动型债券）是否为证券交易法所规范之有价证券？ B-2-3
目前经主管机关核定为证券交易法上之有价证券 B-2-4
投资契约 B-2-5
㈡拟制有价证券 B-2-6
Chapter 3 有价证券之发行、募集及私募 B-3-1
一、有价证券之募集与发行 B-3-1
㈠有价证券募集 B-3-1
证券交易法第7 条第1 项「非特定人」之判断？ B-3-1
㈡有价证券发行 B-3-2
㈢出售老股 B-3-2
证券交易法第8 条第1 项所称之有价证券之发行，是否包含有价证券之「再次发行」？ B-3-3
㈣有价证券募集与发行之监督管理 B-3-4
有价证券募集与发行之监督-核准制与申报制 B-3-4
㈤其他重要规定 B-3-5
二、有价证券之私募 B-3-6
㈠主体 B-3-6
㈡客体 B-3-7
㈢程序 B-3-7
㈣发行对象与资格 B-3-8
公司内部人参与私募之疑虑 B-3-9
㈤发行人数限制 B-3-10
㈥转让限制 B-3-10
违反私募转让限制之有效性 B-3-12
㈦私募之管制措施 B-3-13
Chapter 4 独立董事、审计委员会与薪酬委员会 B-4-1
一、公司治理监控制度的选择 B-4-1
公司治理之「单轨制」v.「双轨制」 B-4-1
二、独立董事 B-4-2
㈠设立 B-4-2
㈡资格 B-4-2
㈢独立性之要求（独立董事办法§3Ⅰ） B-4-3
㈣人数及持股要求 B-4-3
㈤职权 B-4-3
㈥限制 B-4-4
三、审计委员会 B-4-4
㈠设立 B-4-4
㈡组成方式 B-4-5
㈢职权 B-4-5
四、薪酬委员会 B-4-6
㈠设立 B-4-6
㈡组成方式 B-4-6
㈢职权 B-4-6
独立董事、审计委员会、薪酬委员会制度评析 B-4-7
Chapter 5 大量取得股权之申报及公开收购 B-5-1
一、大量取得股权之申报 B-5-1
「共同取得」之解释-兼论释字第586号解释 B-5-1
二、公开收购 B-5-2
㈠一般公开收购 B-5-2
证券交易法第43条之1的修正 B-5-3
㈡简易公开收购 B-5-3
㈢强制公开收购 B-5-3
「预定取得」之解释 B-5-4
Chapter 6内部人及董监持股规范 B-6-1
一、内部人持股之规范 B-6-1
㈠谁是证券交易法所称之「内部人」？ B-6-1
政府或法人为股东？ B-6-1
㈡内部人持股之转让之限制 B-6-2
二、董监持股成数之特别规范 B-6-3
㈠公司法与证交法之差异 B-6-3
㈡监持股成数要求 B-6-3
㈢违反董、监持股要求之法律效果 B-6-4
违反董、监持股要求之法律效果-释字第638号解释 B-6-4
Chapter 7资讯公开与资讯不实 B-7-1
一、资讯公开 B-7-1
㈠资讯公开的类型 B-7-1
㈡初次公开 B-7-1
投资大众如何取得公开说明书？-公开说明书之交付义务人 B-7-2
㈢继续公开 B-7-3
未依据「证券发行人财务报告编制准则」编制年度财务报表之法律效果？ B-7-3
二、资讯不实 B-7-5
㈠公开说明书主要内容不实或隐匿之责任 B-7-5
公开说明书主要内容不实或隐匿之损害赔偿责任之要件分析 B-7-6
㈡财务报告及财务业务文件不实之责任 B-7-9
财务报告、财务业务文件及财务预测 B-7-9
财务预测之类型及更新义务 B-7-11
不实资讯内容之「重大性」是否为责任成立要件？ B-7-12
财务报告及财务业务文件之「重大性」应如何判断？ B-7-13
若财报未揭露关系人交易，是否违反重大性之要件？ B-7-14
财务报告及财务业务文件不实之损害赔偿责任之要件分析 B-7-15
财报不实免责抗辩事由 B-7-21
财务报告及财务业务文件不实之刑事责任新、旧条文适用争议 B-7-22
Chapter 8库藏股 B-8-1
一、买回主体 B-8-1
二、买回事由（证交§28-2Ⅰ） B-8-1
三、买回方式与决议机关 B-8-2
四、买回之限制 B-8-2
㈠买回数量限制（证交§28-2Ⅱ） B-8-2
㈡买回金额限制（证交§28-2Ⅱ） B-8-3
㈢其他限制 B-8-3
五、买回之处理 B-8-3
六、违反买回规定之效力 B-8-4
七、其他 B-8-4
公司买回股份是否会有操纵市场或内线交易等问题？ B-8-4
Chapter 9短线交易 B-9-1
一、短线交易之客体 B-9-1
二、短线交易之主体 B-9-1
㈠董事、监察人 B-9-1
㈡经理人 B-9-2
㈢持有10%以上之股东 B-9-2
㈣配偶、未成年子女及利用他名义持有股份 B-9-3
短线交易大股东的认定与民法夫妻财产制之交错-兼论最高法院99年度台上字第1838号民事判决 B-9-3
公司法第27条第1项与第2项之短线交易 B-9-4
内部人身分时点之判断 B-9-4
三、短线交易之法律效果-归入权 B-9-5
归入权利益之计算方式 B-9-6
归入权是否有民法无过失相抵规定之适用？ B-9-7
Chapter 10内线交易 B-10-1
一、内线交易之理论 B-10-1
从比较法观点观察内线交易之理论 B-10-1
二、我国内线交易之规定 B-10-3
内线交易的适用客体？ B-10-3
内线交易的适用主体？ B-10-4
何谓「实际知悉」？ B-10-6
「重大消息」与重大消息「明确性」之判断 B-10-6
重大消息之成立时点 B-10-9
重大消息之公开时点 B-10-10
三、违反内线交易之责任 B-10-11
㈠民事责任 B-10-11
㈡刑事责任 B-10-11
内线交易犯罪所得之计算 B-10-12
内线交易重要案例说明-绿点案 B-10-13
子公司董事之变动，对母公司而言是否属于「重大消息」？胖达人案 B-10-17
关联股票的内线交易 B-10-18
内线交易与忠实义务 B-10-19
财务预测是否为「重大影响股票价格之消息」？ B-10-20
Chapter 11证券诈欺 B-11-1
证券交易法第20条第1项与第2项适用之区辩 B-11-1
证券诈欺属于行为犯或结果犯？ B-11-1
公司内部人「利用他人名义参与询价圈购」是否构成证券诈欺？ B-11-2
一、主观要件 B-11-2
本条主观要件是否以「故意」为限？「过失」是否包含在内？ B-11-2
二、违反之责任 B-11-3
㈠民事责任 B-11-3
㈡刑事责任 B-11-3
创柜板公司股票交易可否适用证券交易法之证券诈欺规范？ B-11-3
Chapter 12操纵市场 B-12-1
一、操纵市场之主体与客体 B-12-1
二、操纵市场类型说明 B-12-1
㈠违约不交割（证交§155Ⅰ①） B-12-1
何谓「足以影响交易秩序」？ B-12-2
㈡相对委託（证交§155Ⅰ③） B-12-2
何谓「约定价格」？ B-12-3
㈢连续交易相对委託（证交§155Ⅰ④） B-12-3
主观要件上是否要有「诱使他人买进或卖出的意图」？ B-12-3
何谓连续以高价买入或连续以低价卖出？ B-12-4
何谓「有影响市场价格或市场秩序之虞」？ B-12-6
护盘行为？ B-12-6
㈣沖洗买卖（证交§155Ⅰ⑤） B-12-7
以「合理投资目的」或「经济正当性」作为抗辩？ B-12-7
何谓「交易活络」？ B-12-8
㈤散布流言或不实资料（证交§155Ⅰ⑥） B-12-8
㈥概括条款 B-12-8
三、操纵市场之相关责任 B-12-9
㈠民事责任 B-12-9
㈡刑事责任 B-12-9
Chapter 13掏空资产、加重背信及侵占罪 B-13-1
一、掏空资产（非常规交易） B-13-1
掏空资产于关系企业（或控制从属公司）适用之限制 B-13-2
何谓「有使公司为不利益之交易，且不合营业常规之行为」？ B-13-3
「非常规交易」与「假交易」 B-13-4
二、加重背信及侵占 B-13-5
㈠保护法益及行为主体 B-13-5
㈡构成要件 B-13-5
三、违反效果 B-13-5
Chapter 14证券交易所 B-14-1
一、证交所之定位与权限 B-14-1
二、证交所组织相关规范 B-14-1
㈠制度选择 公司制与会员制 B-14-1
我国证交所体制简介 B-14-2
何谓证券四合一？ B-14-3
㈡主管机关对证交所之管制措施 B-14-4
三、证交所法律行为之定性 B-14-5
㈠证交所与发行公司签订或终止上市契约之行为之法律性质 B-14-5
㈡证交所将上市契约报请主管机关备查之行为之法律性质 B-14-5
㈢证交所营业细则 B-14-5
㈣证交所以证券商违反营业细则之规定，以双方之契约对券商或职员所为之处分之法律性质 B-14-5
Chapter 15证券商 B-15-1
一、概说 B-15-1
二、证券承销商、自营商与经纪商 B-15-1
㈠证券承销商 B-15-1
证券承销价格之稳定措施-安定操作机制 B-15-2
㈡证券自营商 B-15-3
㈢证券经纪商 B-15-3
违约交割之防护机制 B-15-3
图书序言
序
时序推延，2018年对笔者而言是个全新且徬徨的一年，除了多了一些不同的身分和全新的工作内容之外，也包括笔者的第二本小书（第一本是去年的《证券交易法体系建构》）。
本书是以「这是一本国家考试用书」目的出发，而且以「轻、薄、短、小」为设计目标，因此在撰写上，笔者必然得舍弃许多基础争点及过多的学理论述，但在有限的篇幅内，笔者依然贪婪的奢求考生在看完本书后，对于公司法与证券交易法能够更加熟稔与上手。所以撰写上，笔者会尽量以浅白易懂的方式来表达概念，省去考生转换文字及理解的时间。
又本书名称为《公司、证交争点地图》，所以主要以律师和司法官国家考试第二试以及近一、二年来学者文章关注的重点为争点挑选的依据；此外，就一些传统争点，笔者也会简要的介绍。
还是要提醒考生，公司法和证券交易法是两门十分「潮」的科目，请考生务必留意当年公司法和证券交易法的重大事件，包含修法（如公司法在107年大修了约148个条文）、时事（如乐陞案）、最高法院判决等，都可能是当年出题的来源。
准备国家考试绝对是一段不太愉快的过程，除了须要耗费大量的时间精神和永远念不完的书奋斗外，那些时光必然会少掉一些色彩，但这些痛苦的回忆，回头来看反而是最鲜明的一段历程。希望正在准备考试的读者可以咬紧牙根，虽然考上了未必就等同海阔天空，但内心总会踏实一些。
希望这本小书可以稍稍的对读者有点帮助，这也是笔者在下班时间不计代价的写书及教书的初衷，希望能借此帮助更多正在准备考试的读者。也期勉读者，未来上岸后，渐渐的您会赚更多的钱、拥有更高的声誉、享受更好的生活，但这些并不足以让人生完美。当您手中有更多的资源，有更多的权利，或足以断人死生时，请永远不要忘了最初的自己，那位憧憬公平正义的自己。
最后，谢谢永远不干涉我想做什么的妈妈、永远陪在我身边的太太，以及永远守护着我们，在天上的爸爸。
Keep The Faith, And Always Fight On!
时序推延，2018年对笔者而言是个全新且徬徨的一年，除了多了一些不同的身分和全新的工作内容之外，也包括笔者的第二本小书（第一本是去年的《证券交易法体系建构》）。
本书是以「这是一本国家考试用书」目的出发，而且以「轻、薄、短、小」为设计目标，因此在撰写上，笔者必然得舍弃许多基础争点及过多的学理论述，但在有限的篇幅内，笔者依然贪婪的奢求考生在看完本书后，对于公司法与证券交易法能够更加熟稔与上手。所以撰写上，笔者会尽量以浅白易懂的方式来表达概念，省去考生转换文字及理解的时间。
又本书名称为《公司、证交争点地图》，所以主要以律师和司法官国家考试第二试以及近一、二年来学者文章关注的重点为争点挑选的依据；此外，就一些传统争点，笔者也会简要的介绍。
还是要提醒考生，公司法和证券交易法是两门十分「潮」的科目，请考生务必留意当年公司法和证券交易法的重大事件，包含修法（如公司法在107年大修了约148个条文）、时事（如乐陞案）、最高法院判决等，都可能是当年出题的来源。
准备国家考试绝对是一段不太愉快的过程，除了须要耗费大量的时间精神和永远念不完的书奋斗外，那些时光必然会少掉一些色彩，但这些痛苦的回忆，回头来看反而是最鲜明的一段历程。希望正在准备考试的读者可以咬紧牙根，虽然考上了未必就等同海阔天空，但内心总会踏实一些。
希望这本小书可以稍稍的对读者有点帮助，这也是笔者在下班时间不计代价的写书及教书的初衷，希望能借此帮助更多正在准备考试的读者。也期勉读者，未来上岸后，渐渐的您会赚更多的钱、拥有更高的声誉、享受更好的生活，但这些并不足以让人生完美。当您手中有更多的资源，有更多的权利，或足以断人死生时，请永远不要忘了最初的自己，那位憧憬公平正义的自己。
最后，谢谢永远不干涉我想做什么的妈妈、永远陪在我身边的太太，以及永远守护着我们，在天上的爸爸。
Keep The Faith, And Always Fight On!
希言 2018/12/7
图书试读
用户评价
评分
读完《公司、证交争点地图》，我脑海中浮现的，与其说是一张具体的地图，不如说是一幅不断演进的“生态图”。书中不仅仅描绘了公司与证券交易所这两个核心要素，更展现了它们之间以及与更广阔经济环境之间错综复杂的关系。作者对市场参与者之间博弈的描绘，让我看到了投资者、管理者、监管者以及其他利益相关方如何在一个动态平衡中相互影响。我印象深刻的是，书中对“信息不对称”这一永恒的市场主题，在不同时代、不同技术背景下的表现形式及其应对策略的深入剖析。它让我理解了，为什么即使技术日新月异，一些核心的挑战依然存在，并且以新的形式出现。这本书的独特之处在于，它能够将看似零散的案例和信息，整合到一个宏观的框架中，帮助读者看到事物发展的“脉络”和“动因”。它不是一本“告诉你怎么做”的书，而是一本“让你理解为什么”的书。它引导读者去思考，在商业世界和金融市场中，哪些是永恒的原则，哪些是正在变化的潮流，以及我们应该如何在这个不断变化的“生态系统”中找到自己的生存之道。
评分拿到《公司、证交争点地图》这本书，我最大的感受是其前瞻性。书中对于未来公司治理和资本市场走向的预测，在今天看来，很多都已成为现实。例如，作者深入剖析了ESG（环境、社会、公司治理）理念如何逐步从边缘走向主流，并深刻影响着投资决策和企业战略。书中对科技进步如何重塑商业模式、改变市场参与者行为的论述，也让我印象深刻。它不仅仅是在罗列现象，而是试图通过“地图”的方式，勾勒出这些复杂交织的脉络，帮助读者理解背后的逻辑和潜在的趋势。我特别欣赏书中关于信息不对称问题的探讨，以及证监会和上市公司如何在这个博弈中不断调整策略。作者的视角非常宏观，能够将看似孤立的事件串联起来，形成一个完整的分析框架。读这本书，就像是拥有了一张可以帮助你在瞬息万变的商业和金融世界里导航的地图，它指出了前方的礁石和航道，让我在面对各种不确定性时，多了几分底气和方向感。我尤其觉得，对于那些身处公司管理层、或者在金融行业一线工作的专业人士来说，这本书更是不可多得的启示录。它提供的不仅仅是知识，更是一种思考方式，一种洞察力，能够帮助我们在日新月异的市场变化中，抓住机遇，规避风险。
评分这本书给我的感觉，与其说是一本“地图”，不如说是一次深入的“解剖”。作者没有回避那些真正棘手的、充满争议的“争点”，而是选择将其一一摊开，细致地研究其肌理。比如，在探讨公司股权结构与控制权问题时，书中对不同国家、不同类型公司的案例进行了细致的比对，深刻揭示了在不同制度环境下，股东权利、董事责任以及管理层激励机制所面临的挑战和演变。我尤其对书中关于“信息披露”与“市场操纵”之间的边界的讨论印象深刻，作者通过大量案例，展现了监管机构如何努力在保护投资者、鼓励信息自由流通与防范市场失灵之间寻找平衡。这本书的语言风格非常严谨，但又不失生动，作者善于用形象的比喻来解释复杂的概念，使得即使是金融领域的初学者，也能相对容易地理解其中的精髓。它不像某些技术性书籍那样枯燥乏味，而是充满了思想的火花，能够激发读者深入思考。通过这本书，我不仅对上市公司运作的内在逻辑有了更清晰的认识，也对证券监管的复杂性有了更深刻的理解。可以说，这本书是一次对现代公司制度和资本市场核心问题的“精准把脉”，它揭示了问题的症结所在，并指明了可能的解决方向。
评分我一直对公司治理和资本市场的运作机制抱有浓厚的兴趣，而《公司、证交争点地图》这本书，无疑是近期我读到的一本非常具有启发性的读物。书中对不同国家资本市场监管框架的比较分析，让我对全球视野下的公司法和证券法的演变有了更深刻的理解。作者并没有简单地罗列规则，而是深入剖析了这些规则背后所蕴含的经济逻辑、社会价值以及政治考量。我特别喜欢书中关于“股东积极主义”的讨论，以及它如何挑战了传统的公司治理模式，迫使上市公司更加关注股东的回报和权益。书中对信息不对称问题的探讨，也让我对如何在复杂的市场环境中做出明智的投资决策有了新的认识。它就像一本“攻略”，帮助我在这个充满挑战的市场中，找到属于自己的定位。这本书的优点在于其内容的深度和广度，它既有理论的高度，也有实践的厚度，能够满足不同层次读者的需求。读完这本书，我感觉自己对公司的价值创造、市场的定价机制以及监管的必要性都有了更清晰的认识，也更加坚信，对于投资者和企业经营者来说，理解这些“争点”至关重要。
评分阅读《公司、证交争点地图》，就像是进行了一场与未来对话的智力冒险。书中对技术颠覆性力量如何重塑传统产业的描绘，让我看到了很多熟悉的领域正在经历前所未有的变革。作者以一种非常“接地气”的方式，解释了诸如人工智能、大数据分析等新兴技术，如何从根本上改变公司的运营效率、盈利模式，甚至其存在的价值。在谈到证交所的演进时，书中也描绘了电子化交易、算法交易以及新兴的数字资产交易平台，如何改变了市场的流动性、交易成本和监管的挑战。我特别欣赏书中对“监管科技”（RegTech）的探讨，作者认为，未来的监管将越来越依赖于技术手段，这为我们理解未来的监管走向提供了重要的线索。这本书的独特之处在于，它不仅仅关注“是什么”，更深入地探讨了“为什么”和“会怎么样”。它引导读者去思考，在这些快速变化的背后，隐藏着哪些更深层次的驱动力，以及这些变化又将如何影响我们每一个人的投资和生活。这本书提供了一种“全局视角”，能够帮助我们更好地理解这个日益互联互通、技术驱动的商业世界。
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