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　　本书尝试在体系与争点间寻求平衡，简要介绍如下：

　　⑴    各章节均会就基本概念进行简要说明，使初次接触公司法和证券交易法的考生容易上手。

　　⑵    争点筛选
　　主要以近年来国家考试（律师、司法官二试为主）与学者近一、二年文章关注之焦点作为筛选标准；另亦就较基础之争点进行简要的整理与介绍。

　　⑶    各章的最后会附上相关考题（包含近年国家考试与法研所试题），建议读者读完每章，便可稍微花一些时间浏览相关考题，以助迅速掌握考试趋势，避免浪费过多的时间在不具考相的内容上。

　　⑷    就公司法部分特别补充说明
　　适逢107年7月公司法大修，本书公司法各章的最后均附上重要条文之条号以及重点修正内容整理，方便读者翻阅并快速对照条文。
 

作者简介

希言

　　中正大学法学硕士（民商法组）
　　University of Southern California, Master of Law/ Business Law Certificate

　　财团法人法律研究员／律师
　　上市公司高级管理师／律师
　　现为执业律师
 

Part A

Chapter 1总论 A-1-1
一、公司之定义及类型 A-1-1
㈠人合公司、资合公司、中间公司 A-1-1
㈡无限公司、有限公司、两合公司、股份有限公司 A-1-2
㈢本国公司、外国公司 A-1-2
二、公司能力 A-1-2
公司法上对于公司权利能力之限制及107年修正后重点补充 A-1-3
三、公司负责人 A-1-6
㈠董事 A-1-6
公司法第8条第3项之内涵（兼论107年公司法修正重点） A-1-6
我国公司法「董事」定义检讨 A-1-7
㈡经理人 A-1-8
公司经理人认定标准 A-1-8
经理人权限 A-1-9
㈢负责人之义务 A-1-9
公司负责人之忠实义务与善良管理人注意义务 A-1-9
四、107年修正重点回顾 A-1-12

Chapter 2无限公司 A-2-1
一、概说 A-2-1
二、设立 A-2-1
三、内部关系 A-2-1
㈠出资与转让出资 A-2-1
㈡业务执行 A-2-2
㈢股东之退股 A-2-2
四、外部关系 A-2-3
㈠对外代表机关 A-2-3
㈡股东责任 A-2-3
五、107年修正重点回顾 A-2-4

Chapter 3 有限公司 A-3-1
一、概说 A-3-1
二、设立 A-3-1
三、内部关系 A-3-2
有限公司转让公司之营业或财产之决议成数 A-3-4
四、外部关系 A-3-5
五、其他 A-3-5
有限公司之组织变更 A-3-5
六、107 年修正重点回顾 A-3-6

Chapter 4 两合公司 A-4-1
一、概说 A-4-1
二、设立 A-4-1
三、内部关系 A-4-1
㈠股东类型 A-4-1
㈡股东出资方式（107 年修正重点） A-4-1
㈢业务相关 A-4-1
四、外部关系 A-4-3
五、107 年修正重点回顾 A-4-3

Chapter 5 股份有限公司-总论 A-5-1
一、概说 A-5-1
公司法第27 条之相关问题 A-5-2
二、发起设立与募集设立 A-5-4
开业准备行为？ A-5-4
三、资本制度简介 A-5-6
㈠资产与资本概念区辨 A-5-6
㈡公司法之资本概念 A-5-6
㈢比较法之资本制度简介 A-5-6
资本三原则之检讨 A-5-7
㈣我国股份有限公司资本制度 A-5-7
四、资本额 A-5-8
㈠章定资本额 A-5-8
㈡实收资本额 A-5-8
五、出资方式 A-5-8
技术入股与劳务入股之差别 A-5-9
六、股票 A-5-10
若公司未发行股票，记名股份转让之要件为何？ A-5-10
公司法第164 条之「并应将受让人之姓名或名称记载于股票」是否为生效要件？ A-5-11
七、股份 A-5-11
㈠股份和股票差异 A-5-11
㈡弹性面额制度 A-5-11
票面金额股与无票面金额股（兼论107年公司法修法重点） A-5-12
㈢股份分类 A-5-13
复数表决权特别股（兼论107 年修正重点） A-5-14
双层股权结构简介 A-5-14
㈣股份之转让 A-5-15
㈤股份回笼禁止 A-5-16
股份回笼禁止原则与例外 A-5-16
八、其他 A-5-18
可否以契约限制股份之转让？ A-5-18
股份交换vs. 股份转换 A-5-19
股份销除vs. 股份删除 A-5-19
九、107 年修正重点回顾 A-5-20

Chapter 6 股份有限公司-公司机关：股东会 A-6-1
一、股东会简介 A-6-1
股东会与董事会之分权-公司法第202 条 A-6-1
二、股东会之召集 A-6-1
董事长未经董事会决议，迳行「以董事长名义」召开股东会之效果？ A-6-2
公司法第173条之1与证券交易法第43条之5适用争议 A-6-4
监察人违反公司法第220条召集股东会之效果？ A-6-6
三、股东会开会之程序事项 A-6-7
㈠股东会开会地点 A-6-7
㈡股东之出席 A-6-7
㈢股东会之决议 A-6-7
表决权拘束契约与表决权信託（107 年修法重点） A-6-7
表决权拘束契约重要时事-彰银与台新金案 A-6-9
表决权重要问题整理 A-6-12
㈣股东会决议类型 A-6-14
累积投票制与全额连记法 A-6-14
累积投票制再思考 A-6-15
㈤股东会决议事项 A-6-16
透过章程调整表决权门槛之合法性？（以实务见解观察） A-6-16
㈥股东会决议瑕疵 A-6-18
决议不成立近期重要见解-最高法院103年度第11次民事庭会议决议 A-6-18
股东提起撤销股东会决议之诉是否以当场表示异议为必要？ A-6-19
四、其他 A-6-20
㈠少数股东提案权（公司§172-1，107年修正重点） A-6-20
1%的计算是否限于单一股东? A-6-20
持有1%之股东是否限于「有表决权」之股东？ A-6-20
超过1%股份之股东提案是否仍以一案为限？ A-6-21
提案之「一案」应如何认定？ A-6-21
股东提案提起「召开股东会」之议案？ A-6-22
㈡公司营业政策或财产之重大变更有关事项（公司§185） A-6-23
「主要营业或财产」之判断 A-6-23
未得股东会决议通过之公司重大营业变更行为之效力？ A-6-24
㈢异议股东之股份收买请求权 A-6-24
五、107年修正重点回顾 A-6-25

Chapter 7股份有限公司-公司机关：董事与董事会 A-7-1
一、董事 A-7-1
㈠资格、人数及任期 A-7-1
法人担任公司董事是否须具备公司股东身份？ A-7-1
㈡选任与解任 A-7-2
董、监事候选人提名制度（兼论107年修正重点） A-7-3
董事持股转让限制之争议 A-7-5
股东会决议解任之董事得否加入表决？ A-7-6
㈢公司与董事之关系 A-7-7
㈣股东制止请求权 A-7-7
㈤董事之报酬 A-7-7
董事报酬vs.董事酬劳 A-7-7
㈥董事之义务 A-7-9
董事之竞业禁止 A-7-10
㈦董事之责任 A-7-11
二、董事会 A-7-12
㈠概说 A-7-12
㈡董事会之角色及权限 A-7-12
股东会与董事会之权限划分 A-7-12
股东会与董事会之共享权限 A-7-13
㈢董事会之开会流程 A-7-13
董事长不召集董事会时，能否由其他（常务）董事互相推举一人召集？ A-7-14
董事于董事会进行途中离席，是否算出席？ A-7-19
三、董事长 A-7-20
我国採董事长制或总经理制 A-7-21
董事长逾越权限之效果？ A-7-22
董事长「因故」不能行使职权之解释？是否包含死亡？ A-7-23
董事长遭假处分之数个问题 A-7-24
董事长辞职后，得否适用公司法第208条第3项？ A-7-24
四、常务董事与常务董事会 A-7-25
㈠概述 A-7-25
㈡开会 A-7-25
㈢权限 A-7-26
常务董事之权限依据 A-7-26
常务董事之权限具体内容？董事会有无推翻常务董事决议之权限？ A-7-26
五、其他 A-7-27
㈠章程簿册查阅之权利（107年修正重点） A-7-27
股东查阅权 A-7-27
投保中心对于卸任董事是否有提起公司法第214条代位诉讼之当事人适格？ A-7-29
董事资讯请求权 A-7-30
㈡股东代位诉讼（公司§214，107年修正重点） A-7-31
六、107年修正重点回顾 A-7-32

Chapter 8股份有限公司-公司机关：监察人与检查人 A-8-1
一、监察人 A-8-1
监察人代表公司时，是否须经过董事会核准？ A-8-2
数监察人代表公司与董事为法律行为时应单独代表或共同代表？ A-8-3
违反公司法第223条所作成的交易效力 A-8-4
监察人无召集必要而召集股东会之效果？ A-8-5
二、检查人 A-8-6
三、107年修正重点回顾 A-8-6

Chapter 9股份有限公司-会计 A-9-1
一、概述 A-9-1
二、会计表册 A-9-1
㈠种类 A-9-1
㈡造具表册之流程 A-9-1
三、公积 A-9-2
股东之盈余分派请求权-兼论盈余的概念 A-9-3
四、员工酬劳入股 A-9-5
员工激励工具整理 A-9-5
员工分红入股？员工酬劳入股？-兼论员工分红费用化（104年修正重点） A-9-6
五、107年修正重点回顾 A-9-10

Chapter 10股份有限公司-公司债 A-10-1
一、概说 A-10-1
二、种类 A-10-1
㈠担保（一般）与无担保公司债 A-10-1
㈡可转换公司债 A-10-2
控制从属公司之可转换公司债vs.公司法第167条 A-10-2
㈢附认股权公司债 A-10-2
㈣次顺位公司债 A-10-2
三、发行方式与程序-兼论有价证券/公司债之募集与私募 A-10-3
四、107年修正重点回顾 A-10-4

Chapter 11股份有限公司-发行新股 A-11-1
一、发行新股种类 A-11-1
㈠通常发行新股 A-11-1
㈡特殊发行新股 A-11-1
二、其他发行新股之重要规定-新股认购权（107年修正重点） A-11-2
㈠员工新股认购权 A-11-2
㈡股东新股优先认购权 A-11-2
三、107年修正重点回顾 A-11-3

Chapter 12股份有限公司-变更章程 A-12-1
一、概说 A-12-1
二、增资、减资与变更章程 A-12-1
㈠增资 A-12-1
㈡减资 A-12-2
三、107年修正重点回顾 A-12-3

Chapter 13股份有限公司-重整 A-13-1
一、概说 A-13-1
二、重整流程 A-13-1
三、重整其他重要之规定 A-13-2
㈠重整公司 A-13-2
㈡要件 A-13-2
㈢可声请重整之人（107年修正重点） A-13-2
㈣重整债权与重整债务 A-13-2
四、107年修正重点回顾 A-13-3

Chapter 14股份有限公司-合併、分割、解散与清算 A-14-1
一、合併 A-14-1
股份有限公司合併之类型 A-14-2
二、分割 A-14-6
股份有限公司分割之类型 A-14-7
三、解散 A-14-8
四、清算 A-14-8
法院选派清算人是否应以被选任人承诺为必要？ A-14-9
五、107年修正重点回顾 A-14-10

Chapter 15股份有限公司-闭锁性股份有限公司 A-15-1
一、制度特色 A-15-1
二、定义 A-15-1
三、设立方式 A-15-2
四、非强制累积投票制 A-15-2
五、出资种类（公司§356-3，107年修正重点） A-15-2
六、股票面额（107年修正重点） A-15-2
七、特别股之相关规定 A-15-3
八、表决权拘束契约与表决权信託 A-15-3
九、盈余分派或亏损拨补之特别规定（公司§356-10，107年修正重点） A-15-3
十、107 年修正重点回顾 A-15-4

Chapter 16 关系企业 A-16-1
一、关系企业之类型 A-16-1
㈠有控制与从属关系之公司 A-16-1
㈡相互投资之公司 A-16-2
控制从属公司是否能成为相互投资公司？ A-16-2
二、控制公司之责任 A-16-2
公司法第8条第3项对关系企业专章之冲击 A-16-4
三、从属公司之保护 A-16-4
㈠从属公司债权人与少数股东之代位权 A-16-4
揭穿公司面纱原则 A-16-5
㈡债权人保障（公司§369-7，深石原则） A-16-6
深石原则 A-16-6
㈢短期时效 A-16-7
四、投资公司相关规范 A-16-7
㈠投资状况公开 A-16-7
㈡表决权行使的限制 A-16-7
公司法第179 条与公司法第369 条之10 之关系 A-16-8
五、107 年修正重点回顾 A-16-8

Part B 证交法

Chapter 1 证券市场简介 B-1-1
一、发行市场与流通市场 B-1-1
㈠发行市场 B-1-1
㈡流通市场 B-1-1
二、上市、上柜、兴柜、创柜 B-1-1
㈠上市 B-1-1
㈡上柜与兴柜 B-1-3
㈢创柜 B-1-3
外国公司上市（柜）之相关规范 B-1-4
新兴多元筹资管道简介-以股权式群众募资为中心 B-1-5

Chapter 2 证券交易法之客体 B-2-1
一、证券交易法之有价证券简介 B-2-1
证券交易法规范之有价证券 B-2-1
二、证券交易法规范之有价证券类型 B-2-2
㈠列举之有价证券 B-2-2
证券交易法所称之「公司」股票，是否包含「非公开募集、发行」之股票？ B-2-2
「（境外）结构型债券」（Structured Note, 又称连动型债券）是否为证券交易法所规范之有价证券？ B-2-3
目前经主管机关核定为证券交易法上之有价证券 B-2-4
投资契约 B-2-5
㈡拟制有价证券 B-2-6

Chapter 3 有价证券之发行、募集及私募 B-3-1
一、有价证券之募集与发行 B-3-1
㈠有价证券募集 B-3-1
证券交易法第7 条第1 项「非特定人」之判断？ B-3-1
㈡有价证券发行 B-3-2
㈢出售老股 B-3-2
证券交易法第8 条第1 项所称之有价证券之发行，是否包含有价证券之「再次发行」？ B-3-3
㈣有价证券募集与发行之监督管理 B-3-4
有价证券募集与发行之监督-核准制与申报制 B-3-4
㈤其他重要规定 B-3-5
二、有价证券之私募 B-3-6
㈠主体 B-3-6
㈡客体 B-3-7
㈢程序 B-3-7
㈣发行对象与资格 B-3-8
公司内部人参与私募之疑虑 B-3-9
㈤发行人数限制 B-3-10
㈥转让限制 B-3-10
违反私募转让限制之有效性 B-3-12
㈦私募之管制措施 B-3-13

Chapter 4 独立董事、审计委员会与薪酬委员会 B-4-1
一、公司治理监控制度的选择 B-4-1
公司治理之「单轨制」v.「双轨制」 B-4-1
二、独立董事 B-4-2
㈠设立 B-4-2
㈡资格 B-4-2
㈢独立性之要求（独立董事办法§3Ⅰ） B-4-3
㈣人数及持股要求 B-4-3
㈤职权 B-4-3
㈥限制 B-4-4
三、审计委员会 B-4-4
㈠设立 B-4-4
㈡组成方式 B-4-5
㈢职权 B-4-5
四、薪酬委员会 B-4-6
㈠设立 B-4-6
㈡组成方式 B-4-6
㈢职权 B-4-6
独立董事、审计委员会、薪酬委员会制度评析 B-4-7

Chapter 5 大量取得股权之申报及公开收购 B-5-1
一、大量取得股权之申报 B-5-1
「共同取得」之解释-兼论释字第586号解释 B-5-1
二、公开收购 B-5-2
㈠一般公开收购 B-5-2
证券交易法第43条之1的修正 B-5-3
㈡简易公开收购 B-5-3
㈢强制公开收购 B-5-3
「预定取得」之解释 B-5-4

Chapter 6内部人及董监持股规范 B-6-1
一、内部人持股之规范 B-6-1
㈠谁是证券交易法所称之「内部人」？ B-6-1
政府或法人为股东？ B-6-1
㈡内部人持股之转让之限制 B-6-2
二、董监持股成数之特别规范 B-6-3
㈠公司法与证交法之差异 B-6-3
㈡监持股成数要求 B-6-3
㈢违反董、监持股要求之法律效果 B-6-4
违反董、监持股要求之法律效果-释字第638号解释 B-6-4

Chapter 7资讯公开与资讯不实 B-7-1
一、资讯公开 B-7-1
㈠资讯公开的类型 B-7-1
㈡初次公开 B-7-1
投资大众如何取得公开说明书？-公开说明书之交付义务人 B-7-2
㈢继续公开 B-7-3
未依据「证券发行人财务报告编制准则」编制年度财务报表之法律效果？ B-7-3
二、资讯不实 B-7-5
㈠公开说明书主要内容不实或隐匿之责任 B-7-5
公开说明书主要内容不实或隐匿之损害赔偿责任之要件分析 B-7-6
㈡财务报告及财务业务文件不实之责任 B-7-9
财务报告、财务业务文件及财务预测 B-7-9
财务预测之类型及更新义务 B-7-11
不实资讯内容之「重大性」是否为责任成立要件？ B-7-12
财务报告及财务业务文件之「重大性」应如何判断？ B-7-13
若财报未揭露关系人交易，是否违反重大性之要件？ B-7-14
财务报告及财务业务文件不实之损害赔偿责任之要件分析 B-7-15
财报不实免责抗辩事由 B-7-21
财务报告及财务业务文件不实之刑事责任新、旧条文适用争议 B-7-22

Chapter 8库藏股 B-8-1
一、买回主体 B-8-1
二、买回事由（证交§28-2Ⅰ） B-8-1
三、买回方式与决议机关 B-8-2
四、买回之限制 B-8-2
㈠买回数量限制（证交§28-2Ⅱ） B-8-2
㈡买回金额限制（证交§28-2Ⅱ） B-8-3
㈢其他限制 B-8-3
五、买回之处理 B-8-3
六、违反买回规定之效力 B-8-4
七、其他 B-8-4
公司买回股份是否会有操纵市场或内线交易等问题？ B-8-4

Chapter 9短线交易 B-9-1
一、短线交易之客体 B-9-1
二、短线交易之主体 B-9-1
㈠董事、监察人 B-9-1
㈡经理人 B-9-2
㈢持有10%以上之股东 B-9-2
㈣配偶、未成年子女及利用他名义持有股份 B-9-3
短线交易大股东的认定与民法夫妻财产制之交错-兼论最高法院99年度台上字第1838号民事判决 B-9-3
公司法第27条第1项与第2项之短线交易 B-9-4
内部人身分时点之判断 B-9-4
三、短线交易之法律效果-归入权 B-9-5
归入权利益之计算方式 B-9-6
归入权是否有民法无过失相抵规定之适用？ B-9-7

Chapter 10内线交易 B-10-1
一、内线交易之理论 B-10-1
从比较法观点观察内线交易之理论 B-10-1
二、我国内线交易之规定 B-10-3
内线交易的适用客体？ B-10-3
内线交易的适用主体？ B-10-4
何谓「实际知悉」？ B-10-6
「重大消息」与重大消息「明确性」之判断 B-10-6
重大消息之成立时点 B-10-9
重大消息之公开时点 B-10-10
三、违反内线交易之责任 B-10-11
㈠民事责任 B-10-11
㈡刑事责任 B-10-11
内线交易犯罪所得之计算 B-10-12
内线交易重要案例说明-绿点案 B-10-13
子公司董事之变动，对母公司而言是否属于「重大消息」？胖达人案 B-10-17
关联股票的内线交易 B-10-18
内线交易与忠实义务 B-10-19
财务预测是否为「重大影响股票价格之消息」？ B-10-20

Chapter 11证券诈欺 B-11-1
证券交易法第20条第1项与第2项适用之区辩 B-11-1
证券诈欺属于行为犯或结果犯？ B-11-1
公司内部人「利用他人名义参与询价圈购」是否构成证券诈欺？ B-11-2
一、主观要件 B-11-2
本条主观要件是否以「故意」为限？「过失」是否包含在内？ B-11-2
二、违反之责任 B-11-3
㈠民事责任 B-11-3
㈡刑事责任 B-11-3
创柜板公司股票交易可否适用证券交易法之证券诈欺规范？ B-11-3

Chapter 12操纵市场 B-12-1
一、操纵市场之主体与客体 B-12-1
二、操纵市场类型说明 B-12-1
㈠违约不交割（证交§155Ⅰ①） B-12-1
何谓「足以影响交易秩序」？ B-12-2
㈡相对委託（证交§155Ⅰ③） B-12-2
何谓「约定价格」？ B-12-3
㈢连续交易相对委託（证交§155Ⅰ④） B-12-3
主观要件上是否要有「诱使他人买进或卖出的意图」？ B-12-3
何谓连续以高价买入或连续以低价卖出？ B-12-4
何谓「有影响市场价格或市场秩序之虞」？ B-12-6
护盘行为？ B-12-6
㈣沖洗买卖（证交§155Ⅰ⑤） B-12-7
以「合理投资目的」或「经济正当性」作为抗辩？ B-12-7
何谓「交易活络」？ B-12-8
㈤散布流言或不实资料（证交§155Ⅰ⑥） B-12-8
㈥概括条款 B-12-8
三、操纵市场之相关责任 B-12-9
㈠民事责任 B-12-9
㈡刑事责任 B-12-9

Chapter 13掏空资产、加重背信及侵占罪 B-13-1
一、掏空资产（非常规交易） B-13-1
掏空资产于关系企业（或控制从属公司）适用之限制 B-13-2
何谓「有使公司为不利益之交易，且不合营业常规之行为」？ B-13-3
「非常规交易」与「假交易」 B-13-4
二、加重背信及侵占 B-13-5
㈠保护法益及行为主体 B-13-5
㈡构成要件 B-13-5
三、违反效果 B-13-5

Chapter 14证券交易所 B-14-1
一、证交所之定位与权限 B-14-1
二、证交所组织相关规范 B-14-1
㈠制度选择　　公司制与会员制 B-14-1
我国证交所体制简介 B-14-2
何谓证券四合一？ B-14-3
㈡主管机关对证交所之管制措施 B-14-4
三、证交所法律行为之定性 B-14-5
㈠证交所与发行公司签订或终止上市契约之行为之法律性质 B-14-5
㈡证交所将上市契约报请主管机关备查之行为之法律性质 B-14-5
㈢证交所营业细则 B-14-5
㈣证交所以证券商违反营业细则之规定，以双方之契约对券商或职员所为之处分之法律性质 B-14-5

Chapter 15证券商 B-15-1
一、概说 B-15-1
二、证券承销商、自营商与经纪商 B-15-1
㈠证券承销商 B-15-1
证券承销价格之稳定措施-安定操作机制 B-15-2
㈡证券自营商 B-15-3
㈢证券经纪商 B-15-3
违约交割之防护机制 B-15-3
 

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