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　　1.重要且精实的重点整理
　　作者悉心地替读者将公司法选择题常考的法条与实务、学说见解与107年的新法内容汇整于书中，让大家能快速地掌握重点、练习题目，学习更事半功倍。

　　2.系统且确实的考题蒐集
　　本书详尽地蒐集自100年选择题型上路以来的考题，并透过作者用心筛选，让本书所蒐集的题目不但能使读者练习考试重点，亦能掌握选择题出题方式。

　　3.实用且精确的题型设计
　　作者亦设计诸多考题，补足过往考古题可能尚未考出的各种重点，补齐仅练习考古题考点掌握尚有不足的缺点，让读者在考场上更能处变不惊。

　　4.详实且完整的答案解析
　　本书所提供的考题，都有详尽且完整的拟答，让读者不仅能练习考题，更能从解析中进一步釐清问题、复习重点，强化所学。
 

作者简介

齐轩

　　台大法研所
　　律师高考及格
　　学海无涯勤为岸，青云有路志为梯。希望这本小书能帮上大家一点忙，帮助大家在法律的海洋里找到一个方向，学习更加顺利，也祝福大家能从考试中脱颖而出、旗开得胜！加油！
 

公司法107年修法重点提醒 ‧1

Chapter1总则
第一节 本章重要法条一览 ‧1-3
第二节 公司为法律行为之限制 ‧1-4
概念解析 ‧1-4
第三节 经理人 ‧1-19
概念解析 ‧1-19
第四节 综合考点 ‧1-26
壹 负责人 ‧1-26
贰 法人董监事 ‧1-29
 
Chapter2公司设立登记与章程
第一节 本章重要法条一览 ‧2-3
第二节 公司设立与登记 ‧2-4
壹 现行法下的公司类型 ‧2-4
贰 公司名称 ‧2-4
参 设立中公司 ‧2-5
肆 公司登记效力 ‧2-6
第三节 股份有限公司之设立特别规定 ‧2-13
壹 一人公司 ‧2-13
贰 设立方式 ‧2-14
参 发起人 ‧2-14
第四节 股份有限公司与公司章程 ‧2-20
壹 章程之记载 ‧2-20
贰 变更章程 ‧2-21
参 增、减资与变更章程 ‧2-21

Chapter3股份
第一节 本章重要法条一览 ‧3-3
第二节 资本三原则与股份基本概念整理 ‧3-4
壹 资本三原则 ‧3-4
贰 股份与股票 ‧3-5
参 股份基本问题 ‧3-8
第三节 股份转让与股份回笼禁止原则 ‧3-20
壹 股份转让 ‧3-20
贰 股份回笼禁止 ‧3-23

Chapter4股东会
第一节 本章重要法条一览 ‧4-4
第二节 股东会的召开 ‧4-5
壹 股东会召集权人 ‧4-5
贰 股东会集会程序与事由 ‧4-6
参 股东会主席 ‧4-8
肆 少数股东提案权 ‧4-9
第三节 股东会进行程序与决议 ‧4-17
壹 股东出席 ‧4-17
贰 表决权拘束与信託契约 ‧4-20
参 表决权行使限制与决议方法 ‧4-20
肆 出席数与表决权数的计算 ‧4-22

Chapter5董事与董事会
第一节 本章重要法条一览 ‧5-4
第二节 董事身分及其相关概念 ‧5-5
壹 董事资格与选任 ‧5-5
贰 董事解任 ‧5-11
参 董事与公司间之法律关系 ‧5-13
肆 董事的义务与责任 ‧5-15
伍 对董事提起诉讼 ‧5-17
陆 公司交易之代表 ‧5-18
第三节 董事会相关概念 ‧5-31
壹 董事会的权限 ‧5-31
贰 董事会召开与决议 ‧5-32
参 董事会决议瑕疵 ‧5-34
肆 董事会违法制止请求权 ‧5-34
 
Chapter6监察人
第一节 本章重要法条一览 ‧6-3
第二节 监察人之选任、补选、解任 ‧6-4
壹 监察人之选任 ‧6-4
贰 监察人之解任 ‧6-5
参 监察人之补选 ‧6-5
第三节 监察人之职权 ‧6-6
壹 监督权限 ‧6-6
贰 召集股东会 ‧6-6
参 为公司代表 ‧6-7

Chapter7会计
第一节 本章重要法条一览 ‧7-3
第二节 公积 ‧7-4
壹 公积的分类 ‧7-4
贰 公积的提拨 ‧7-4
参 公积的使用 ‧7-5
第三节 分派盈余 ‧7-7
壹 盈余分派的方式 ‧7-7
贰 盈余分派的时点 ‧7-7
贰 建业股息 ‧7-8

Chapter8员工奖励制度
第一节 本章重要法条一览 ‧8-3
第二节 员工奖励制度 ‧8-4
壹 员工酬劳制度 ‧8-4
贰 员工认股权凭证与员工认购新股 ‧8-5
参 限制员工权利新股 ‧8-5
肆 员工库藏股 ‧8-6

Chapter9公司债
第一节 本章重要法条一览 ‧9-3
第二节 公司债 ‧9-4
壹 定义 ‧9-4
贰 公司债的种类 ‧9-4
参 发行公司债 ‧9-5
肆 公司债之私募 ‧9-6
伍 受託人 ‧9-7
陆 公司债债权人会议 ‧9-7

Chapter10公司重整、解散与清算
第一节 本章重要法条一览 ‧10-3
第二节 重整 ‧10-4
壹 重整流程 ‧10-4
贰 重整之声请 ‧10-4
参 法院审核 ‧10-5
肆 重整人与重整监督人 ‧10-5
伍 关系人会议与重整计画决议 ‧10-6
陆 重整终止与完成 ‧10-7
第三节 解散与清算 ‧10-14
壹 解散 ‧10-14
贰 清算 ‧10-14

Chapter11合併与分割
第一节 本章重要法条一览 ‧11-3
第二节 合併 ‧11-4
壹 类型 ‧11-4
贰 程序 ‧11-4
第三节 分割 ‧11-12
壹 类型 ‧11-12
贰 程序 ‧11-13

Chapter12关系企业
第一节 本章重要法条一览 ‧12-3
第二节 关系企业 ‧12-4
壹 控制公司与从属公司 ‧12-4
贰 持有一定表决权（出资额）的通知义务 ‧12-6
参 相互投资公司 ‧12-6

Chapter13闭锁性公司
第一节 本章重要法条一览 ‧13-3
第二节 闭锁性公司相关重点剖析 ‧13-4
壹 闭锁性公司之定义 ‧13-4
贰 闭锁性公司之特色 ‧13-4
参 闭锁性公司与非公开发行公司之比较 ‧13-6

Chapter14有限公司
第一节 本章重要法条一览 ‧14-3
第二节 有限公司相关重点剖析 ‧14-4
壹 有限公司之成立 ‧14-4
贰 有限公司股东表决权与法定决议事项 ‧14-4
参 有限公司执行业务机关与监察权的行使 ‧14-5

Chapter15其他题型
本章重要法条一览 ‧15-3

 

董事资格可分为积极资格与消极资格，积极资格上要求董事具有行为能力，消极资格则指董事不得具有公司法第30条之事由。董事选任人数，如设置董事会之情形，不得少于三人，又107年修法后，非公开发行公司得依章程规定不设置董事会，仅置董事一至二人，置董事一人者，以其为董事长，并行董事会之职务，如置二人者，董事会职权即由该等董事行使。
 
董事选任的方式，现行法强制採累积投票制，不得再使用全额连记法。董事候选人提名制度，现行规定下，持有已发行股份总数1%以上股份的股东跟董事会皆可提名候选人，但提名人数都不得超过董事应选名额，而107年修法后，公司审查候选人之方式也由「审查制」改为「叙明制」，董事会不得再对候选人为实质审查。董事补选的时点为公司董事缺额达1/3时，而公开发行公司若无前述情形，但董事不足五人时，亦须补选。
 
董事解任的情形有三种：股东会决议解任、当然解任、裁判解任。股东会决议解任董事时，如无正当理由，须赔偿董事因该解任所受之损害；当然解任的情形，特别注意如股东会决议改选全体董事，即使未决议原董事于任期届满始为解任，原董事仍视为当然解任；裁判解任的部分，股东会、少数股东、投保中心，符合一定要件皆可提起裁判解任董事诉讼。
 
董事与公司间为特别的委任关系，其间的权利义务原则上依公司法规定，如无规定始适用民法关于委任的规定。而董事报酬，须经章程规定或股东会决议，股东会得授权一定金额由董事会决定如何分配，但不得概括授权由董事会全权决议董事报酬。董事于董事会决议事项，具有利害关系时，对该事项负有说明义务，且如符合公司法第178条具有自身利害关系，致有害于公司之虞时，亦须回避；董事如欲兼任他公司之董事或经理人，为属于公司营业范围之行为时，须经股东会特别决议许可。
 
董事执行业务，须依法令、章程、股东会决议。又公司法第231条设有董事责任解除的规定，各项表册（如财务报表）经股东会决议承认后，视为公司已解除董事及监察人的责任。若欲对董事提起诉讼，股东会、少数股东、投保中心于符合一定要件，皆可要求监察人提起，若监察人于一定时日未为提起，少数股东与投保中心皆得自行提起。

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公司法关键选择（4版） 电子书 下载 mobi epub pdf txt 2024

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