公司法精義（13版） pdf epub mobi txt 电子书下载 2025

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陳連順

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公司法
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公司法律
商法
法律
法学
企业法律
公司设立
股权转让
公司解散

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具体描述

　　公司法自頒布施行以來，歷經數次修法，以2018年的修法影響最為深遠。本書初版於1996年夏天上市，2021年修訂12版，除了將艱深晦澀的法律文字轉為較淺顯易懂的文字，並透過體系化的方式撰寫，以精選的歷屆申論題引導出各節重點，再輔以國家試題演練，最後提供詳解說明，增進答題的要領及方法，協助讀者迅速掌握公司法全貌。2023年增修13版刻意簡化章節及附錄，但配合學界、實務發展，增添內容，與時俱進。

法律视野下的企业心脏：现代公司治理与实践深度解析一、本书核心定位与价值本书旨在为法律专业人士、企业高管、金融机构从业者以及商学院师生，提供一套全面、深入且紧贴实务的公司法理论与实务操作指南。它并非对某一特定版本教材的简单复述，而是立足于全球化背景和中国本土化改革的最新趋势，构建起一套系统性的公司治理与运营法律框架。本书的独特之处在于其跨越了传统法条的机械讲解，深入剖析了公司法背后的经济逻辑、伦理考量以及前沿争议焦点。二、体系构建：从基础原则到复杂结构本书的理论体系建立在对公司本质的深刻理解之上。我们首先回归公司法的基本原则，如法人独立性、股东有限责任、资本维持原则等，并结合近年来司法解释和监管政策的更新，对这些经典概念进行现代化的诠释。 1. 公司形态与设立：详细阐述了有限责任公司与股份有限公司的设立程序、资本制度的演变（特别是对认缴制下股东出资责任的重构）、公司章程的法律效力及其在公司治理中的核心地位。特别关注了特殊类型公司，如国有独资公司、一人有限责任公司在特定法律风险点上的区别对待。 2. 组织机构的权力制衡：这是本书的重点之一。我们不仅罗列了股东会、董事会、监事会的法定职权，更着重于分析“一股独大”背景下，如何通过科学的股权结构设计和有效的内部决策机制，实现对大股东和管理层的有效制衡。详细解析了董事的注意义务、勤勉义务的司法认定标准，以及如何运用衍生诉讼、解散之诉等法律工具来保护中小股东权益。 3. 股权与资本变动：深入探讨了股权转让的法律限制、优先购买权的行使、质押的效力，以及公司增资、减资的程序合规性与资本充实风险。对于私募股权投资（PE/VC）中常见的对赌条款、估值调整机制（VAM）的法律效力与司法实践，提供了详尽的分析框架。三、前沿焦点与争议前瞻本书紧跟全球公司法治发展的最新动态，重点剖析了当前实践中面临的重大法律难题和新兴领域挑战： 1. 董事的信义义务与诉讼实践：结合最新的最高法院判例，系统梳理了董事忠实义务和勤勉义务的边界。探讨了在关联交易、财务资助、投资决策失误中，董事如何有效抗辩，以及原告方如何举证证明董事的“失职”与“损害后果”之间的因果关系。 2. 集团公司与穿透审查：针对母子公司关系中，如何认定“人格混同”与“滥用控制权”，以及司法实践中对公司法人独立性进行“穿透审查”的司法标准和边界，进行了深入的案例剖析和法理辨析。 3. 公司治理的数字化转型：探讨了在数字化背景下，股东会和董事会的线上会议的合法性、电子投票的法律效力，以及数据安全、人工智能在公司决策中的法律责任归属问题。 4. 危机管理与重整程序：从破产法的视角切入，详细分析了公司法人解散、清算僵局的法律处理，以及企业在面临债务危机时，如何合规地启动重整、和解程序，实现“困境重生”。四、跨学科视野的融合本书的叙事方式强调法律与其他领域的交叉影响：经济学视角：解释了委托-代理问题、信息不对称理论在公司治理结构设计中的应用，使读者理解为何某些法律设计是实现效率最大化的最优选择。财务会计视角：强调了公司财务报告的法律意义，如何通过对资产负债表、利润表的法律审查，发现潜在的欺诈或违规行为。合规与风险管理：将公司法置于更广阔的企业合规体系中，阐述了反垄断、反商业贿赂、数据合规等如何与公司内部决策流程深度融合。五、读者对象与学习目标本书适合希望超越教科书式框架，掌握公司法精髓和实务操作技巧的读者。完成本书学习后，读者将能够： 1. 准确识别不同公司组织结构下的法律风险点。 2. 独立起草和审查复杂的公司章程、股东协议及各类治理文件。 3. 在处理公司内部争议（如解散纠纷、董事责任认定）时，构建有效的法律论证体系。 4. 为企业战略决策提供稳健的法律支持和前瞻性的风险预警。本书不仅是案头必备的法律工具书，更是一部引领读者深入理解现代商业组织运作核心逻辑的深度智库。

著者信息

作者簡介

陳連順

　　現職

　　‧臺北商業大學兼任助理教授（業師）

　　‧會計師全聯會法規會顧問

　　‧記帳士全聯會商事法顧問

　　‧實務授課講師（包含會計師公會全國聯合會、臺中市會計師公會、臺南會計師公會、高雄會計師公會、記帳士公會全國聯合會、稅務教育基金會、德昌聯合會計師事務所）

　　學歷

　　‧臺灣大學法律學士、碩士、博士班研究

　　經歷

　　‧東吳大學法律系、淡江大學公共行政學系、國防管理學院法律系講師

黃琪媖

　　現職

　　‧會計師

　　‧國家考試補習班講師

　　‧臺北商業大學、銘傳大學、致理科技大學兼任講師

　　學歷

　　‧政治大學法學院在職專班碩士

　　‧東吳大學會計系學士

　　經歷

　　‧財政部臺北國稅局稅務員

　　‧會計師事務所執業會計師

　　‧眾信聯合會計師事務所審計組長

图书目录

十三版序／陳連順、黃琪媖
十二版序／陳連順
十二版序／黃琪媖

第一章總則
第一節公司的概念／1
第二節公司的名稱及住所／11
第三節公司的設立／18
第四節公司的登記／24
第五節公司轉投資的限制──公司權利能力之法令上限制（一）／33
第六節公司貸（放）款的限制──公司權利能力之法令上限制（二）／41
第七節公司保證的限制──公司權利能力之法令上限制（三）／47
第八節公司目的（營業範圍）限制的解除／ 53
第九節公司的負責人／54
第十節公司的經理人／71
第十一節公司監督／83
第十二節公司解散／96
第十三節公司合併／105
第十四節公司變更組織／122

第二章無限公司
第一節無限公司的概念／127
第二節無限公司的設立／128
第三節無限公司的內部關係／130
第四節無限公司的外部關係／139
第五節無限公司的入股與退股／141

第三章有限公司
第一節有限公司的概念／145
第二節有限公司的設立／147
第三節有限公司的內部關係／149
第四節有限公司的外部關係／172
第五節有限公司的會計／175

第四章兩合公司
第一節兩合公司的概念／183
第二節兩合公司的設立／184
第三節兩合公司的內部關係／184
第四節兩合公司的外部關係／187
第五節兩合公司的入股、退股與除名／188

第五章股份有限公司
第一節股份有限公司的基本概念／191
第二節股份有限公司的設立／194
第三節股份有限公司的資本／209
第四節股份有限公司的股份及股票／213
第五節股份的轉讓／250
第六節股份有限公司的股東／269
第七節股東會概說──股份有限公司的股東會（一）／281
第八節股東會開會前的準備程序──股份有限公司的股東會（二）／290
第九節股東會的開會──股份有限公司的股東會（三）／326
第十節股份有限公司的董事／386
第十一節董事會概說及開會前的準備程序──股份有限公司的董事會（一）／444
第十二節董事會的開會──股份有限公司的董事會（二）／470
第十三節股份有限公司的監察人／490
第十四節股份有限公司的會計／512
第十五節股份有限公司的公司債／554
第十六節股份有限公司的發行新股／575
第十七節股份有限公司的變更章程／598
第十八節股份有限公司的重整／609
第十九節股份有限公司的分割／624
第二十節股份有限公司的清算／635
第二十一節閉鎖性股份有限公司／644

第六章關係企業
第一節關係企業的定義及相關用語的界定／659
第二節公司法對於控制公司的規範／665
第三節公司法對於相互投資公司的規範／673

第七章外國公司
第一節外國公司的概念／685
第二節外國公司辦理分公司登記的要件及效力／687
第三節外國公司在我國境內分公司的能力／689
第四節外國公司在我國境內的營運資金限制及公司負責人／690
第五節外國公司在我國境內分公司的監督／691
第六節外國公司在我國境內分公司的清算／694

第八章附論
第一節民法與公司法的關係／697
第二節一人公司／708
第三節企業併購與股東的保護／714
第四節受害從屬公司的債權人或股東對控制公司的直接請求權／719
第五節公司資訊的請求權／723

图书序言

ISBN：9789575119485
叢書系列：法律學習研究．商事法-公司法
規格：平裝 / 752頁 / 17 x 23 x 3.43 cm / 普通級 / 單色印刷 / 13版
出版地：台灣

本書分類：人文社科> 法律> 商事法／財經法／稅法

图书试读

十三版序

　　2022年間，兩位作者均在學校使用本書授課，考量公司法教學之順暢，並方便讀者迅速掌握重點，修訂第十三版，刻意簡化章節及附錄。

　　本次改版，以第一章「總則」、第三章「有限公司」、第五章「股份有限公司」及第八章「附論」修改幅度較多，配合學界、實務發展，與時俱進，實有必要。為因應股東會董事會開會方式之多元化，分別在股份有限公司第九節、第十二節介紹開會方式，相關內容並與同調整。感謝讀者長期以來的支持，本書得以持續改版更新。雖然殫精竭慮，力求改進，但疏忽錯漏之處，在所難免，敬祈方家不吝指正。

陳連順、黃琪媖

於2023年元月