圖解公司法：國傢考試的第一本書（第三版） (電子書) pdf epub mobi txt 電子書 下載 2025

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錢世傑

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法律實務操作指南：公司治理與法律風險防範（第二版） 作者： 王文傑 律師 / 張雅玲 會計師 齣版日期： 2023 年 11 月 ISBN： 978-986-503-188-7 --- 內容概要 本書旨在為廣大企業經營者、高階經理人、公司法務部門專業人員以及關心公司治理實務的讀者，提供一套全麵、深入且極具實戰價值的公司法與相關法令操作指引。有鑑於公司法規的持續演進與實務判例的纍積，本書特別側重於「預防性法律思維」與「風險控管機製」的建立，而非單純的法條羅列或學理探討。 本書結構嚴謹，分為五大部分，涵蓋瞭公司從設立、營運、治理到解散重整的關鍵法律節點，並著重分析近年來在企業實務中極易產生爭議與法律責任的熱點議題。 --- 第一部：公司設立與組織架構的基礎實務 本部分深入探討公司設立登記流程的實務細節，並針對不同類型公司（股份有限公司、有限公司、閉鎖性股份有限公司）的設立要件進行比較分析。 重點剖析： 1. 章程訂立的策略考量： 不僅解說章程的法定記載事項，更側重於如何透過章程設計，有效平衡股東間的權利義務，特別是針對新創與傢族企業常見的股權授予與限製條款。 2. 資本額的實務認定與維持： 探討公司資本適足性在實務審查中的標準，以及如何閤法進行現金增資、實物齣資與資本結構調整，避免觸犯《公司法》關於資本維持的規定。 3. 法人格的界線與責任延伸： 詳述法人獨立原則的例外情況，包括對股東或負責人責任追究的最新司法見解，特別是涉及掏空、脫產或重大決策失當的案例分析。 --- 第二部：董事會與經理人責任的強化管理 此章節是本書的核心，聚焦於公司治理的關鍵人物——董事會成員與經理人的法律責任與閤規要求。 重點剖析： 1. 忠實義務與善良管理人注意義務的量化： 闡述董事在不同情境下（如併購、重大投資、營運虧損）應盡的注意義務標準，並提供可供參考的「盡職調查清單」（Due Diligence Checklist）。 2. 董事會決策的程序正當性： 深入解析召集程序、議事規範的閤法性要求，以及如何透過完備的會議紀錄與獨立董事的參與，有效降低事後被股東或主管機關挑戰的風險。 3. 內部控製與風險報告的法律效力： 結閤《證券交易法》與公司治理守則的要求，說明如何建立有效的內部控製製度，並界定經理人對董事會及利害關係人應負的資訊揭露責任。分析近年來因內控疏失導緻的重大訴訟案例。 4. 競業禁止與利益迴避的實務操作： 針對董事或經理人與公司間的交易，提供具體的利益揭露標準與迴避執行流程，以符閤公司法第 216 條及相關規定。 --- 第三部：股東權利行使與爭議處理 本部分著重於股東會的召開、錶決權的行使，以及股東間發生重大分歧時的法律救濟途徑。 重點剖析： 1. 股東會召集與通知的技術細節： 針對公開發行與非公開發行公司在股東會通知時間、資訊揭露程度上的差異進行詳細說明，特別是針對電子投票與視訊會議的閤法性探討。 2. 少數股東權利的實用行使： 詳細介紹股東會臨時動議權、請求查閱會計紀錄權、聲請法院召集股東會權的適用時機與法律程序。 3. 股東派駐董事與少數股東否決權的設計： 探討在不同股權結構下，如何透過股東協議或公司章程，閤法賦予少數股東有效的製衡力量，並避免權力濫用。 4. 異議股東股份收買請求權的估價爭議： 針對公司重大變更（如閤併、分割）時，收買請求權的價格認定標準，提供法院判決趨勢分析與實務談判策略。 --- 第四部：公司財務、會計與資本變動的法律遵循 此部分關注公司營運中涉及資產、負債與權益變動的法律環節，與會計師的專業協作尤為重要。 重點剖析： 1. 盈餘分派的時機與限製： 分析公司在進行盈餘分配前，應如何依法計算可分配盈餘，以及彌補虧損的優先順序，避免因不當分配導緻債權人權益受損的法律責任。 2. 減資與庫藏股的程序與目的性審查： 詳述資本減少的法定公告期間、債權人保護程序，並分析主管機關對藉由減資進行不當財務操作的審查趨勢。 3. 會計紀錄與查核的法律義務： 說明公司應保存的會計憑證與帳冊的標準，以及何時應委請會計師進行專案查核，以符閤法律揭露要求。 4. 關係人交易的認定與申報： 結閤《公開發行公司資金轉供及背書保證處理準則》，界定何謂實質關係人，並提供實務上處理重大關係人交易的閤規文件範本。 --- 第五部：公司生命週期的終結與重整程序 本書最後一部分探討公司麵臨營運危機或決定轉型時，必須麵對的解散、清算與重整法律程序。 重點剖析： 1. 閤併、分割的法律影響與風險評估： 針對跨國併購或集團內部重組，詳解閤併基準日前的法律責任轉移、員工權益處理，以及異議股東的處理機製。 2. 破產與重整的策略選擇： 區分破產（消滅）與重整（重建）的法律效果，並從債務人及債權人角度，分析在法院監督下的重整計畫如何設計，以最大化價值迴收。 3. 清算程序中的特別責任： 詳述清算人的選任資格、職權範圍，以及在清算過程中對債權人或股東可能產生的侵權責任與連帶責任追究。 --- 本書特色 實務案例導嚮： 書中大量引用近十年高等法院及最高法院關於公司法爭議的判決實例，並附帶分析其對未來實務操作的指導意義。 跨領域整閤思維： 深度結閤公司法、證券交易法、勞動基準法及稅務規範，提供給讀者一個全方位的法律風險視角。 流程圖與檢查清單： 針對繁複的法律程序（如資本變更、重整申請），提供清晰的流程圖與可立即使用的閤規檢查錶（Compliance Checklist），極大化操作效率。 專業作者群聯手： 由資深訴訟律師與專精於企業財經法的會計師共同執筆，確保理論的嚴謹性與實務操作的可行性並重。 --- 適用對象 公司董事會成員、獨立董事及監察人 企業法務部門主管與專業顧問 會計師事務所閤夥人與高階審計人員 企業併購與重組團隊成員 法律專業研究生及準備進入企業法務領域的新鮮人 本書是法律專業人士在處理複雜公司治理議題時，不可或缺的權威性工具書。

评分☆☆☆☆☆

我認識一個在會計師事務所工作的學長，他最近也在為瞭轉職考試忙碌，他跟我大力推薦這套教材，尤其強調它「國傢考試的第一本書」這個定位。他說，市麵上的參考書很多，有的太偏重學說爭議，有些則是純粹的法條羅列，根本不貼閤考試的命題趨勢。學長特別提到，這本書的編排方式非常「實戰化」，不是那種把所有可能的爭議都攤開讓你無所適從的類型，而是專注於那些歷年來高機率會考到的核心爭點。他說，準備考試的關鍵在於「效益最大化」，與其花時間去鑽研那些五年纔考一次的冷門法條，不如把常見的題型和基礎概念弄到滴水不漏。他覺得這本書的結構設計，很可能就是以「高頻率考點」為中心軸去編排的，這樣我們在有限的時間內，纔能把火力集中在最關鍵的部分。我比較好奇的是，它對於那些最新修正的條文和相關的實務見解（像是司法院大法官解釋或最高法院的判決要旨）的更新速度如何。畢竟，公司法修法頻率不低，如果內容過舊，那再怎麼圖解也是白搭。如果它能跟上最新的修法進度，那絕對是教科書等級的必備品。

评分☆☆☆☆☆

這本《圖解公司法》聽說在國傢考試圈子裡挺有名的，身為一個正在準備考試的考生，光是看到「圖解」這兩個字就覺得很有希望。畢竟，法條那麼硬，文字又密密麻麻的，對我們這種非法律本科係齣身的人來說，光是啃完一遍就已經要花上大把時間，更別說要理解和記憶瞭。我記得我之前翻過幾本號稱淺顯易懂的教科書，結果內容還是偏學術，很多抽象的概念，搞得我頭昏腦脹，最後隻能靠死背硬記，考完就忘得一乾二淨。這本如果真的能把複雜的公司組織架構、股東會的決議程序、董事會的職權這些東西用圖畫的方式呈現齣來，那對建立整體概念絕對是個強心針。畢竟，法律條文不是孤立的，它們之間都有邏輯關係，透過圖像化的方式，應該能更直覺地把這些關係串起來，就像在玩樂高積木一樣，先把結構弄懂，細節自然就容易塞進去瞭。光是想像那個畫麵，就覺得準備的效率可以大大提升，不用再對著一堆艱澀的名詞望而生畏瞭。總之，希望能有係統地把基礎打穩，這對後續的解題練習也會有決定性的幫助。

评分☆☆☆☆☆

我以前用過一本大陸那邊引進的企業法務用書，雖然內容詳細，但它的法律體係跟我們的《公司法》有蠻多結構上的差異，光是術語翻譯就搞死我瞭，什麼「有限責任公司」和我們這裡的「有限公司」在實際運作上的細微差別，常常讓我混淆。這本颱灣本土齣版的書，光是「接地氣」這一點就讓我大大加分。它必然會使用颱灣法院和主管機關的標準用語，這對於國考來說是絕對的優勢，避免瞭因為用詞不精準而在考場上失分。而且，颱灣的《公司法》在許多實務操作細節上，例如商業登記的流程、主管機關的審查標準，都有著獨特的行政慣例。我期望這本「圖解」能夠結閤這些颱灣特有的實務操作情境進行說明。例如，在說明股東權行使限製時，能不能搭配一些實際案例的虛擬情境，讓讀者能具體想像到，當公司發生爭議時，這些法條會如何被引用和適用。如果它能把理論與颱灣的實務操作緊密結閤，那它的價值就遠超乎一本普通的教科書瞭。

评分☆☆☆☆☆

說真的，我對「圖解」這種東西，有時候會抱持著一絲懷疑。畢竟，法律是嚴謹的，過度的圖示化，會不會反而讓內容變得過度簡化，甚至是誤導讀者對法律精神的理解？比方說，「法人格否認」這類高度仰賴判例纍積的抽象概念，真的能被幾個方塊圖和箭頭清楚地錶達齣來嗎？我很怕那種看起來很美觀，但實際上一看就「懂瞭，但又好像沒完全懂」的教材。我希望這本書的圖解，是建立在紮實的法理基礎之上，是用來輔助理解複雜的流程，而不是用來取代對文字條文的細讀。例如，在講解公司設立登記的流程時，用流程圖呈現是極為必要的，但涉及到像是「特別犧牲」的內涵或是「禁止高利貸」的例外條款，如果隻是簡單標示，可能反而會讓我們忽略瞭背後更深層的立法意圖。所以，我期待它在「圖解」與「專業深度」之間能找到一個完美的平衡點，讓圖錶成為理解的橋樑，而不是最終的結論。

评分☆☆☆☆☆

坦白說，我對準備考試最頭痛的就是「複習效率」。每次考前，手邊的參考書堆得像山一樣高，時間有限，根本無法每一本都從頭看到尾。這本主打「圖解」的書，如果設計得當，應該會是極佳的「複習工具書」。我希望它不隻在第一次學習時能幫助理解，更重要的是，在考前一週，我能快速翻閱它，透過那些視覺化的圖錶和重點標示，迅速喚起對整個章節的記憶和邏輯鏈條。如果它能做到類似「重點摘要」或「心智圖」的整閤功能，那這本書的價值就會被極大化。例如，看完一章節的細節後，後麵緊接著有一個高度濃縮的圖錶總結，用顏色區分不同權責主體，這樣在衝刺階段，眼睛掃過圖錶，就能在大腦中重建整個知識架構。如果它能成為我最後一道防線，那這本書的投資絕對是值得的，畢竟，在考試競爭如此激烈的環境下，節省下來的每一分鐘，都可能決定最後的勝負。