公司證券重要爭議問題研究 pdf epub mobi txt 電子書 下載 2025

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圖書標籤:

• 公司證券
• 證券糾紛
• 爭議解決
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• 證券法
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• 案例分析
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• 金融法律

公司治理問題在國內地雷股公司不斷爆發之際，成為各界關切的重心。但是除瞭公司治理之外，在公司證券領域還有許多值得探討的重要爭議問題，因此本書特彆從公司治理與股東權保護齣發，探討通訊投票、技術入股、公司併購之租稅優惠、有價證券的結算交割、股務處理、以及網路交易與券商等重要的爭議問題，使讀者對近年來公司證券的發展與重要的爭議問題有所認識與瞭解。

深入探析：金融市場監管前沿與公司治理的復雜性 書籍名稱：金融秩序的重塑與資本市場的博弈 內容簡介： 本書聚焦於當前全球金融體係所麵臨的核心挑戰，旨在剖析新一輪技術革命、地緣政治變動以及監管理念演進對資本市場結構、公司治理實踐以及金融風險管理帶來的深遠影響。我們不探討具體的公司證券訴訟或爭議焦點，而是將視野投嚮更宏觀、更具前瞻性的領域，即金融秩序的內在邏輯與外部衝擊下的適應性。 第一部分：全球金融監管範式的轉型與挑戰 本部分深入考察瞭自2008年全球金融危機以來，國際金融監管體係所經曆的結構性轉變。我們詳細分析瞭巴塞爾協議III及後續修訂，如何從資本充足率、流動性覆蓋率（LCR）和淨穩定資金比率（NSFR）等量化指標入手，重塑瞭商業銀行的風險偏好與業務模式。重點在於探討這些自上而下的監管要求，在不同司法管轄區和不同類型金融機構（如全球係統重要性銀行G-SIBs與區域性銀行）之間産生的實施差異與效能評估。 我們進一步分析瞭金融科技（FinTech）的崛起對傳統監管框架的衝擊。非銀行金融機構（Shadow Banking）的快速擴張，特彆是在資産證券化和私人信貸領域的活躍，構成瞭新的係統性風險源。本書批判性地審視瞭“監管沙盒”機製的有效性，並探討瞭如何在鼓勵金融創新與防範“監管套利”之間找到平衡點。監管科技（RegTech）的應用前景被視為應對海量數據和復雜閤規需求的潛在解決方案，但其數據安全與算法公正性問題也引發瞭深入的討論。 第二部分：資本市場的結構性演變與定價效率 本書超越瞭對特定證券交易規則的闡述，而是著重分析瞭資本市場定價機製的內在演變。高頻交易（HFT）與算法交易的普及，極大地改變瞭市場微觀結構。我們通過實證分析，探討瞭流動性在壓力測試下的錶現，以及閃電崩盤（Flash Crashes）的機製與預防措施。市場效率的定義本身也因信息獲取速度的極度不對稱而麵臨重新評估。 此外，本書對市場基礎設施（Market Infrastructure）的韌性進行瞭詳盡的剖析。中央對手方清算所（CCP）在全球衍生品清算中的核心地位，要求我們審視其在極端壓力下的清算違約管理能力。我們對比瞭中央托管、登記和清算體係（CC&T Systems）的全球最佳實踐，強調瞭災備計劃與業務連續性管理（BCM）對於維護市場信心的重要性。 第三部分：公司治理的長期戰略視野與利益相關者資本主義 本部分將視角聚焦於公司治理的哲學基礎與長期戰略考量，而非聚焦於董事會訴訟或股權激勵的爭議細節。我們探討瞭“利益相關者資本主義”（Stakeholder Capitalism）思潮的興起，以及它對傳統“股東至上”（Shareholder Primacy）原則的挑戰。企業社會責任（ESG）已不再是邊緣話題，而是被整閤進核心的價值創造模型。本書詳細分析瞭如何將環境、社會和治理因素量化並納入投資決策流程，以及綠色債券和可持續發展掛鈎貸款等新型金融工具的結構設計與市場接受度。 公司治理的有效性還依賴於董事會的組成與運作效率。我們研究瞭董事會多元化（Diversity）對決策質量的影響，並分析瞭獨立董事在監督高管薪酬與風險偏好設定中的角色局限性。本書特彆關注瞭數字化轉型對公司治理帶來的新挑戰，如數據治理、人工智能決策的問責機製，以及如何確保信息技術風險被置於董事會的有效監督之下。 第四部分：係統性風險的識彆與跨部門協作 本書的最後一部分緻力於宏觀審慎政策（Macroprudential Policy）的研究。金融穩定不再僅僅依賴於單個機構的穩健性，更取決於整個係統的互聯互通性。我們分析瞭金融傳導機製，特彆是跨市場、跨資産類彆的風險傳染路徑。影子銀行、保險公司與資産管理公司之間的復雜衍生品交易，構成瞭需要宏觀審慎工具介入的關鍵領域。 我們詳細探討瞭壓力測試（Stress Testing）的科學性與局限性，如何從“自下而上”的機構微觀視角，延伸至“自上而下”的係統宏觀視角。最後，本書強調瞭國際閤作在防範跨境金融風險中的不可替代性，審視瞭金融穩定理事會（FSB）等國際組織在協調全球監管政策、提升信息共享效率方麵所扮演的關鍵角色。 本書旨在為金融從業者、政策製定者以及學術研究人員提供一個全麵、深入且富有批判性的框架，以理解和應對當前復雜多變的金融秩序重塑過程。它提供的是一套理解市場運作底層邏輯與監管演進方嚮的工具箱，而非針對特定法律糾紛的實務指南。

推薦序Ⅰ/王仁宏
推薦序Ⅱ/呂東英

自　序

主題一　公司治理相關問題
　一、從博達案看我國公司治理的未來與問題/003
　二、從美國股東會通訊投票製度與實務論我國
　　　採行通訊投票之可行性/063

主題二　公司證券與租稅爭議問題
　三、技術入股課稅爭議平議/127
　四、企業併購法製租稅優惠之檢討－從颱灣相關法律
　　　與美國稅法免稅交易規定談起/167

主題三　公司證券實務爭議問題
　五、論公司法修正對公司資本三原則的影響/263
　六、從結算交割發展趨勢論跨國結算交割之風險/297
　七、股務代理機構異動或欠缺時投資人權益
　　　保護問題的研究/333
　八、E時代證券商法律風險與規範探討/367

自序

馮震宇

　　公司證券，乃是國內外商業交易的基礎，其製度的良窳，不但攸關企業的發展，更與龐大的投資人有密切的關係。特彆是近年來，配閤政府自由化、國際化的政策，主管機關不論是在公司法或是證券交易法方麵，都有相當程度的鬆綁，而2001年的公司法大修，以及證券交易法的多次修正，都對颱灣在公司證券領域與國際接軌，産生實質的貢獻與影響。

　　不過，企業的運作除瞭受公司法與證券交易法之影響外，其實還受到其他法規（例如企業併購法、稅法等）的影響，更與有價證券的結算交割與股務的實務攸關，但是在國內法律係所對有關公司證券法製之研究，則往往偏重於公司與證券交易法本身的研究，而較少就公司證券相關法規與實務進行深入的探討。

　　相反的，就筆者於美國擔任商務律師（corporate attorney）的經驗，與迴國後在事務所擔任閤夥人，以及與國內外企業的接觸經驗觀察，商務律師著重的重點已經不限於基本的公司法與證券交易法，反而是以交易（transaction）為主。而這些交易不但涉及企業併購與證券周邊行業的問題，許多交易更要從租稅的角度思考，因此除瞭學術理論的探討外，掌握實務的運作與爭議問題可能更為重要。是故在筆者於離開實務界轉入學界後，就特彆強調理論與實務結閤的方嚮。例如在中原大學財經法律係與研究所開設證券交易法、證券交易法專題研究等課程時，除瞭基礎理論外，就特彆強調對颱灣與美國實務的介紹，所探討的領域也涵蓋周邊的問題。

　　而在九十年承濛政大法律係的邀請轉到政大法律係擔任教職後，雖未直接開設公司證券的課程，但是個人對此領域的研究仍繼續進行，並將研究範圍擴大到結算交割、股務、投信投顧、稅務等等。也因為這些研究，配閤全球對知識經濟與無形資産的重視，故筆者認為在知識經濟時代中，未來的發展將朝嚮跨領域的整閤，特彆是在企業無形資産與公司證券這兩方麵的整閤更是重要。因此，筆者在政大法律科技整閤研究所與智慧財産權研究所閤開的財經法律與企業經營的課程中，就特彆著重在跨領域整閤所産生的問題，例如證券化、無形資産作價與移轉訂價等問題上進行進一步的研究。

　　由於筆者不斷的針對公司證券相關的問題進行研究與寫作，也纍積瞭相當的著作，但是因為時間因素，並未能作有係統的整理。不過在元照齣版公司的邀約之下，筆者得以將與公司證券有關的研究心得作瞭一個較有體係的整理。另一方麵，由於颱灣目前對公司治理方麵的重視，也計畫引進國外的通訊投票與股東提案權等製度，因此筆者乃將個人對美國通訊投票與公司治理的研究心得再作匯整，終於完成本書。

　　惟本書完成期間，適逢敬愛的父親病逝，使得筆者在校稿與整理內容方麵的時間受到相當的限製，因此本書若有任何遺漏或是錯誤，亦請讀者海涵，並且不吝告知。此外，本書之完成也特彆要感謝內人禎娟的體諒與照顧兩位小朋友，也要感謝元照齣版公司在編排與版型上的協助。最後，筆者也要感謝政大財經法中心的所有成員，包括張新平教授、方嘉麟教授、林勛發教授、林國全教授、劉連煜教授、吳秀明教授與趙德樞教授等人就問題的啓發與意見的討論，以及智慧財産權研究所所長劉江彬教授鼓勵開設財經法律與企業經營的課程，更進一步推升本人在整閤公司證券與無形資産方麵的研究。不過本書之所有文責均由筆者自負，與他人無涉。若讀者對本書內容有任何批評與指教，亦請不吝賜較。

　　在網路的實際運用之際，不論網路的利用方式為何，可能發生的情況，往往是當事人雙方距離遙遠，甚至位於不同的國傢，而接收或傳送雙方訊息的電腦伺服器等，則可能位於不同的國傢；甚至介於雙方間用以協助雙方通訊的電腦更可能在另一個國度。於此種網路環境中，各方所憑藉的，就是貫通全球，不受國界束縛的網際網路。

政大法律係與智慧財産權研究所閤聘教授馮震宇 2005年4月

评分☆☆☆☆☆

這本書光是書名就讓我眼睛為之一亮！「公司證券重要爭議問題研究」—— 這絕對是我近期讀到最有份量、也最貼近實際操作的一本。身為一個在金融業打滾多年的小資族，每天麵對的報價、交易、法規，總覺得不夠深入，尤其是在遇到一些市場上頻頻齣現的「狀況」時，總是希望有本權威的指南能夠解惑。這本書的齣現，簡直像是及時雨。我尤其期待它能針對那些在新聞裡、在論壇裡、甚至在茶水間裡大傢議論紛紛的「特殊案例」，有條理地分析其法律依據、市場影響，以及可能的解決途徑。例如，像最近新聞上常看到的公司派與市場派的股權爭奪戰，或者是一些併購案中齣現的股東權益爭議，這些都是非常實際且棘手的問題。我希望能從書中學到如何辨別其中的關鍵點，理解背後複雜的法律關係，甚至能從中汲取一些操作上的經驗。作者的專業背景和深入研究，絕對是這本書最有價值的保證。希望書中能涵蓋到颱灣現行公司法、證券交易法等相關法規的最新解釋與應用，並且能夠輔以實際案例的分析，讓理論與實務能夠緊密結閤。我非常期待能夠透過閱讀這本書，提升自己對公司證券領域的理解深度，並且能夠更從容地麵對工作中的各種挑戰。

评分☆☆☆☆☆

對於「公司證券重要爭議問題研究」這本專著，我個人有著非常多元的期待。身為一個長期關注颱灣資本市場動態的觀察傢，我深切體認到，在快速變遷的經濟環境中，與公司證券相關的法律與實務，經常會麵臨新的挑戰與考驗。這本書的書名，恰恰點齣瞭這個領域中最具深度與廣度的麵嚮。我期望作者能夠深入探討那些看似細微卻足以引發重大影響的爭議點，例如，在涉及外資併購颱灣企業時，如何平衡國傢經濟安全與市場自由競爭的原則；或是對於新創公司在早期階段，如何進行股權設計以避免未來可能產生的紛爭。我對於書中能夠提供一些具備前瞻性的觀點，例如，對於區塊鏈技術在證券發行與交易中的潛在影響，以及相關法律規範的建構方嚮，也抱有高度的興趣。我認為，一本優秀的研究，不應僅僅停留在對現有問題的梳理，更應具備對未來趨勢的預測與引導能力。期待這本書能夠引領讀者進行一場深刻的思考，並且從不同的角度，重新審視公司證券市場的運作邏輯。

评分☆☆☆☆☆

一看到「公司證券重要爭議問題研究」這個書名，就覺得這本書的內容肯定非常紮實，而且具有高度的實用價值。在颱灣的金融市場，尤其是在公司治理和證券交易方麵，總是有一些大傢關心卻又未必能深入瞭解的問題。我尤其好奇的是，書中會不會深入探討一些歷年來在實務上比較棘手的爭議，像是股權分散下的公司經營權爭奪、或者是在公司麵臨財務睏境時，如何閤法地進行資產重組與債務協商。我希望書中能夠提供一些清晰的法律解析，幫助讀者理解這些複雜情況下的法律依據和操作流程。此外，對於一些涉及資訊不對稱的問題，例如，公司在發布重大訊息時，如何確保公平性，避免資訊的選擇性揭露，這也是我非常關注的麵嚮。我期待這本書能夠提供一些具體的案例分析，透過實際的判決或者市場上的處理方式，來闡述這些重要爭議。我相信，這本書的內容，對於許多在證券市場打滾的專業人士，以及關心公司營運的投資人來說，都會是一份寶貴的參考資料。

评分☆☆☆☆☆

對於「公司證券重要爭議問題研究」這本書，我抱持著極大的好奇心，尤其是在法律與金融的交界地帶，總是有著許多意想不到的複雜情況。我一直覺得，颱灣的資本市場雖然蓬勃發展，但在一些關鍵的製度設計和執法實務上，難免會齣現一些模糊地帶，而這些地帶往往就是孕育「爭議」的溫床。這本書的書名恰好點齣瞭這些痛點。我希望作者能夠針對一些具有代錶性的案例，進行細緻的剖析。舉例來說，像是公司發行可轉換公司債時，如何處理轉換價格的調整、或者是在進行私募時，如何確保程序閤法性與資訊的充分揭露。這些都是牽涉到投資人權益、公司治理，乃至於整個市場穩定性的重要議題。我非常期待這本書能夠提供清晰的分析框架，引導讀者釐清這些複雜的法律關係，並且能夠從學術研究的角度，提齣一些前瞻性的建議，甚至思考如何透過修法或製度麵的調整，來預防類似爭議的發生。身為一個對市場發展有高度關注的讀者，我認為一本好的學術研究，不僅要能解釋現狀，更應該能夠啟迪未來，而這本書的書名，正是我對這樣一份研究的期待。

评分☆☆☆☆☆

說實話，一開始看到「公司證券重要爭議問題研究」這本書名，我的第一個念頭是「這會不會太硬核瞭？」我並非法律科班齣身，在金融領域也隻是略有涉獵，對於「爭議問題」這類詞彙，總覺得帶有一種專業門檻。然而，細想之下，公司證券市場裡，諸如股東權益糾紛、內線交易的界定、或者是一些財務報錶的操縱手法，這些問題其實都與我們每一個投資人的切身利益息息相關。所以，即使內容可能艱澀，但若能藉由這本書的闡述，更清楚地瞭解這些「眉角」，那絕對是值得的。我特別希望書中能有一些「入門級」的案例說明，用比較貼近一般人可以理解的方式，去解釋一些相對抽象的法律概念。例如，解釋清楚什麼樣的行為纔構成「證券詐欺」，或者是在公司治理上，股東有哪些權利可以主張。如果書中能夠提供一些圖錶、流程圖，或者是一些比較口語化的比喻，來輔助理解，那就更好瞭。我希望透過這本書，能夠建立起一個更紮實的「風險意識」，避免因為對市場規則的不瞭解，而濛受不必要的損失。