公司证券重要争议问题研究 pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

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公司治理问题在国内地雷股公司不断爆发之际，成为各界关切的重心。但是除了公司治理之外，在公司证券领域还有许多值得探讨的重要争议问题，因此本书特别从公司治理与股东权保护出发，探讨通讯投票、技术入股、公司併购之租税优惠、有价证券的结算交割、股务处理、以及网路交易与券商等重要的争议问题，使读者对近年来公司证券的发展与重要的争议问题有所认识与了解。

深入探析：金融市场监管前沿与公司治理的复杂性 书籍名称：金融秩序的重塑与资本市场的博弈 内容简介： 本书聚焦于当前全球金融体系所面临的核心挑战，旨在剖析新一轮技术革命、地缘政治变动以及监管理念演进对资本市场结构、公司治理实践以及金融风险管理带来的深远影响。我们不探讨具体的公司证券诉讼或争议焦点，而是将视野投向更宏观、更具前瞻性的领域，即金融秩序的内在逻辑与外部冲击下的适应性。 第一部分：全球金融监管范式的转型与挑战 本部分深入考察了自2008年全球金融危机以来，国际金融监管体系所经历的结构性转变。我们详细分析了巴塞尔协议III及后续修订，如何从资本充足率、流动性覆盖率（LCR）和净稳定资金比率（NSFR）等量化指标入手，重塑了商业银行的风险偏好与业务模式。重点在于探讨这些自上而下的监管要求，在不同司法管辖区和不同类型金融机构（如全球系统重要性银行G-SIBs与区域性银行）之间产生的实施差异与效能评估。 我们进一步分析了金融科技（FinTech）的崛起对传统监管框架的冲击。非银行金融机构（Shadow Banking）的快速扩张，特别是在资产证券化和私人信贷领域的活跃，构成了新的系统性风险源。本书批判性地审视了“监管沙盒”机制的有效性，并探讨了如何在鼓励金融创新与防范“监管套利”之间找到平衡点。监管科技（RegTech）的应用前景被视为应对海量数据和复杂合规需求的潜在解决方案，但其数据安全与算法公正性问题也引发了深入的讨论。 第二部分：资本市场的结构性演变与定价效率 本书超越了对特定证券交易规则的阐述，而是着重分析了资本市场定价机制的内在演变。高频交易（HFT）与算法交易的普及，极大地改变了市场微观结构。我们通过实证分析，探讨了流动性在压力测试下的表现，以及闪电崩盘（Flash Crashes）的机制与预防措施。市场效率的定义本身也因信息获取速度的极度不对称而面临重新评估。 此外，本书对市场基础设施（Market Infrastructure）的韧性进行了详尽的剖析。中央对手方清算所（CCP）在全球衍生品清算中的核心地位，要求我们审视其在极端压力下的清算违约管理能力。我们对比了中央托管、登记和清算体系（CC&T Systems）的全球最佳实践，强调了灾备计划与业务连续性管理（BCM）对于维护市场信心的重要性。 第三部分：公司治理的长期战略视野与利益相关者资本主义 本部分将视角聚焦于公司治理的哲学基础与长期战略考量，而非聚焦于董事会诉讼或股权激励的争议细节。我们探讨了“利益相关者资本主义”（Stakeholder Capitalism）思潮的兴起，以及它对传统“股东至上”（Shareholder Primacy）原则的挑战。企业社会责任（ESG）已不再是边缘话题，而是被整合进核心的价值创造模型。本书详细分析了如何将环境、社会和治理因素量化并纳入投资决策流程，以及绿色债券和可持续发展挂钩贷款等新型金融工具的结构设计与市场接受度。 公司治理的有效性还依赖于董事会的组成与运作效率。我们研究了董事会多元化（Diversity）对决策质量的影响，并分析了独立董事在监督高管薪酬与风险偏好设定中的角色局限性。本书特别关注了数字化转型对公司治理带来的新挑战，如数据治理、人工智能决策的问责机制，以及如何确保信息技术风险被置于董事会的有效监督之下。 第四部分：系统性风险的识别与跨部门协作 本书的最后一部分致力于宏观审慎政策（Macroprudential Policy）的研究。金融稳定不再仅仅依赖于单个机构的稳健性，更取决于整个系统的互联互通性。我们分析了金融传导机制，特别是跨市场、跨资产类别的风险传染路径。影子银行、保险公司与资产管理公司之间的复杂衍生品交易，构成了需要宏观审慎工具介入的关键领域。 我们详细探讨了压力测试（Stress Testing）的科学性与局限性，如何从“自下而上”的机构微观视角，延伸至“自上而下”的系统宏观视角。最后，本书强调了国际合作在防范跨境金融风险中的不可替代性，审视了金融稳定理事会（FSB）等国际组织在协调全球监管政策、提升信息共享效率方面所扮演的关键角色。 本书旨在为金融从业者、政策制定者以及学术研究人员提供一个全面、深入且富有批判性的框架，以理解和应对当前复杂多变的金融秩序重塑过程。它提供的是一套理解市场运作底层逻辑与监管演进方向的工具箱，而非针对特定法律纠纷的实务指南。

推荐序Ⅰ/王仁宏
推荐序Ⅱ/吕东英

自　序

主题一　公司治理相关问题
　一、从博达案看我国公司治理的未来与问题/003
　二、从美国股东会通讯投票制度与实务论我国
　　　採行通讯投票之可行性/063

主题二　公司证券与租税争议问题
　三、技术入股课税争议平议/127
　四、企业併购法制租税优惠之检讨－从台湾相关法律
　　　与美国税法免税交易规定谈起/167

主题三　公司证券实务争议问题
　五、论公司法修正对公司资本三原则的影响/263
　六、从结算交割发展趋势论跨国结算交割之风险/297
　七、股务代理机构异动或欠缺时投资人权益
　　　保护问题的研究/333
　八、E时代证券商法律风险与规范探讨/367

自序

冯震宇

　　公司证券，乃是国内外商业交易的基础，其制度的良窳，不但攸关企业的发展，更与庞大的投资人有密切的关系。特别是近年来，配合政府自由化、国际化的政策，主管机关不论是在公司法或是证券交易法方面，都有相当程度的松绑，而2001年的公司法大修，以及证券交易法的多次修正，都对台湾在公司证券领域与国际接轨，产生实质的贡献与影响。

　　不过，企业的运作除了受公司法与证券交易法之影响外，其实还受到其他法规（例如企业併购法、税法等）的影响，更与有价证券的结算交割与股务的实务攸关，但是在国内法律系所对有关公司证券法制之研究，则往往偏重于公司与证券交易法本身的研究，而较少就公司证券相关法规与实务进行深入的探讨。

　　相反的，就笔者于美国担任商务律师（corporate attorney）的经验，与回国后在事务所担任合伙人，以及与国内外企业的接触经验观察，商务律师着重的重点已经不限于基本的公司法与证券交易法，反而是以交易（transaction）为主。而这些交易不但涉及企业併购与证券周边行业的问题，许多交易更要从租税的角度思考，因此除了学术理论的探讨外，掌握实务的运作与争议问题可能更为重要。是故在笔者于离开实务界转入学界后，就特别强调理论与实务结合的方向。例如在中原大学财经法律系与研究所开设证券交易法、证券交易法专题研究等课程时，除了基础理论外，就特别强调对台湾与美国实务的介绍，所探讨的领域也涵盖周边的问题。

　　而在九十年承蒙政大法律系的邀请转到政大法律系担任教职后，虽未直接开设公司证券的课程，但是个人对此领域的研究仍继续进行，并将研究范围扩大到结算交割、股务、投信投顾、税务等等。也因为这些研究，配合全球对知识经济与无形资产的重视，故笔者认为在知识经济时代中，未来的发展将朝向跨领域的整合，特别是在企业无形资产与公司证券这两方面的整合更是重要。因此，笔者在政大法律科技整合研究所与智慧财产权研究所合开的财经法律与企业经营的课程中，就特别着重在跨领域整合所产生的问题，例如证券化、无形资产作价与移转订价等问题上进行进一步的研究。

　　由于笔者不断的针对公司证券相关的问题进行研究与写作，也累积了相当的着作，但是因为时间因素，并未能作有系统的整理。不过在元照出版公司的邀约之下，笔者得以将与公司证券有关的研究心得作了一个较有体系的整理。另一方面，由于台湾目前对公司治理方面的重视，也计画引进国外的通讯投票与股东提案权等制度，因此笔者乃将个人对美国通讯投票与公司治理的研究心得再作汇整，终于完成本书。

　　惟本书完成期间，适逢敬爱的父亲病逝，使得笔者在校稿与整理内容方面的时间受到相当的限制，因此本书若有任何遗漏或是错误，亦请读者海涵，并且不吝告知。此外，本书之完成也特别要感谢内人祯娟的体谅与照顾两位小朋友，也要感谢元照出版公司在编排与版型上的协助。最后，笔者也要感谢政大财经法中心的所有成员，包括张新平教授、方嘉麟教授、林勋发教授、林国全教授、刘连煜教授、吴秀明教授与赵德枢教授等人就问题的启发与意见的讨论，以及智慧财产权研究所所长刘江彬教授鼓励开设财经法律与企业经营的课程，更进一步推升本人在整合公司证券与无形资产方面的研究。不过本书之所有文责均由笔者自负，与他人无涉。若读者对本书内容有任何批评与指教，亦请不吝赐较。

　　在网路的实际运用之际，不论网路的利用方式为何，可能发生的情况，往往是当事人双方距离遥远，甚至位于不同的国家，而接收或传送双方讯息的电脑伺服器等，则可能位于不同的国家；甚至介于双方间用以协助双方通讯的电脑更可能在另一个国度。于此种网路环境中，各方所凭借的，就是贯通全球，不受国界束缚的网际网路。

政大法律系与智慧财产权研究所合聘教授冯震宇 2005年4月

评分☆☆☆☆☆

說實話，一開始看到「公司證券重要爭議問題研究」這本書名，我的第一個念頭是「這會不會太硬核了？」我並非法律科班出身，在金融領域也只是略有涉獵，對於「爭議問題」這類詞彙，總覺得帶有一種專業門檻。然而，細想之下，公司證券市場裡，諸如股東權益糾紛、內線交易的界定、或者是一些財務報表的操縱手法，這些問題其實都與我們每一個投資人的切身利益息息相關。所以，即使內容可能艱澀，但若能藉由這本書的闡述，更清楚地了解這些「眉角」，那絕對是值得的。我特別希望書中能有一些「入門級」的案例說明，用比較貼近一般人可以理解的方式，去解釋一些相對抽象的法律概念。例如，解釋清楚什麼樣的行為才構成「證券詐欺」，或者是在公司治理上，股東有哪些權利可以主張。如果書中能夠提供一些圖表、流程圖，或者是一些比較口語化的比喻，來輔助理解，那就更好了。我希望透過這本書，能夠建立起一個更扎實的「風險意識」，避免因為對市場規則的不了解，而蒙受不必要的損失。

评分☆☆☆☆☆

這本書光是書名就讓我眼睛為之一亮！「公司證券重要爭議問題研究」—— 這絕對是我近期讀到最有份量、也最貼近實際操作的一本。身為一個在金融業打滾多年的小資族，每天面對的報價、交易、法規，總覺得不夠深入，尤其是在遇到一些市場上頻頻出現的「狀況」時，總是希望有本權威的指南能夠解惑。這本書的出現，簡直像是及時雨。我尤其期待它能針對那些在新聞裡、在論壇裡、甚至在茶水間裡大家議論紛紛的「特殊案例」，有條理地分析其法律依據、市場影響，以及可能的解決途徑。例如，像最近新聞上常看到的公司派與市場派的股權爭奪戰，或者是一些併購案中出現的股東權益爭議，這些都是非常實際且棘手的問題。我希望能從書中學到如何辨別其中的關鍵點，理解背後複雜的法律關係，甚至能從中汲取一些操作上的經驗。作者的專業背景和深入研究，絕對是這本書最有價值的保證。希望書中能涵蓋到台灣現行公司法、證券交易法等相關法規的最新解釋與應用，並且能夠輔以實際案例的分析，讓理論與實務能夠緊密結合。我非常期待能夠透過閱讀這本書，提升自己對公司證券領域的理解深度，並且能夠更從容地面對工作中的各種挑戰。

评分☆☆☆☆☆

一看到「公司證券重要爭議問題研究」這個書名，就覺得這本書的內容肯定非常紮實，而且具有高度的實用價值。在台灣的金融市場，尤其是在公司治理和證券交易方面，總是有一些大家關心卻又未必能深入了解的問題。我尤其好奇的是，書中會不會深入探討一些歷年來在實務上比較棘手的爭議，像是股權分散下的公司經營權爭奪、或者是在公司面臨財務困境時，如何合法地進行資產重組與債務協商。我希望書中能夠提供一些清晰的法律解析，幫助讀者理解這些複雜情況下的法律依據和操作流程。此外，對於一些涉及資訊不對稱的問題，例如，公司在發布重大訊息時，如何確保公平性，避免資訊的選擇性揭露，這也是我非常關注的面向。我期待這本書能夠提供一些具體的案例分析，透過實際的判決或者市場上的處理方式，來闡述這些重要爭議。我相信，這本書的內容，對於許多在證券市場打滾的專業人士，以及關心公司營運的投資人來說，都會是一份寶貴的參考資料。

评分☆☆☆☆☆

對於「公司證券重要爭議問題研究」這本書，我抱持著極大的好奇心，尤其是在法律與金融的交界地帶，總是有著許多意想不到的複雜情況。我一直覺得，台灣的資本市場雖然蓬勃發展，但在一些關鍵的制度設計和執法實務上，難免會出現一些模糊地帶，而這些地帶往往就是孕育「爭議」的溫床。這本書的書名恰好點出了這些痛點。我希望作者能夠針對一些具有代表性的案例，進行細緻的剖析。舉例來說，像是公司發行可轉換公司債時，如何處理轉換價格的調整、或者是在進行私募時，如何確保程序合法性與資訊的充分揭露。這些都是牽涉到投資人權益、公司治理，乃至於整個市場穩定性的重要議題。我非常期待這本書能夠提供清晰的分析框架，引導讀者釐清這些複雜的法律關係，並且能夠從學術研究的角度，提出一些前瞻性的建議，甚至思考如何透過修法或制度面的調整，來預防類似爭議的發生。身為一個對市場發展有高度關注的讀者，我認為一本好的學術研究，不僅要能解釋現狀，更應該能夠啟迪未來，而這本書的書名，正是我對這樣一份研究的期待。

评分☆☆☆☆☆

對於「公司證券重要爭議問題研究」這本專著，我個人有著非常多元的期待。身為一個長期關注台灣資本市場動態的觀察家，我深切體認到，在快速變遷的經濟環境中，與公司證券相關的法律與實務，經常會面臨新的挑戰與考驗。這本書的書名，恰恰點出了這個領域中最具深度與廣度的面向。我期望作者能夠深入探討那些看似細微卻足以引發重大影響的爭議點，例如，在涉及外資併購台灣企業時，如何平衡國家經濟安全與市場自由競爭的原則；或是對於新創公司在早期階段，如何進行股權設計以避免未來可能產生的紛爭。我對於書中能夠提供一些具備前瞻性的觀點，例如，對於區塊鏈技術在證券發行與交易中的潛在影響，以及相關法律規範的建構方向，也抱有高度的興趣。我認為，一本優秀的研究，不應僅僅停留在對現有問題的梳理，更應具備對未來趨勢的預測與引導能力。期待這本書能夠引領讀者進行一場深刻的思考，並且從不同的角度，重新審視公司證券市場的運作邏輯。