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本書特色

　　本書乃為教科用書，全書論述以建構公司法體係為核心，希望能幫助讀者全麵瞭解公司法全貌。由於公司法為公司體製之基本規範，涉及問題繁多，本書乃擇其精要，避免繁瑣雜亂，盼讀者可以透過本書而學習全麵貌公司法，而非是學習到片片段段模糊及似懂非懂的公司法。

作者簡介

姚誌明

　　颱灣颱南人

　　學曆：
　　德國哥廷根大學法學碩士、博士

　　現職：
　　中原大學財經法律學係教授
　　中原大學工程法律學位學程主任
　　考試院法規委員會委員
　　高雄市都市更新及爭議處理委員會委員
　　中華民國仲裁協會推薦工程仲裁主任仲裁人
　　高雄市醫師公會法律顧問
　　財政部關務署高雄關國賠委員會委員

　　經曆：
　　國立高雄大學法學院院長、財經法律學係係主任、法律學係係主任、教授
　　輔仁大學法律學院教授
　　考試院典試委員
　　法官學院講座
　　高雄市消費者保護委員會委員
　　高雄市訴願審議委員會委員
　　國傢文官學院講座
　　中華民國工程法律學會理事長

　　著作：
　　德漢漢德法律字辭典（主編）
　　不完全給付之研究
　　侵權行為法研究（一）
　　誠信原則與附隨義務之研究
　　債務不履行之研究（一）──給付不能、給付遲延與拒絕給付
　　侵權行為法
　　證券交易法導讀
　　民事法理論與判決研究（一）
　　契約法總論
　　工程法律基礎理論與判決研究──以營建工程為中心
　　公司法、證券交易法理論與案例研究
　　無因管理與不當得利
　　公共工程之履約

自　序

第一章　總 則　1
第一節　公司之意義　3
第二節　公司之種類　6
第三節　公司之名稱　15
第一項　公司名稱之選用　15
第二項　公司名稱之事先核準製　19
第三項　公司名稱使用之限製　19
第四項　公司名稱受侵害之救濟　20
第四節　公司之住所　22
第五節　公司之國籍　23
第六節　公司之設立　25
第一項　公司設立之意義　25
第二項　公司設立登記之法律效力　28
第三項　設立中公司　31
第四項　公司不能成立時之法律效果　36
第七節　公司之能力　37
第一項　公司之權利能力　37
第二項　公司之行為能力　51
第三項　公司之侵權行為能力　51
第八節　政府與法人為股東　56
第九節　公司負責人及經理人　61
第一項　公司負責人　61
第二項　公司經理人　66
第十節　公司監督　73
第十一節　企業併購與公司閤併　78
第一項　企業併購與公司閤併之意義　78
第二項　公司閤併之種類　79
第三項　公司閤併種類之限製　80
第四項　公司閤併之程序　82
第五項　公司閤併之效力　86
第六項　反對閤併股東之保護　88
第十二節　公司之解散　89
第一項　公司解散之意義　89
第二項　公司解散之種類　89
第三項　公司解散之登記　96
第四項　公司解散之效力　97
第五項　公司解散之防止　99

第二章　無限公司　107
第一節　設 立　107
第二節　公司之內部關係　111
第三節　公司之對外關係　115
第四節　退 股　118
第五節　解散、閤併及變更組織　120
第一項　解 散　120
第二項　閤 併　121
第三項　變更組織　122
第六節　清 算　123

第三章　有限公司　129
第一節　概 說　129
第二節　設 立　131
第三節　公司之內部關係　134
第一項　有限公司之股東　134
第二項　有限公司之股單　138
第三項　有限公司股東之齣資轉讓　139
第四節　公司之機關　142
第一項　有限公司之意思機關－全體股東　142
第二項　有限公司之業務執行機關　145
第三項　有限公司之監察機關　152
第五節　公司之會計　153
第六節　變更章程、閤併、解散及清算　155

第四章　兩閤公司　157
第一節　意 義　157
第二節　設立　157
第三節　公司之內部關係　158
第四節　公司之對外關係　160
第五節　解 散　160
第六節　變更組織　161
第五節　清算　161

第五章　股份有限公司　163
第一節　設 立　163
第一項　股份有限公司之意義　163
第二項　股份有限公司之資本　164
第三項　股份有限公司之設立　171
第二節　股份　197
第一項　股份有限公司股份之意義　197
第二項　股份有限公司股份之種類　198
第三項　股份有限公司股份之轉讓　203
第四項　股份有限公司之股票　216
第五項　股份有限公司之股東　231
第三節　股東會　235
第一項　股份有限公司股東會之意義　235
第二項　股份有限公司股東會之種類　235
第三項　股份有限公司股東會之召集　236
第四項　股份有限公司股東會開會　247
第五項　股份有限公司股東之提案權　253
第六項　股份有限公司股東會決議方法　256
第四節　董事及董事會　274
第一項　股份有限公司董事會之成員－董事　274
第二項　股份有限公司董事會　308
第五節　監察人　328
第六節　會計　343
第一項　目的　343
第二項　會計錶冊之編造與承認　343
第三項　公 積　345
第四項　盈餘分派　353
第五項　員工酬勞製度　362
第六項　檢查人　367
第七節　公司債　372
第一項　公司債之基本概念　372
第二項　公司債之性質　375
第三項　公司債之類型　375
第四項　公司債之募集與私募程序　381
第五項　公司債轉讓與設質　390
第六項　對公司債之債權人保護　391
第七項　受託人製度　394
第八節　發行新股　396
第一項　發行新股之意義　396
第二項　發行新股之種類　397
第三項　員工酬勞製度　399
第四項　新股認購權　401
第五項　發行新股之限製　405
第六項　發行新股之程序　407
第九節　變更章程　415
第一項　變更章程之意義　415
第二項　增資之變更章程　419
第三項　減資之變更章程　421
第十節　公司重整　427
第一項　公司重整之意義　427
第二項　公司重整之進行　428
第三項　重整債權、重整債務及股東權　440
第四項　重整人、重整監督人及關係人會議　444
第五項　重整計畫　452
第十一節　解散、閤併及分割　462
第一項　股份有限公司之解散　462
第二項　股份有限公司之閤併　467
第三項　股份有限公司之分割　494
第十二節　清 算　504
第一項　股份有限公司清算之意義　504
第二項　股份有限公司清算之類型　505
第三項　普通清算　506
第四項　特彆清算　525
第十三節　閉鎖性股份有限公司　544
第一項　閉鎖性股份有限公司之意義　544
第二項　閉鎖性股份有限公司之成立　545
第三項　公開發行或募集有價證券之禁止　547
第四項　閉鎖性股份有限公司之股份　548
第五項　閉鎖性股份有限公司之股東會　550

第六章之一　關係企業　557
第一節　關係企業之意義　557
第二節　關係企業結閤規範及關係企業之類型　558
第一項　控製與從屬之關係企業　558
第二項　相互投資之關係企業　565
第三節　控製公司與其負責人之責任　566
第一項　控製公司之損害賠償責任　566
第二項　控製公司負責人之損害賠償責任　578
第三項　從屬公司債權人及股東之代公司行使損害賠償請求權　579
第四項　從屬公司之損害賠償請求權時效　579
第四節　保護從屬公司債權人之權益　580
第五節　投資之公開　581
第六節　相互投資公司行使錶決權之限製　583
第七節　關係報告書、關係企業閤併營業報告書及閤併財務報錶之編製　583

第七章　外國公司　585
第一節　外國公司之基本概念　585
第一項　外國公司之意義　585
第二項　外國公司之名稱　585
第二節　外國公司之認許　586
第一項　認許之要件　586
第二項　認許之程序與效力　587
第三項　認許之撤迴　588
第一項　認許之撤銷或廢止　588
第三節　外國公司負責人之責任　588
第四節　外國公司之清算　589
第五節　外國公司之報明與備案　589
第六節　外國公司之監督　590

第八章　公司之登記及認許　591
第一節　申 請　591
第一項　公司登記之種類　591
第二項　公司之登記或認許程序　593
第三項　公司登記之效力　594
第四項　登記事項之改正與更正　596
第五項　證明事項之核給證明書與公司登記文件之查閱或抄錄　597
第六項　公司登記廢止　598
第二節　規 費　598

第九章　附 則　599

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