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本书特色

　　本书乃为教科用书，全书论述以建构公司法体系为核心，希望能帮助读者全面了解公司法全貌。由于公司法为公司体制之基本规范，涉及问题繁多，本书乃择其精要，避免繁琐杂乱，盼读者可以透过本书而学习全面貌公司法，而非是学习到片片段段模煳及似懂非懂的公司法。

作者简介

姚志明

　　台湾台南人

　　学历：
　　德国哥廷根大学法学硕士、博士

　　现职：
　　中原大学财经法律学系教授
　　中原大学工程法律学位学程主任
　　考试院法规委员会委员
　　高雄市都市更新及争议处理委员会委员
　　中华民国仲裁协会推荐工程仲裁主任仲裁人
　　高雄市医师公会法律顾问
　　财政部关务署高雄关国赔委员会委员

　　经历：
　　国立高雄大学法学院院长、财经法律学系系主任、法律学系系主任、教授
　　辅仁大学法律学院教授
　　考试院典试委员
　　法官学院讲座
　　高雄市消费者保护委员会委员
　　高雄市诉愿审议委员会委员
　　国家文官学院讲座
　　中华民国工程法律学会理事长

　　着作：
　　德汉汉德法律字辞典（主编）
　　不完全给付之研究
　　侵权行为法研究（一）
　　诚信原则与附随义务之研究
　　债务不履行之研究（一）──给付不能、给付迟延与拒绝给付
　　侵权行为法
　　证券交易法导读
　　民事法理论与判决研究（一）
　　契约法总论
　　工程法律基础理论与判决研究──以营建工程为中心
　　公司法、证券交易法理论与案例研究
　　无因管理与不当得利
　　公共工程之履约

自　序

第一章　总 则　1
第一节　公司之意义　3
第二节　公司之种类　6
第三节　公司之名称　15
第一项　公司名称之选用　15
第二项　公司名称之事先核准制　19
第三项　公司名称使用之限制　19
第四项　公司名称受侵害之救济　20
第四节　公司之住所　22
第五节　公司之国籍　23
第六节　公司之设立　25
第一项　公司设立之意义　25
第二项　公司设立登记之法律效力　28
第三项　设立中公司　31
第四项　公司不能成立时之法律效果　36
第七节　公司之能力　37
第一项　公司之权利能力　37
第二项　公司之行为能力　51
第三项　公司之侵权行为能力　51
第八节　政府与法人为股东　56
第九节　公司负责人及经理人　61
第一项　公司负责人　61
第二项　公司经理人　66
第十节　公司监督　73
第十一节　企业併购与公司合併　78
第一项　企业併购与公司合併之意义　78
第二项　公司合併之种类　79
第三项　公司合併种类之限制　80
第四项　公司合併之程序　82
第五项　公司合併之效力　86
第六项　反对合併股东之保护　88
第十二节　公司之解散　89
第一项　公司解散之意义　89
第二项　公司解散之种类　89
第三项　公司解散之登记　96
第四项　公司解散之效力　97
第五项　公司解散之防止　99

第二章　无限公司　107
第一节　设 立　107
第二节　公司之内部关系　111
第三节　公司之对外关系　115
第四节　退 股　118
第五节　解散、合併及变更组织　120
第一项　解 散　120
第二项　合 併　121
第三项　变更组织　122
第六节　清 算　123

第三章　有限公司　129
第一节　概 说　129
第二节　设 立　131
第三节　公司之内部关系　134
第一项　有限公司之股东　134
第二项　有限公司之股单　138
第三项　有限公司股东之出资转让　139
第四节　公司之机关　142
第一项　有限公司之意思机关－全体股东　142
第二项　有限公司之业务执行机关　145
第三项　有限公司之监察机关　152
第五节　公司之会计　153
第六节　变更章程、合併、解散及清算　155

第四章　两合公司　157
第一节　意 义　157
第二节　设立　157
第三节　公司之内部关系　158
第四节　公司之对外关系　160
第五节　解 散　160
第六节　变更组织　161
第五节　清算　161

第五章　股份有限公司　163
第一节　设 立　163
第一项　股份有限公司之意义　163
第二项　股份有限公司之资本　164
第三项　股份有限公司之设立　171
第二节　股份　197
第一项　股份有限公司股份之意义　197
第二项　股份有限公司股份之种类　198
第三项　股份有限公司股份之转让　203
第四项　股份有限公司之股票　216
第五项　股份有限公司之股东　231
第三节　股东会　235
第一项　股份有限公司股东会之意义　235
第二项　股份有限公司股东会之种类　235
第三项　股份有限公司股东会之召集　236
第四项　股份有限公司股东会开会　247
第五项　股份有限公司股东之提案权　253
第六项　股份有限公司股东会决议方法　256
第四节　董事及董事会　274
第一项　股份有限公司董事会之成员－董事　274
第二项　股份有限公司董事会　308
第五节　监察人　328
第六节　会计　343
第一项　目的　343
第二项　会计表册之编造与承认　343
第三项　公 积　345
第四项　盈余分派　353
第五项　员工酬劳制度　362
第六项　检查人　367
第七节　公司债　372
第一项　公司债之基本概念　372
第二项　公司债之性质　375
第三项　公司债之类型　375
第四项　公司债之募集与私募程序　381
第五项　公司债转让与设质　390
第六项　对公司债之债权人保护　391
第七项　受託人制度　394
第八节　发行新股　396
第一项　发行新股之意义　396
第二项　发行新股之种类　397
第三项　员工酬劳制度　399
第四项　新股认购权　401
第五项　发行新股之限制　405
第六项　发行新股之程序　407
第九节　变更章程　415
第一项　变更章程之意义　415
第二项　增资之变更章程　419
第三项　减资之变更章程　421
第十节　公司重整　427
第一项　公司重整之意义　427
第二项　公司重整之进行　428
第三项　重整债权、重整债务及股东权　440
第四项　重整人、重整监督人及关系人会议　444
第五项　重整计画　452
第十一节　解散、合併及分割　462
第一项　股份有限公司之解散　462
第二项　股份有限公司之合併　467
第三项　股份有限公司之分割　494
第十二节　清 算　504
第一项　股份有限公司清算之意义　504
第二项　股份有限公司清算之类型　505
第三项　普通清算　506
第四项　特别清算　525
第十三节　闭锁性股份有限公司　544
第一项　闭锁性股份有限公司之意义　544
第二项　闭锁性股份有限公司之成立　545
第三项　公开发行或募集有价证券之禁止　547
第四项　闭锁性股份有限公司之股份　548
第五项　闭锁性股份有限公司之股东会　550

第六章之一　关系企业　557
第一节　关系企业之意义　557
第二节　关系企业结合规范及关系企业之类型　558
第一项　控制与从属之关系企业　558
第二项　相互投资之关系企业　565
第三节　控制公司与其负责人之责任　566
第一项　控制公司之损害赔偿责任　566
第二项　控制公司负责人之损害赔偿责任　578
第三项　从属公司债权人及股东之代公司行使损害赔偿请求权　579
第四项　从属公司之损害赔偿请求权时效　579
第四节　保护从属公司债权人之权益　580
第五节　投资之公开　581
第六节　相互投资公司行使表决权之限制　583
第七节　关系报告书、关系企业合併营业报告书及合併财务报表之编制　583

第七章　外国公司　585
第一节　外国公司之基本概念　585
第一项　外国公司之意义　585
第二项　外国公司之名称　585
第二节　外国公司之认许　586
第一项　认许之要件　586
第二项　认许之程序与效力　587
第三项　认许之撤回　588
第一项　认许之撤销或废止　588
第三节　外国公司负责人之责任　588
第四节　外国公司之清算　589
第五节　外国公司之报明与备案　589
第六节　外国公司之监督　590

第八章　公司之登记及认许　591
第一节　申 请　591
第一项　公司登记之种类　591
第二项　公司之登记或认许程序　593
第三项　公司登记之效力　594
第四项　登记事项之改正与更正　596
第五项　证明事项之核给证明书与公司登记文件之查阅或抄录　597
第六项　公司登记废止　598
第二节　规 费　598

第九章　附 则　599

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