股東協議：論表決權拘束契約及表決權信託（二版） pdf epub mobi txt 电子书下载 2025

☆☆☆☆☆

楊岳平

图书标签:

公司法
股东协议
表决权
公司治理
信托
股权设计
法律实务
公司法律
合同法
投资

下载链接在页面底部

具体描述

　　本書探討我國實務迭生爭議的股東協議、表決權拘束契約及表決權信託，分為三大部分探討相關法律爭議：第一部分由學理層面研究各式股東協議，包含表決權拘束契約與表決權信託的概念；第二部分著重研究表決權拘束契約的有效性認定；第三部分聚焦高度爭議的台新彰銀案，對相關法院判決提出評釋。全書兼具學術、實務與個案面向的探討，呈現我國股東協議法制的全貌。

好的，这里有一份关于一本虚构图书的详细简介，该书不涉及您提到的“股東協議：論表決權拘束契約及表決權信託（二版）”的主题。 --- 图书名称：《法律思维的重建：从柏拉图到当代比较法学视野下的法律秩序构建》作者：王守仁出版社：华夏法学研究出版社出版年份： 2024年页数：约780页定价：人民币188.00元 --- 内容简介《法律思维的重建：从柏拉图到当代比较法学视野下的法律秩序构建》并非一本聚焦于公司治理或股权结构实践操作的著作，而是一部深入探究法律作为一种思维方式和文化建构的宏大叙事的学术专著。本书旨在系统梳理西方及东方传统中法律思想的演变脉络，探讨法律秩序在不同历史语境下如何被理解、论证和实践，最终致力于揭示一种更具韧性、更具洞察力的现代法律思维模式。本书共分七个主要部分，结构上采取了历史回顾、理论剖析与比较研究相结合的叙事路径。第一部分：法律思维的古典根源——秩序、正义与自然法本部分溯源至古希腊的城邦政治与哲学思辨，重点分析柏拉图的《理想国》中对“正义城邦”的建构，以及亚里士多德对法律、实践理性（Phronesis）与德性的关联阐释。作者细致考察了罗马法学家们如何将理性原则转化为可操作的法律规则，并对西塞罗时代的自然法理论进行了深入评述。本部分强调，古典思想为后世理解法律的“目的性”与“内在合理性”奠定了基础。它关注的是法律如何反映宇宙的固有秩序，而非单纯的权力工具。第二部分：中世纪的信仰、理性与双重权威这一部分聚焦于基督教神学对法律观念的重塑。作者探讨了圣奥古斯丁对“地上之城”与“上帝之城”的二元划分，以及托马斯·阿奎那如何通过整合亚里士多德的哲学，构建了具有影响力的法学体系。重点在于解析中世纪如何处理世俗权力与教会权威之间的张力，以及习惯法、衡平法在这一时期的发展轨迹，展现出法律思维在面对超验权威时的复杂调适过程。第三部分：现代性的黎明——契约、主权与自然权利本书将叙事推进至启蒙时代，这是法律思维发生根本性转变的时期。霍布斯、洛克和卢梭的社会契约论被细致解构，分析了他们如何将法律的合法性基础从神授或传统转向个体同意与理性计算。康德的义务论哲学如何深刻地影响了现代法律的形式主义倾向，以及边沁和密尔的功利主义如何挑战并重塑了法律的价值取向，成为衡量法律“善”与“恶”的实用标准。第四部分：法律实证主义的兴起与反思在本部分，作者转向对十九世纪法律实证主义思潮的批判性梳理。凯尔森的“纯粹法理论”及其对法律体系自洽性的追求，被视为现代法律思维试图排除所有非法律因素（如道德、政治）的极端尝试。同时，哈特的“承认规则”理论如何试图修正凯尔森的局限，并引入了“作为实践的法律”的视角，也得到了详尽的论述。这一部分的论述旨在揭示实证主义在解释法律变迁和解决道德困境时的内在张力。第五部分：法律现实主义与法律的社会功能针对早期实证主义的过度形式化倾向，本书详细介绍了美国法律现实主义（Realism）学派的贡献。作者着重分析了霍姆斯关于“恶人视角”的论断，以及卢埃林对法律规则与其在司法实践中运用的脱节现象的揭露。本部分强调，法律思维必须回归到社会事实、社会政策与司法能动性的真实场域中去考量其有效性与正当性。第六部分：比较法视野下的法律思维范式——大陆法系与英美法系本部分是本书的比较研究核心。作者并未满足于介绍两大法系的表层差异，而是深入挖掘了两种思维范式背后的哲学预设。大陆法系（特别是德国法）对概念体系的系统化构建，以及英美法系对判例的持续积累与调适，被视为两种不同解决社会冲突的“心智地图”。作者探讨了法律移植、法律融合背景下，如何理解不同文化中对“规则性”与“灵活性”的不同偏好。第七部分：重构当代法律思维——对话、解释与开放性最后一部分回归到当代议题，探讨后现代思潮对法律确定性的冲击，以及德沃金的“法律作为完整性”理论对法律解释的能动性要求。作者呼吁建立一种批判性-综合性的法律思维：它既要承认法律的经验社会根基（现实主义的洞察），又要坚守其内在的规范理想（古典传统的召唤），并在解释中保持对尚未被制度化的社会正义诉求的敏感性。本书特色：本书结构宏大，论证严密，语言学养深厚，避免了晦涩的术语堆砌，力求以清晰的逻辑引导读者穿越数千年的法律思想史。它不提供具体的法律条文解读或实务操作指南，而是致力于帮助读者建立一种高屋建瓴、能够穿透具体法律现象，把握法律秩序深层结构与价值取向的元思维能力。对于法学研究生、理论工作者以及所有关注法律与社会秩序关系的读者，本书提供了系统而深刻的理论滋养。 ---

著者信息

主編簡介

曾宛如

　　臺灣大學法律學院特聘教授

作者簡介

楊岳平

　　臺灣大學法律學院副教授

郭大維

　　臺北大學法律學系教授兼系主任

王志誠

　　中國文化大學法學院教授

邵慶平

　　臺灣大學法律學院教授

陳彥良

　　臺北大學法律學系教授

張心悌

　　臺北大學法律學系教授

廖大穎

　　東海大學法律學院教授

莊永丞

　　東吳大學法學院教授

图书目录

改版序／曾宛如
主編序／曾宛如

第一編表決權拘束契約、表決權信託與股東協議之概念
◎論股東協議自由與其限制──以美國模範商業公司法為比較研究對象／楊岳平
壹、前言／3
貳、股東協議的內容與類型／5
一、股東協議的基本內容／5
二、股東協議的類型／6
三、股東協議的要件與效力／10
參、美國模範公司法與各州州法對股東協議的規範／11
一、模範公司法的規範架構／12
二、美國各州公司法目前的實踐情形／14
三、小結／15
肆、我國法的借鏡／17
一、私法自治與保護股東權益外的第三條路／17
二、股東協議應具備的基本要件／17
三、契約理論與企業社會責任理論的平衡／18
四、以經營權協議與盈餘分派協議為例／19
伍、結論／21

◎股東協議與公司治理──公司法制下契約自由之範圍與界限／郭大維
壹、前言／22
貳、股東協議之類型／23
一、涉及股東表決權／23
二、涉及股份轉讓限制／24
三、涉及調整公司內部事項／25
四、涉及突破僵局機制／26
參、比較法上的思考──以美國法為例／27
一、模範商業公司法第7.32條──原則性規範／27
二、模範商業公司法第7.30條與第7.31條──表決權信託與表決權拘束契約之規範／30
三、模範商業公司法第6.27條──股份轉讓限制之規範／32
四、小結／33
肆、我國對股東協議之規範／35
一、公司法之規定／35
二、企業併購法之規定／37
三、檢討與建議／40
伍、結論／42

◎股東書面協議法制──公開化或閉鎖化之判定基準？／王志誠
壹、前言／43
貳、公開化或閉鎖化之十字路口／47
一、邁向公開化之路／47
二、邁向閉鎖化之路／50
三、悠遊於公開化與閉鎖化之間／69
參、股東書面協議之基本概念／70
一、總說／70
二、股東書面協議之意義／71
三、股東書面協議之成立及性質／72
四、股東書面協議之類似概念／75
肆、股東書面協議之基本條款／85
一、總說／85
二、股份轉讓限制條款／86
三、控制權條款／88
四、公司組織調整條款／90
五、突破僵局條款／91
伍、股東書面協議之效力／92
一、總說／92
二、契約之拘束力／92
三、對世效力與公示制度／93
四、股東書面協議之自治界限／94
陸、股東書面協議與公司法理之調整／98
一、總說／98
二、公司法之性質／99
三、公司法基本原則之調整／100
柒、臺灣公司法制之現況及發展／103
一、總說／103
二、股份轉讓或設質之限制／104
三、表決權拘束契約之實務爭議／105
四、企業併購法之發展現況／107
五、公司法之發展現況／114
捌、結論及建議／119

◎股東協議中共同提名董事長條款與契約漏洞之填補──最高法院110年度台上字第163號民事判決／邵慶平
壹、案例事實／121
貳、問題說明及相關法規／124
參、法院見解／125
肆、裁判簡析／130

◎表決權拘束契約在企業併購之運用／王志誠
壹、問題意識／136
貳、企業併購法第10條與公司法第175條之1之適用關係／137
參、企業併購法第10條第1項之解釋及適用問題／138
一、股東／138
二、併購／139
三、書面及資訊揭露／139
四、共同行使股東表決權之方式／139
五、相關事宜之內涵／140
肆、企業併購法第10條第1項之運用界限／140
伍、結論／141

第二編表決權拘束契約有效性之認定
◎表決權拘束契約與累積投票制／邵慶平
壹、前言／145
貳、表決權拘束契約有效的學說見解／146
參、表決權拘束契約無效的實務論據／148
肆、累積投票制與表決權拘束契約關聯的再觀察／150
伍、強制性累積投票制的存廢思考／154
陸、結語／157
後記／158

◎論表決權拘束契約之認定與效力／郭大維
壹、前言／160
貳、我國對表決權拘束契約之規範／162
一、我國有關表決權拘束契約之實務見解／162
二、企業併購法之規定／173
三、公司法之規定／175
參、英美相關立法例／177
一、英美兩國立法趨勢逐漸肯認表決權拘束契約／177
二、英美兩國對表決權拘束契約規範之分析／179
肆、檢討與建議／186
伍、結論／190

第三編台新彰銀案之爭議
◎論股東表決權拘束契約之界限──以彰銀案為例／曾宛如
壹、彰銀案之始末／193
貳、臺灣高等法院及最高法院對彰銀案所採之見解／194
一、最高法院106年度台上字第2329號民事判決／195
二、臺灣高等法院108年度上更一字第77號民事判決／196
參、表決權拘束契約之立法演變歷程／199
肆、表決權拘束契約之審查標準／203
伍、結論／211

◎表決權拘束契約的本質與限制──評最高法院106年度台上字第2329號民事判決／陳彥良
壹、本案事實／212
貳、法律爭點／214
參、判決理由／214
肆、判決評釋／216
一、表決權拘束契約之認定與本質／216
二、少數股東與債權人之保護／221
伍、結論／225

◎表決權拘束契約、公司治理與公序良俗──兼評最高法院106年度台上字第2329號民事判決／張心悌
壹、本案事實／227
貳、爭點／228
參、判決理由／228
肆、評析／230
一、表決權拘束契約成立要式性之限制／231
二、表決權拘束契約內容合理性之限制／234

◎與股東約定的「持有股份之表決權」分離──簡評最高法院106年度台上字第2329號民事判決／廖大穎
壹、本案事實／242
貳、爭點／244
參、本案判決理由摘要／244
肆、評析／246
一、對股東間約定共同行使表決的司法見解／246
二、「持有股份與表決權」分離的約定／251
三、代結論──股東間契約與法人自治結構下的衝突／255
後記／256

◎臺灣高等法院105年度重上字第621號民事判決之評釋／莊永丞
壹、事實概要／257
貳、法律爭點／259
參、評析／259
一、財政部與台新金間之協議關係是否為契約或是其他關係？／259
二、財政部與台新金間成立契約關係的光與影／271
三、結論／279

◎股東間經營主導權契約之效力及司法審查──評臺灣臺北地方法院103年度金字第104號民事判決及後續發展／王志誠
壹、本案事實／281
一、原告主張／281
二、被告抗辯／283
貳、爭點／286
參、判決理由／286
一、臺灣臺北地方法院103年度金字第104號民事判決／286
二、臺灣高等法院105年度重上字第621號民事判決／287
三、最高法院106年度台上字第2329號民事判決／289
四、臺灣高等法院108年度上更一字第77號民事判決／290
肆、評析／305
一、股東間經營主導權契約之性質／305
二、表決權拘束契約之意義及類型／306
三、表決權拘束契約之立法及早期爭議／309
四、表決權拘束契約之司法審查／318
五、股東違反表決權拘束契約之救濟／325
伍、結論／326

◎2018年公司法修法後對表決權拘束契約之影響──評臺灣高等法院108年度上更一字第77號民事判決／陳彥良
壹、事實／328
貳、爭點／330
參、理由／330
肆、評釋／335
一、表決權拘束契約之認定／335
二、表決權拘束契約之法性質／336
三、公開發行公司表決權拘束之有效性／338
伍、結論／346

◎股東表決權拘束契約與公司治理的議題──評高等法院108年度上更一字第77號民事判決／廖大穎
壹、緒言／348
貳、裁判／350
一、事實概要／350
二、判決旨要／353
參、評釋／356
一、態度兩極的最高法院與更審法院本件見解／357
二、公司治理所蘊含的法律概念／359
三、本件股東表決權行使約定與違反公司治理議題／363
肆、代結語／373

图书序言

图书试读

改版序

　　本次改版，刪除初版四篇文章且新增四篇論文。自本書出版至今，相關法制並無調整，故仍留下許多新舊問題無解。例如股東就董事席次，甚至董事長之協議安排是否有效、表決權拘束契約有無改以書面為生效要件之必要等皆有待一步討論。前者所涉者恐非股東彼此間私權行使之約定而已，可能更涉及股東會與董事會權限劃分之議題，此由美國聯邦證券法規對股東提案限制之精神以及英國公司法上股東提案權之界限可以窺知。亦即，股東對於董事、董事長如何產生一事應有之權利何在，是否會影響董事必須自行裁量以決斷公司事務之義務與權力。

　　雖然引起表決權拘束契約之關鍵案件已因和解而不復存在，使讀者失去再一次獲悉最高法院可能之政策與論述的機會。然而，秉持公司治理、股東自治、契約自由、少數股東及利害關係人之保護、股東會與董事會權限劃分等基本理論，終能釐清表決權拘束與信託應有之設計與審查制度。

曾宛如

2022年8月

用户评价

评分☆☆☆☆☆

這本《股東協議：論表決權拘束契約及表決權信託（二版）》的問世，對於我們這些常年在商場上打滾，跟各種創業者、投資人打交道的實務工作者來說，簡直就是及時雨。尤其是在台灣這個家族企業結構根深蒂固、新創事業股權結構日趨複雜的環境下，如何透過精確的法律工具來穩定股東關係、確保公司治理的有效性，一直是個燙手的議題。這本書光是書名就點出了核心癥結所在：表決權的行使，看似簡單，實則牽動著公司的未來走向與所有股東的權益分配。我特別期待它在探討「表決權拘束契約」的部分能有多深入的見解，因為實務上，這類協議的效力邊界、如何設計才能避免被法院認定為顯失公平而失效，往往是爭議的焦點。上一版我記得市場評價就不錯，這次的「二版」，想必針對近年來最高法院在股東會決議相關判決上的最新見解，做了相當程度的更新與補充，這對於我們準備合約條款時，絕對是不可或缺的參考指南。希望它能提供更多具體可操作的範例，而不是光談理論，畢竟在簽約現場，大家最關心的就是「這招有沒有用？」、「萬一對方撕票了，我該怎麼辦？」這類實戰問題。

评分☆☆☆☆☆

從閱讀的習慣來說，我比較偏好那種結構嚴謹、邏輯推演層層遞進的學術著作。這本《股東協議》的「二版」，想必是針對第一版讀者反饋的不足之處進行了補強。我特別關注的是，作者在處理表決權拘束契約時，是如何權衡「契約自由原則」與「公司法強制規定」之間的優先級問題。畢竟，台灣的公司法雖然給予股東合意相當大的空間，但在涉及董事選任或重大事項決議時，法律的界線是相當明確的紅線。如果這本書能夠針對那些「遊走在邊緣」的條款，提出更具體的「可接受範圍」分析，例如，拘束期間的合理性、違約責任的設計是否構成實質上的股東強制出讓等，我想對我們在起草高風險合約時，能起到極佳的預警作用。總之，這樣一本能深入淺出解析複雜法律工具的專書，對於提升企業法律文件品質、有效化解潛在股東爭議，無疑是極大的助益。

评分☆☆☆☆☆

說實話，當初看到這本書要出第二版的消息，我心裡是既期待又有點忐忑的。期待的是，法律條文和實務見解的更新勢在必行，畢竟公司法修正、證交法規範的演變，都對股東間的權利義務產生微妙的影響；忐忑的是，這麼專業且深奧的法律議題，要寫得讓非法律本科出身的企業經營者也能讀得懂、用得上的平衡點，很考驗作者的功力。我個人比較關注的是關於「表決權信託」的討論，在私募股權基金（PE）或創投（VC）參與投資的場景下，股東表決權的讓與或委託管理，常常涉及到複雜的信託架構設計，這不僅關乎稅務安排，更深層次的是關於控制權的實質轉移。台灣的信託法規在解釋上相對保守，如果這本書能夠清晰剖析如何利用表決權信託來達成投資人要求下的「專業管理」與「退出機制」，同時又能避免觸及公司法對股東會決議效力的限制，那這本書的價值就不只是一本教科書，簡直是投資條款設計的葵花寶典了。期盼作者能提供一些經典的跨境交易案例分析，讓我們瞭解國際上處理這類問題的成熟做法，藉以對照台灣現行法制的優劣。

评分☆☆☆☆☆

對於一個在證券周邊事務上忙碌的人而言，這本專論的出現，讓我可以放下對許多模糊地帶的疑慮。尤其是在公開發行公司中，表決權的行使往往需要遵循更嚴格的資訊揭露與程序正義要求。我比較期待看到的是，作者如何將表決權信託與上市櫃公司董事會席次分配、內部控制機制做一個連動性的探討。例如，當一家公司大股東將表決權委託給一個專業機構管理時，這是否影響了該機構在公司治理報告書中揭露的「實質控制權人」認定？這類與金融監管法規交叉的議題，通常在純粹的公司法著作中會被輕輕帶過，但實際上，這對資本市場的運作影響甚鉅。若能提供一個更宏觀的視角，將股東協議置於整個資本市場監理框架下考察，這本書的深度與廣度就能超越一般性的法律教科書，成為公司治理專案小組的案頭必備工具書，而不僅是律師圈的內部參考資料。

评分☆☆☆☆☆

這本書的厚度看來，就知道作者在處理這個主題時的企圖心非常強烈。表決權的議題，最怕的就是那種「只說表面話」的論述，流於空泛的股東自治原則喊口號，卻沒有深入到股東間私法合意與公司法公法秩序之間的緊張關係。我特別好奇作者是如何處理「善意原則」在表決權拘束契約中的適用性問題。在許多新創團隊的股東協議中，為了排除特定股東的干擾，常會設計一些看似嚴格的表決權限制條款，但如果這些限制被認定為違反股東的忠實義務或濫用控制權，後果不堪設想。一個好的法律論述，應該能清晰界定「合理的股東間合意」與「損害少數股東利益的霸道條款」之間的界線。如果這本書能透過大量的案例，細膩地爬梳法院在審理「無效之股東會決議」案件時，對於表決權拘束協議效力的判斷邏輯，我想對於初次接觸這類複雜架構的企業家來說，絕對是極為寶貴的指引。畢竟，法律的最終目的還是要服務於商業的穩定發展，而不是製造更多的爭議點。