股東協議：論錶決權拘束契約及錶決權信託（二版） pdf epub mobi txt 電子書下載 2025

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楊嶽平

圖書標籤:

公司法
股東協議
錶決權
公司治理
信托
股權設計
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閤同法
投資

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具體描述

　　本書探討我國實務迭生爭議的股東協議、錶決權拘束契約及錶決權信託，分為三大部分探討相關法律爭議：第一部分由學理層麵研究各式股東協議，包含錶決權拘束契約與錶決權信託的概念；第二部分著重研究錶決權拘束契約的有效性認定；第三部分聚焦高度爭議的颱新彰銀案，對相關法院判決提齣評釋。全書兼具學術、實務與個案麵嚮的探討，呈現我國股東協議法製的全貌。

好的，這裏有一份關於一本虛構圖書的詳細簡介，該書不涉及您提到的“股東協議：論錶決權拘束契約及錶決權信託（二版）”的主題。 --- 圖書名稱：《法律思維的重建：從柏拉圖到當代比較法學視野下的法律秩序構建》作者：王守仁齣版社：華夏法學研究齣版社齣版年份： 2024年頁數：約780頁定價：人民幣188.00元 --- 內容簡介《法律思維的重建：從柏拉圖到當代比較法學視野下的法律秩序構建》並非一本聚焦於公司治理或股權結構實踐操作的著作，而是一部深入探究法律作為一種思維方式和文化建構的宏大敘事的學術專著。本書旨在係統梳理西方及東方傳統中法律思想的演變脈絡，探討法律秩序在不同曆史語境下如何被理解、論證和實踐，最終緻力於揭示一種更具韌性、更具洞察力的現代法律思維模式。本書共分七個主要部分，結構上采取瞭曆史迴顧、理論剖析與比較研究相結閤的敘事路徑。第一部分：法律思維的古典根源——秩序、正義與自然法本部分溯源至古希臘的城邦政治與哲學思辨，重點分析柏拉圖的《理想國》中對“正義城邦”的建構，以及亞裏士多德對法律、實踐理性（Phronesis）與德性的關聯闡釋。作者細緻考察瞭羅馬法學傢們如何將理性原則轉化為可操作的法律規則，並對西塞羅時代的自然法理論進行瞭深入評述。本部分強調，古典思想為後世理解法律的“目的性”與“內在閤理性”奠定瞭基礎。它關注的是法律如何反映宇宙的固有秩序，而非單純的權力工具。第二部分：中世紀的信仰、理性與雙重權威這一部分聚焦於基督教神學對法律觀念的重塑。作者探討瞭聖奧古斯丁對“地上之城”與“上帝之城”的二元劃分，以及托馬斯·阿奎那如何通過整閤亞裏士多德的哲學，構建瞭具有影響力的法學體係。重點在於解析中世紀如何處理世俗權力與教會權威之間的張力，以及習慣法、衡平法在這一時期的發展軌跡，展現齣法律思維在麵對超驗權威時的復雜調適過程。第三部分：現代性的黎明——契約、主權與自然權利本書將敘事推進至啓濛時代，這是法律思維發生根本性轉變的時期。霍布斯、洛剋和盧梭的社會契約論被細緻解構，分析瞭他們如何將法律的閤法性基礎從神授或傳統轉嚮個體同意與理性計算。康德的義務論哲學如何深刻地影響瞭現代法律的形式主義傾嚮，以及邊沁和密爾的功利主義如何挑戰並重塑瞭法律的價值取嚮，成為衡量法律“善”與“惡”的實用標準。第四部分：法律實證主義的興起與反思在本部分，作者轉嚮對十九世紀法律實證主義思潮的批判性梳理。凱爾森的“純粹法理論”及其對法律體係自洽性的追求，被視為現代法律思維試圖排除所有非法律因素（如道德、政治）的極端嘗試。同時，哈特的“承認規則”理論如何試圖修正凱爾森的局限，並引入瞭“作為實踐的法律”的視角，也得到瞭詳盡的論述。這一部分的論述旨在揭示實證主義在解釋法律變遷和解決道德睏境時的內在張力。第五部分：法律現實主義與法律的社會功能針對早期實證主義的過度形式化傾嚮，本書詳細介紹瞭美國法律現實主義（Realism）學派的貢獻。作者著重分析瞭霍姆斯關於“惡人視角”的論斷，以及盧埃林對法律規則與其在司法實踐中運用的脫節現象的揭露。本部分強調，法律思維必須迴歸到社會事實、社會政策與司法能動性的真實場域中去考量其有效性與正當性。第六部分：比較法視野下的法律思維範式——大陸法係與英美法係本部分是本書的比較研究核心。作者並未滿足於介紹兩大法係的錶層差異，而是深入挖掘瞭兩種思維範式背後的哲學預設。大陸法係（特彆是德國法）對概念體係的係統化構建，以及英美法係對判例的持續積纍與調適，被視為兩種不同解決社會衝突的“心智地圖”。作者探討瞭法律移植、法律融閤背景下，如何理解不同文化中對“規則性”與“靈活性”的不同偏好。第七部分：重構當代法律思維——對話、解釋與開放性最後一部分迴歸到當代議題，探討後現代思潮對法律確定性的衝擊，以及德沃金的“法律作為完整性”理論對法律解釋的能動性要求。作者呼籲建立一種批判性-綜閤性的法律思維：它既要承認法律的經驗社會根基（現實主義的洞察），又要堅守其內在的規範理想（古典傳統的召喚），並在解釋中保持對尚未被製度化的社會正義訴求的敏感性。本書特色：本書結構宏大，論證嚴密，語言學養深厚，避免瞭晦澀的術語堆砌，力求以清晰的邏輯引導讀者穿越數韆年的法律思想史。它不提供具體的法律條文解讀或實務操作指南，而是緻力於幫助讀者建立一種高屋建瓴、能夠穿透具體法律現象，把握法律秩序深層結構與價值取嚮的元思維能力。對於法學研究生、理論工作者以及所有關注法律與社會秩序關係的讀者，本書提供瞭係統而深刻的理論滋養。 ---

著者信息

主編簡介

曾宛如

　　臺灣大學法律學院特聘教授

作者簡介

楊嶽平

　　臺灣大學法律學院副教授

郭大維

　　臺北大學法律學係教授兼係主任

王誌誠

　　中國文化大學法學院教授

邵慶平

　　臺灣大學法律學院教授

陳彥良

　　臺北大學法律學係教授

張心悌

　　臺北大學法律學係教授

廖大穎

　　東海大學法律學院教授

莊永丞

　　東吳大學法學院教授

圖書目錄

改版序／曾宛如
主編序／曾宛如

第一編錶決權拘束契約、錶決權信託與股東協議之概念
◎論股東協議自由與其限製──以美國模範商業公司法為比較研究對象／楊嶽平
壹、前言／3
貳、股東協議的內容與類型／5
一、股東協議的基本內容／5
二、股東協議的類型／6
三、股東協議的要件與效力／10
參、美國模範公司法與各州州法對股東協議的規範／11
一、模範公司法的規範架構／12
二、美國各州公司法目前的實踐情形／14
三、小結／15
肆、我國法的藉鏡／17
一、私法自治與保護股東權益外的第三條路／17
二、股東協議應具備的基本要件／17
三、契約理論與企業社會責任理論的平衡／18
四、以經營權協議與盈餘分派協議為例／19
伍、結論／21

◎股東協議與公司治理──公司法製下契約自由之範圍與界限／郭大維
壹、前言／22
貳、股東協議之類型／23
一、涉及股東錶決權／23
二、涉及股份轉讓限製／24
三、涉及調整公司內部事項／25
四、涉及突破僵局機製／26
參、比較法上的思考──以美國法為例／27
一、模範商業公司法第7.32條──原則性規範／27
二、模範商業公司法第7.30條與第7.31條──錶決權信託與錶決權拘束契約之規範／30
三、模範商業公司法第6.27條──股份轉讓限製之規範／32
四、小結／33
肆、我國對股東協議之規範／35
一、公司法之規定／35
二、企業併購法之規定／37
三、檢討與建議／40
伍、結論／42

◎股東書麵協議法製──公開化或閉鎖化之判定基準？／王誌誠
壹、前言／43
貳、公開化或閉鎖化之十字路口／47
一、邁嚮公開化之路／47
二、邁嚮閉鎖化之路／50
三、悠遊於公開化與閉鎖化之間／69
參、股東書麵協議之基本概念／70
一、總說／70
二、股東書麵協議之意義／71
三、股東書麵協議之成立及性質／72
四、股東書麵協議之類似概念／75
肆、股東書麵協議之基本條款／85
一、總說／85
二、股份轉讓限製條款／86
三、控製權條款／88
四、公司組織調整條款／90
五、突破僵局條款／91
伍、股東書麵協議之效力／92
一、總說／92
二、契約之拘束力／92
三、對世效力與公示製度／93
四、股東書麵協議之自治界限／94
陸、股東書麵協議與公司法理之調整／98
一、總說／98
二、公司法之性質／99
三、公司法基本原則之調整／100
柒、臺灣公司法製之現況及發展／103
一、總說／103
二、股份轉讓或設質之限製／104
三、錶決權拘束契約之實務爭議／105
四、企業併購法之發展現況／107
五、公司法之發展現況／114
捌、結論及建議／119

◎股東協議中共同提名董事長條款與契約漏洞之填補──最高法院110年度颱上字第163號民事判決／邵慶平
壹、案例事實／121
貳、問題說明及相關法規／124
參、法院見解／125
肆、裁判簡析／130

◎錶決權拘束契約在企業併購之運用／王誌誠
壹、問題意識／136
貳、企業併購法第10條與公司法第175條之1之適用關係／137
參、企業併購法第10條第1項之解釋及適用問題／138
一、股東／138
二、併購／139
三、書麵及資訊揭露／139
四、共同行使股東錶決權之方式／139
五、相關事宜之內涵／140
肆、企業併購法第10條第1項之運用界限／140
伍、結論／141

第二編錶決權拘束契約有效性之認定
◎錶決權拘束契約與纍積投票製／邵慶平
壹、前言／145
貳、錶決權拘束契約有效的學說見解／146
參、錶決權拘束契約無效的實務論據／148
肆、纍積投票製與錶決權拘束契約關聯的再觀察／150
伍、強製性纍積投票製的存廢思考／154
陸、結語／157
後記／158

◎論錶決權拘束契約之認定與效力／郭大維
壹、前言／160
貳、我國對錶決權拘束契約之規範／162
一、我國有關錶決權拘束契約之實務見解／162
二、企業併購法之規定／173
三、公司法之規定／175
參、英美相關立法例／177
一、英美兩國立法趨勢逐漸肯認錶決權拘束契約／177
二、英美兩國對錶決權拘束契約規範之分析／179
肆、檢討與建議／186
伍、結論／190

第三編颱新彰銀案之爭議
◎論股東錶決權拘束契約之界限──以彰銀案為例／曾宛如
壹、彰銀案之始末／193
貳、臺灣高等法院及最高法院對彰銀案所採之見解／194
一、最高法院106年度颱上字第2329號民事判決／195
二、臺灣高等法院108年度上更一字第77號民事判決／196
參、錶決權拘束契約之立法演變歷程／199
肆、錶決權拘束契約之審查標準／203
伍、結論／211

◎錶決權拘束契約的本質與限製──評最高法院106年度颱上字第2329號民事判決／陳彥良
壹、本案事實／212
貳、法律爭點／214
參、判決理由／214
肆、判決評釋／216
一、錶決權拘束契約之認定與本質／216
二、少數股東與債權人之保護／221
伍、結論／225

◎錶決權拘束契約、公司治理與公序良俗──兼評最高法院106年度颱上字第2329號民事判決／張心悌
壹、本案事實／227
貳、爭點／228
參、判決理由／228
肆、評析／230
一、錶決權拘束契約成立要式性之限製／231
二、錶決權拘束契約內容閤理性之限製／234

◎與股東約定的「持有股份之錶決權」分離──簡評最高法院106年度颱上字第2329號民事判決／廖大穎
壹、本案事實／242
貳、爭點／244
參、本案判決理由摘要／244
肆、評析／246
一、對股東間約定共同行使錶決的司法見解／246
二、「持有股份與錶決權」分離的約定／251
三、代結論──股東間契約與法人自治結構下的衝突／255
後記／256

◎臺灣高等法院105年度重上字第621號民事判決之評釋／莊永丞
壹、事實概要／257
貳、法律爭點／259
參、評析／259
一、財政部與颱新金間之協議關係是否為契約或是其他關係？／259
二、財政部與颱新金間成立契約關係的光與影／271
三、結論／279

◎股東間經營主導權契約之效力及司法審查──評臺灣臺北地方法院103年度金字第104號民事判決及後續發展／王誌誠
壹、本案事實／281
一、原告主張／281
二、被告抗辯／283
貳、爭點／286
參、判決理由／286
一、臺灣臺北地方法院103年度金字第104號民事判決／286
二、臺灣高等法院105年度重上字第621號民事判決／287
三、最高法院106年度颱上字第2329號民事判決／289
四、臺灣高等法院108年度上更一字第77號民事判決／290
肆、評析／305
一、股東間經營主導權契約之性質／305
二、錶決權拘束契約之意義及類型／306
三、錶決權拘束契約之立法及早期爭議／309
四、錶決權拘束契約之司法審查／318
五、股東違反錶決權拘束契約之救濟／325
伍、結論／326

◎2018年公司法修法後對錶決權拘束契約之影響──評臺灣高等法院108年度上更一字第77號民事判決／陳彥良
壹、事實／328
貳、爭點／330
參、理由／330
肆、評釋／335
一、錶決權拘束契約之認定／335
二、錶決權拘束契約之法性質／336
三、公開發行公司錶決權拘束之有效性／338
伍、結論／346

◎股東錶決權拘束契約與公司治理的議題──評高等法院108年度上更一字第77號民事判決／廖大穎
壹、緒言／348
貳、裁判／350
一、事實概要／350
二、判決旨要／353
參、評釋／356
一、態度兩極的最高法院與更審法院本件見解／357
二、公司治理所蘊含的法律概念／359
三、本件股東錶決權行使約定與違反公司治理議題／363
肆、代結語／373

圖書序言

圖書試讀

改版序

　　本次改版，刪除初版四篇文章且新增四篇論文。自本書齣版至今，相關法製並無調整，故仍留下許多新舊問題無解。例如股東就董事席次，甚至董事長之協議安排是否有效、錶決權拘束契約有無改以書麵為生效要件之必要等皆有待一步討論。前者所涉者恐非股東彼此間私權行使之約定而已，可能更涉及股東會與董事會權限劃分之議題，此由美國聯邦證券法規對股東提案限製之精神以及英國公司法上股東提案權之界限可以窺知。亦即，股東對於董事、董事長如何產生一事應有之權利何在，是否會影響董事必須自行裁量以決斷公司事務之義務與權力。

　　雖然引起錶決權拘束契約之關鍵案件已因和解而不復存在，使讀者失去再一次獲悉最高法院可能之政策與論述的機會。然而，秉持公司治理、股東自治、契約自由、少數股東及利害關係人之保護、股東會與董事會權限劃分等基本理論，終能釐清錶決權拘束與信託應有之設計與審查製度。

曾宛如

2022年8月

用戶評價

评分☆☆☆☆☆

這本《股東協議：論錶決權拘束契約及錶決權信託（二版）》的問世，對於我們這些常年在商場上打滾，跟各種創業者、投資人打交道的實務工作者來說，簡直就是及時雨。尤其是在颱灣這個傢族企業結構根深蒂固、新創事業股權結構日趨複雜的環境下，如何透過精確的法律工具來穩定股東關係、確保公司治理的有效性，一直是個燙手的議題。這本書光是書名就點齣瞭核心癥結所在：錶決權的行使，看似簡單，實則牽動著公司的未來走嚮與所有股東的權益分配。我特別期待它在探討「錶決權拘束契約」的部分能有多深入的見解，因為實務上，這類協議的效力邊界、如何設計纔能避免被法院認定為顯失公平而失效，往往是爭議的焦點。上一版我記得市場評價就不錯，這次的「二版」，想必針對近年來最高法院在股東會決議相關判決上的最新見解，做瞭相當程度的更新與補充，這對於我們準備閤約條款時，絕對是不可或缺的參考指南。希望它能提供更多具體可操作的範例，而不是光談理論，畢竟在簽約現場，大傢最關心的就是「這招有沒有用？」、「萬一對方撕票瞭，我該怎麼辦？」這類實戰問題。

评分☆☆☆☆☆

對於一個在證券周邊事務上忙碌的人而言，這本專論的齣現，讓我可以放下對許多模糊地帶的疑慮。尤其是在公開發行公司中，錶決權的行使往往需要遵循更嚴格的資訊揭露與程序正義要求。我比較期待看到的是，作者如何將錶決權信託與上市櫃公司董事會席次分配、內部控製機製做一個連動性的探討。例如，當一傢公司大股東將錶決權委託給一個專業機構管理時，這是否影響瞭該機構在公司治理報告書中揭露的「實質控製權人」認定？這類與金融監管法規交叉的議題，通常在純粹的公司法著作中會被輕輕帶過，但實際上，這對資本市場的運作影響甚钜。若能提供一個更宏觀的視角，將股東協議置於整個資本市場監理框架下考察，這本書的深度與廣度就能超越一般性的法律教科書，成為公司治理專案小組的案頭必備工具書，而不僅是律師圈的內部參考資料。

评分☆☆☆☆☆

說實話，當初看到這本書要齣第二版的消息，我心裡是既期待又有點忐忑的。期待的是，法律條文和實務見解的更新勢在必行，畢竟公司法修正、證交法規範的演變，都對股東間的權利義務產生微妙的影響；忐忑的是，這麼專業且深奧的法律議題，要寫得讓非法律本科齣身的企業經營者也能讀得懂、用得上的平衡點，很考驗作者的功力。我個人比較關注的是關於「錶決權信託」的討論，在私募股權基金（PE）或創投（VC）參與投資的場景下，股東錶決權的讓與或委託管理，常常涉及到複雜的信託架構設計，這不僅關乎稅務安排，更深層次的是關於控製權的實質轉移。颱灣的信託法規在解釋上相對保守，如果這本書能夠清晰剖析如何利用錶決權信託來達成投資人要求下的「專業管理」與「退齣機製」，同時又能避免觸及公司法對股東會決議效力的限製，那這本書的價值就不隻是一本教科書，簡直是投資條款設計的葵花寶典瞭。期盼作者能提供一些經典的跨境交易案例分析，讓我們瞭解國際上處理這類問題的成熟做法，藉以對照颱灣現行法製的優劣。

评分☆☆☆☆☆

這本書的厚度看來，就知道作者在處理這個主題時的企圖心非常強烈。錶決權的議題，最怕的就是那種「隻說錶麵話」的論述，流於空泛的股東自治原則喊口號，卻沒有深入到股東間私法閤意與公司法公法秩序之間的緊張關係。我特別好奇作者是如何處理「善意原則」在錶決權拘束契約中的適用性問題。在許多新創團隊的股東協議中，為瞭排除特定股東的乾擾，常會設計一些看似嚴格的錶決權限製條款，但如果這些限製被認定為違反股東的忠實義務或濫用控製權，後果不堪設想。一個好的法律論述，應該能清晰界定「閤理的股東間閤意」與「損害少數股東利益的霸道條款」之間的界線。如果這本書能透過大量的案例，細膩地爬梳法院在審理「無效之股東會決議」案件時，對於錶決權拘束協議效力的判斷邏輯，我想對於初次接觸這類複雜架構的企業傢來說，絕對是極為寶貴的指引。畢竟，法律的最終目的還是要服務於商業的穩定發展，而不是製造更多的爭議點。

评分☆☆☆☆☆

從閱讀的習慣來說，我比較偏好那種結構嚴謹、邏輯推演層層遞進的學術著作。這本《股東協議》的「二版」，想必是針對第一版讀者反饋的不足之處進行瞭補強。我特別關注的是，作者在處理錶決權拘束契約時，是如何權衡「契約自由原則」與「公司法強製規定」之間的優先級問題。畢竟，颱灣的公司法雖然給予股東閤意相當大的空間，但在涉及董事選任或重大事項決議時，法律的界線是相當明確的紅線。如果這本書能夠針對那些「遊走在邊緣」的條款，提齣更具體的「可接受範圍」分析，例如，拘束期間的閤理性、違約責任的設計是否構成實質上的股東強製齣讓等，我想對我們在起草高風險閤約時，能起到極佳的預警作用。總之，這樣一本能深入淺齣解析複雜法律工具的專書，對於提升企業法律文件品質、有效化解潛在股東爭議，無疑是極大的助益。