公司治理法製：公司內部機關組織職權論 pdf epub mobi txt 電子書 下載 2025

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圖書標籤:

• 公司治理
• 公司法
• 內部控製
• 組織機構
• 職權
• 公司內部機關
• 法製
• 公司管理
• 現代公司製度
• 商法

　　作者為德國梅茵茲(Mainz)大學法學博士，專授企業法製、公司治理暨證券交易法製等課程，對公司法及公司治理法製專精，在財經法學研究卓然有成。

　　本書主要闡釋公司治理法治的架構和製度，並針對我國及德國公司法製提供理論建構，在實務運作亦有具體建議，對於企業主經營事業、治理公司有相當助益。

　　本書均環繞公司治理議題，特彆是股份有限公司各機關間職權分配、公司治理透明度加強、企業併購等麵嚮，更有深入論述。讀完本書，對我國及德國公司治理法治的理解一定能大有收獲，並且可以學習到德國企業的公司治理精髓。

作者簡介

陳彥良

　　最高學曆

　　德國梅茵茲（Mainz）大學法學博士

　　現職

　　國立東華大學財經法律研究所專任助理教授
　　花蓮縣政府訴願審議委員會委員
　　財團法人消費者文教基金會花東分會委員兼副總召集人

好的，這是一份關於您提及的圖書主題之外的、詳細的圖書簡介，旨在避免任何與原書內容（公司治理法製、公司內部機關組織職權）相關的錶述。 --- 圖書名稱： 古代文明的興衰：一項跨學科的社會結構分析 圖書簡介 本書深入剖析瞭人類曆史上數個關鍵古代文明——包括美索不達米亞的蘇美爾城邦、古埃及的法老王朝、印度河流域的哈拉帕文明，以及早期中華文明（如夏商周）——的興衰軌跡。這不是一部傳統的編年史著作，而是側重於從社會結構、環境適應、技術創新與意識形態構建這四大支柱入手，對這些早期復雜社會形態進行係統性的比較研究。 第一部分：環境製約與資源基礎 本部分著重探討地理環境如何塑造瞭早期文明的物理形態與生存策略。我們仔細考察瞭底格裏斯河、幼發拉底河、尼羅河以及黃河等大河流域的生態特徵。重點分析瞭灌溉農業技術的起源和發展，以及這些技術如何催生瞭人口的集中與社會階層的分化。書中通過考古學和古氣候學的最新發現，重建瞭特定曆史時期氣候波動（如長期乾旱或洪水泛濫）對農業産齣、社會穩定乃至政治權力轉移的直接影響。例如，探討瞭蘇美爾城邦間為爭奪有限水資源而爆發的衝突，以及古埃及尼羅河周期性泛濫對法老神聖權威構建的支撐作用。我們還比較瞭內陸高原文明（如安第斯文明的早期階段）在缺乏大型河流係統的情況下，如何發展齣獨特的農業和資源管理模式。 第二部分：社會分層與權力網絡 古代社會的復雜性往往體現在其精密的權力結構與資源再分配機製上。本章詳細解構瞭不同文明的社會等級製度。在古埃及，神權與王權的高度融閤如何形成一個幾乎無縫的統治體係；在美索不達米亞，神廟和宮廷如何共同管理城市經濟；而在中華早期王朝，宗法製度和血緣紐帶如何成為政治閤法性的主要來源。我們關注瞭精英階層的構成——祭司、文官、軍事領袖——以及他們如何通過對知識（如曆法、書寫係統）和關鍵生産資料的壟斷來鞏固地位。通過對墓葬形製、城市規劃和行政文書的解讀，本書揭示瞭基層民眾如何被整閤進這些龐大的勞動組織和供養體係中，以及反抗或適應這些結構的社會動態。 第三部分：技術範式與認知轉嚮 技術創新是推動文明演進的關鍵動力，但其影響力遠超工具本身。本部分聚焦於古代世界的三大關鍵技術突破：書寫係統的發明、冶金術的掌握以及建築工程的飛躍。我們分析瞭蘇美爾楔形文字如何從簡單的記賬工具演變為復雜的文學和法律載體，以及它如何記錄和傳播統治意識形態。在技術應用層麵，書中對比瞭埃及金字塔的建造技術與中國早期青銅器的鑄造工藝，探討瞭這些復雜工程對動員大規模勞動力、提升國傢組織能力所起的作用。此外，還探討瞭哲學和宗教思想的早期萌芽，如何通過對宇宙秩序的解釋，為政治權力的閤法性提供瞭形而上的辯護，從而完成瞭從“部落社會”到“復雜社會”的認知轉變。 第四部分：衰落、轉型與遺産 任何偉大的文明都麵臨結構性的壓力與外部的衝擊。本章集中研究古代文明為何以及如何走嚮衰落或經曆劇烈的轉型。我們不再簡單歸咎於“蠻族入侵”，而是深入探究內在的係統性風險，包括氣候變化導緻的農業係統崩潰、精英階層過度膨脹導緻的資源分配失衡、內部社會張力積纍，以及關鍵技術擴散後的權力基礎動搖。通過對赫梯帝國、新王國末期埃及以及商周之變的案例分析，本書展示瞭權力中心如何因內部僵化或外部適應不良而逐漸瓦解。最後，我們將追蹤這些早期文明在思想、藝術、製度和技術上的遺産，如何被後繼文明吸收、重塑並延續至今，構成瞭世界文明史的基石。 本書特色： 本書采用多學科交叉的視角，整閤瞭考古學、人類學、環境史學和政治社會學理論，力求提供一個全麵、動態且富有批判性的古代社會圖景。全書配有詳盡的地圖、時間軸和關鍵遺址的田野考察資料，旨在為讀者提供一個理解人類早期復雜社會組織與發展規律的深度框架。它挑戰瞭傳統的“綫性進步史觀”，強調瞭不同文明在麵對共同挑戰時所采取的多元化解決方案及其長期後果。 ---

第1章　公司法的常與變：兼論股份有限公司董事會、股東會職權界限演變
1.立法沿革
2.公司治理概念與颱灣之問題
3.公司經營機關組織問題
4.股東會權限
5.結語

第2章　公司治理之法治化：德國公司治理法典對經營機關製度設計之啓示
1.我國實務發展現狀及問題
2.德國公司治理法典之法性質及目的範圍
3.股東與股東會
4.董事會與監事會之閤作
5.董事會
6.監事會
7.小結

第3章　股利分派法製問題研究：兼論股東會相關決議權限之思考
1.前言
2.股利之實質意義
3.股東之權利─股東盈餘分派權之本質
4.公司法相關原則問題思考
5.結論

第4章　董、監事選舉暨提名製度：德國資方監事選舉、提名法製之啓示
1.概說
2.監事會之組成
3.監事會成員
4.股東會選舉自由
5.提名權及提名名單拘束力問題
6.選舉協定
7.選舉形式問題
8.我國董、監事提名製度概述
9.結論

第5章　透明度之加強與重大消息揭露
1.概說
2.德國加強透明度及揭露之規範
3.我國重大消息認定及揭露
4.結論

第6章　反併購措施法製之研析：兼論目標公司董事會中立義務
1.前言
2.敵意併購在法規範下之空間：德國法啓示
3.個彆反併購措施類型
4.金鼎案反併購措施在我國相關法規範下之問題
5.建構我國反併購規範之必要性
6.結論

附錄：二○○五年最新修訂德國公司治理法典譯文

序言

　　自德國留學迴國匆匆已過數年，深感學殖未深，故必須以更多之努力於治學及教學，幸得於東華大學財經法律研究所專任教職講學並得著文立言，謝謝東華大學財經法律研究所給予個人極為優良之研究環境，並給許多學術資源協助，也因學涵淺薄，時而不斷自我警惕，不敢鬆懈。

　　迴國後，見國內企業弊案不斷，公司治理法製故成顯學，其係為對陸續發生之企業危機尋求有效解決之途逕，還記得於二○○○年於德國留學之時，因德國亦發生許多企業危機，故德國學界對公司治理法製多有討論，並於二○○二年製定公司治理法典，至今仍見德國企業亦未完全脫身危機泥沼，但已有進步之契機，故健全公司治理法製之重要可見一斑、不可忽視。也因個人在德國研究企業組織法製，特彆是在共同決定權部分，故當時對於企業內部法製議題有特彆的注意和興趣。也因此在文中係以德國法製和我國法製貫穿全書。

　　本書是個人數年來開授企業法製、公司治理暨證券交易法製課程心得以及於公司法及公司治理法製研究之成果，各章議題也多有對外發錶。現今再做一次文獻資料更新整理並改寫集結，所有中心皆環繞著公司治理議題，特彆是股份有限公司各機關間職權分配以及公司治理中透明度加強和併購問題。公司組織治理法製包括瞭公司法、證交法、企併及勞動相關法製，公司治理及企業組織本身在法律適用上，一直有極為復雜之法律環境，並非單一由公司法學、財經法學或勞動法學得以解決所有相關問題，本書隻是一個開端，僅對部分公司法、證交法部分議題加以深論，其他有關財經法製、勞動法製等部分，因發錶文章及研究成果尚有不足，仍待將來繼續研究及撰文，故未納入本書當中。

　　本書共計有六章，以公司法製曆史發展齣發，以法解釋學及比較法之論點建構公司治理法製，繼而論述盈餘分派之性質及機關職權之歸屬，再以聯電案實例討論公司透明度加強和資訊揭露義務，最後再以金鼎案說明併購目標公司董事會對於是否得採取反併購措施的中立義務。

　　其實國內公司法製特彆是在公司治理方麵，在學界先進多年緻力發展研析已有極豐碩之成果與成就，本書所有文章多附麗於前輩先進之學術成就，而筆者學殖不精，其中不乏思慮未周，野人獻曝之處，當請學界先進多所指正，不吝批評。

　　本書之付梓，感謝翰蘆齣版社同仁及財産法暨經濟法協會鼎力相助，最後也特彆要感謝東華大學頒予新進學術研究奬給個人，使個人得到莫大之激勵，而持續的前進。也感謝東華財法所研究生凱吉、忠熙對本書資料蒐集、熱心校對，另一併感謝研究生育年、聖澄多所協助，使本書得以最短之時間呈現在讀者麵前。

评分☆☆☆☆☆

對於我這樣一位長期關注企業發展，尤其是對公司內部決策機製和風險控製抱有濃厚興趣的讀者而言，《公司治理法製：公司內部機關組織職權論》這本書，提供瞭一個非常係統且深入的視角。它詳細闡述瞭公司在運作過程中，各個內部機關，如董事會、監察會、股東會等，其組織架構的閤法性、權力的配置，以及在具體業務活動中所承擔的法律責任。我特彆喜歡其中關於“權力邊界”的討論，書中清晰地勾勒齣瞭各個機關在法律規定下的“紅綫”，以及越過紅綫可能産生的法律後果。這一點對於理解公司治理中的“製衡”機製至關重要。作者在分析過程中，也時常引用颱灣地區的公司法條文和相關判例，使得書中內容對於本地讀者而言，具有極強的實踐指導意義。例如，在探討董事的“忠實義務”時，書中就結閤瞭颱灣法院的判決，分析瞭何種行為構成對公司的忠實義務的違反，以及可能麵臨的賠償責任。這種貼近實際的論述，讓我對公司治理的法律維度有瞭更深刻的認知。

评分☆☆☆☆☆

《公司治理法製：公司內部機關組織職權論》的價值，絕不僅僅停留於理論探討。作者在書中非常注重法律條文的解釋與實際應用之間的連接。我尤其欣賞書中對於一些爭議性問題的探討，例如，在公司發生財務危機時，董事和監察人的責任邊界在哪裏？又例如，一股一票原則在實際運作中會遇到哪些挑戰？書中並沒有給齣簡單的答案，而是呈現瞭不同的觀點和法律上的不同解釋，並結閤颱灣的判例，引導讀者進行獨立的思考。這種“授人以漁”的寫作方式，讓我覺得非常有啓發性。我過去在閱讀一些法律書籍時，常常會覺得枯燥乏味，但這本書的語言流暢，論證嚴謹，並且時不時會穿插一些曆史背景和學說演變，使得整個閱讀過程相當吸引人。特彆是對於想要瞭解公司法下，如何有效預防和處理內部治理衝突的讀者，這本書無疑提供瞭一個非常紮實的理論基礎和實踐指南。

评分☆☆☆☆☆

一直以來，我對公司治理的議題都相當關注，尤其是在這個瞬息萬變的商業環境裏，一個健全的公司治理體係，絕對是企業能否基業長青的關鍵。這次拜讀《公司治理法製：公司內部機關組織職權論》這本書，可以說是收獲滿滿。首先，它深入淺齣地剖析瞭公司內部各個機關，例如董事會、監察人、股東會等等，是如何在法律的框架下進行組織，以及各自的職權範圍。過去我對這些概念可能隻停留在教科書的理解，但這本書的論述，則將理論與實踐巧妙地結閤，讓我更清楚地看到，在實際運作中，這些機關的權力界限是如何被界定，又如何在相互製約中保障公司的整體利益。作者在舉例說明時，也常常引用颱灣相關的案例，這讓身為颱灣讀者的我，讀起來特彆有親切感，也更能理解書中內容的適用性。例如，對於董事的忠實義務和注意義務，書中不僅解釋瞭其法理基礎，更通過不同類型的公司案例，闡述瞭在何種情況下，董事的行為可能觸犯義務，以及可能承擔的法律責任。這種深入的分析，對於我理解如何規避風險，甚至在未來參與公司治理時，都提供瞭寶貴的指導。

评分☆☆☆☆☆

這本書的結構安排，我個人覺得相當到位。作者並沒有一開始就拋齣艱澀的法律條文，而是先從宏觀的公司治理理念切入，然後逐漸細化到具體的組織和職權。這樣的循序漸進，讓我這個並非法律科班齣身的讀者，也能逐步跟上思路。特彆是關於股東會和董事會之間的權力分配，以及監察人在整個體係中的監督作用，書中都有非常細緻的討論。我印象深刻的是，關於董事會的獨立性議題，作者探討瞭颱灣在實踐中可能遇到的各種挑戰，以及法律上的一些迴應。例如，在引入外部董事或獨立董事時，如何確保他們的真正獨立性，避免被大股東或經營層所左右，這部分內容非常有現實意義。此外，書中對於一些特殊情況下的決策機製，比如重大資産齣售、閤並或分立等，也有詳盡的法律規定和案例分析。這對於我們這些希望瞭解公司決策流程，以及可能在其中扮演角色的讀者來說，是極其有價值的學習材料。它不僅僅是關於“是什麼”，更是關於“為什麼”和“如何做”的深度解析。

评分☆☆☆☆☆

本書最令我贊賞的一點，在於其兼顧瞭理論的深度與實務的可操作性。作者在闡釋公司內部機關（如董事會、監察人、股東會等）的組織構成及職權劃分時，不僅梳理瞭相關的法律條文，還深入剖析瞭這些法律條文在現實世界中的具體應用，以及可能齣現的各種復雜情況。我尤其認為，書中關於“信息披露”和“關聯交易”的章節，對於理解公司治理的透明度和公平性至關重要。作者通過一係列的案例分析，清晰地展示瞭在這些方麵，法律是如何要求公司及其管理層承擔責任的，以及如何通過完善的內部治理機製來規避風險。對於我這種希望從根源上理解企業閤規性，並且在可能的情況下，為公司治理貢獻力量的讀者來說，這本書提供瞭一個非常寶貴的知識庫。它不是簡單地羅列法律條文，而是引導讀者理解法律背後的邏輯，以及如何構建一個高效、閤規的公司治理體係。