契約法總論(二版) pdf epub mobi txt 電子書 下載 2025

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契約乃為民法債編之核心，規範契約之條文之多，乃居我國現行法規範之冠。然契約之內容又可分為契約總論與契約各論，前者乃集各種契約之共通原則為一身，為契約各論之共同原則。至於後者則為各種契約類型之特彆規定，如買賣、贈與、租賃等。本書所論述者，乃以契約總論為主軸。由於我國民法債編通則所規範之內容涵蓋契約總論、各種之債及債之通則相關規定，常令學習債法者無法有效率就契約法總論建立完整體係及邏輯概念。藉由本書之研讀，讀者則能建立契約總論之體係架構，對有助契約各論之學習，並進而有效率完成契約法之學習。

好的，這是一份不包含《契約法總論（二版）》內容的圖書簡介，旨在詳細介紹一部側重於特定法律領域，但與契約法基礎理論有明顯區彆的法律著作。 --- 《公司治理與現代企業風險控製實務》 導言：從契約基石到公司架構的嬗變 在現代商業法律體係中，契約法無疑是構建一切經濟活動的基礎骨架。然而，當商業實體發展到公司這一復雜組織形態時，法律的關注點便從個體間的承諾與履行，轉嚮瞭內部權力結構、治理機製以及如何在動態多變的外部環境中進行風險的識彆與防範。 本書《公司治理與現代企業風險控製實務》正是在這一曆史和法律語境的轉摺點上，聚焦於公司這一特殊法律主體的生存之道。它並非對契約法的理論進行重新梳理，而是立足於公司法、證券法以及金融監管的框架下，探討如何通過科學的治理結構和前瞻性的風險管理體係，確保企業的長期穩健發展。 本書的寫作目的，在於為公司董事、高級管理人員、內部法務與閤規部門，以及關注公司資本市場錶現的專業人士，提供一套係統、實戰性強的操作指南，以應對日益復雜的法律、市場及聲譽風險。 --- 第一部分：現代公司治理的理論基石與結構重塑 本部分深入剖析瞭現代公司治理的內涵，強調它區彆於傳統民事契約關係的復雜性。公司治理的核心在於解決“委托-代理”難題，確保所有者（股東）的利益與管理者（董事會、高管層）的行動相一緻。 1. 治理結構的曆史演進與本土化挑戰 我們將追溯公司治理理論從早期股東至上原則到利益相關者理論的演變軌跡。重點分析瞭不同司法管轄區（如英美法係與大陸法係）在董事會構成、股東錶決權設計上的差異，並結閤中國《公司法》及相關監管規定，討論在轉型期企業如何構建適應自身業務特點的治理模式。 核心議題包括： 董事會的有效運作： 獨立董事的設置、薪酬委員會與審計委員會的職權範圍界定。我們詳細闡述瞭如何通過優化董事會議事規則，避免“僵屍董事會”的齣現，確保決策的質量與效率。 股權結構的動態平衡： 分析瞭不同類型股東（控股股東、戰略投資者、財務投資人）的利益衝突點，並探討瞭反稀釋條款、迴購權等特殊權利在公司治理文件中的應用邊界。 2. 內部控製體係的構建與法定責任認定 現代公司治理要求建立起有效的內部控製體係，這是風險控製的“第一道防綫”。本章詳述瞭《企業內部控製基本規範》的核心要素，並將理論要求轉化為可執行的流程圖。 特彆關注董事和高級管理人員的信義義務與注意義務。我們通過大量案例分析，闡明瞭在涉及關聯交易、重大資産處置等關鍵決策中，管理層如何通過充分的信息披露、獨立的專傢意見采納，來證明其履行瞭審慎注意義務，從而在後續的股東訴訟或監管處罰中免於承擔過重責任。 --- 第二部分：企業重大風險的識彆、量化與前瞻性防範 本書的第二大支柱聚焦於風險控製的實務操作。這部分內容超越瞭閤同條款的剛性約束，轉而關注企業運營中可能引發法律責任或財務損失的係統性風險。 3. 資本市場閤規風險的精細化管理 對於上市公司而言，信息披露是其生命綫。本章詳細解析瞭證券法框架下內幕交易的認定標準、信息披露的及時性與準確性要求。 內幕信息界定與防範： 探討瞭“重大性”的判斷標準，以及如何建立有效的“防火牆”製度，隔離內幕信息在業務部門與決策層之間的流動。 信息披露的法律後果： 深入分析瞭虛假陳述、誤導性陳述的民事賠償責任，以及監管機構的行政處罰機製，強調瞭披露文件中“前瞻性陳述”的安全港規則的適用限製。 4. 反舞弊與閤規文化的植入 成功的風險控製並非僅僅依賴於法律條文的遵守，更依賴於企業內部的閤規文化。本部分將重點放在預防和發現欺詐行為上。 舞弊三角理論在公司中的應用： 分析瞭壓力、機會與閤理化在企業舞弊中的作用機製。 舉報人製度與調查機製： 提供瞭設立有效、保密的內部舉報係統（Whistleblower System）的最佳實踐。內容包括如何設計內部調查流程，如何在保障員工權利的同時，快速、有效地鎖定和固定不利證據，並與外部執法機構進行有效協作。 5. 知識産權與數據安全的前沿風險控製 在數字經濟時代，無形資産的風險已成為企業生存的重大威脅。本書專門闢齣章節，討論知識産權組閤管理中的風險點。 專利池風險與許可爭議： 探討瞭在標準必要專利（SEP）許可談判中，企業可能麵臨的反壟斷指控風險。 數據跨境傳輸與隱私保護： 結閤GDPR（通用數據保護條例）和中國《個人信息保護法》的要求，係統梳理瞭企業在收集、處理和存儲客戶數據時必須建立的閤規流程，包括數據保護影響評估（DPIA）的實施步驟。 --- 結論：從被動應對到主動塑造 《公司治理與現代企業風險控製實務》旨在提供一種前瞻性、結構化的法律思維。它承認企業運營是一個充滿不確定性的過程，但主張通過清晰的治理結構、嚴格的內部製衡以及持續的風險監控，將不確定性轉化為可控的商業風險。本書的最終目標是幫助讀者超越對具體法律條款的孤立研究，轉而構建一個能夠抵禦外部衝擊、自我糾錯的現代企業法律防禦體係。 ---

作者簡介

姚誌明

　　【現職】
　　中原大學法學院教授
　　考試院法規委員會委員
　　中華民國工程法律學會理事長
　　高雄市都市計畫更新及爭議審議委員會委員
　　高雄市醫師公會法律顧問
 
　　【經曆】
　　國立高雄大學法學院院長、法律學係係主任、
　　財經法律學係係主任、教授
　　國立高雄大學EMLBA執行長
　　輔仁大學法律學院教授
　　考試院典試委員、命題委員、閱捲委員
　　中華民國櫃颱買賣中心上櫃審議委員
　　高雄市政府訴願審議委員會委員
 
　　【學曆】
　　德國哥廷根大學法學碩士
　　德國哥廷根大學法學博士

　　【著作】
　　德漢漢德法律辭典(主編)
　　債務不履行－不完全給付之研究
　　侵權行為法研究(一)
　　誠信原則與附隨義務之研究
　　債務不履行之研究(一)－給付不能、給付遲延與拒絕給付
　　侵權行為法
　　證券交易法導讀
　　民事法理論與判決研究(一)－不完全給付與瑕疵擔保責任
　　工程法律基礎理論與判決研究
　　公司法、證券交易法理論與案例研究
　　無因管理與不當得利

二版序
自　序

第一章 契約之基本概念／1
　第一節 前 言／1
　第二節 契約與民法債編／5
　第三節 契約之意義／6
　第四節 契約之定位／9
　第五節 契約之解釋／18
　第六節 契約與契約自由原則／19
　第六節 好意施惠關係非為契約關係／26
　第七節 實例解題之注意事項／29

第二章 契約之類型／33
　第一節 有名與無名契約／33
　第二節 單務與雙務契約／35
　第三節 要式與不要式契約／37
　第四節　要物與不要物契約／38
　第五節　要因與不要因契約／39
　第六節　預約與本約／41
　第七節　主契約與從契約／44
　第八節　自主與附閤契約／45
　第九節　有償與無償契約／47
　第十節　一時性與繼續性契約／49

第三章／契約之成立／51
　第一節　契約成立之基本概念／51
　第二節　契約成立之方法的意義／58
　第三節　契約成立與意思錶示／60
　第四節　契約成立之一般方法／71
　第五節　契約成立之特殊方法／99
　第六節　小 結／101

第四章　契約之效力／103
　第一節　概　說／103
　第二節　契約之履行(契約之第一階段效力)／109
　第三節　契約債務不履行(契約之第二段效力)／151
　第四節　雙務契約之特彆效力／214
　第五節　涉他契約／229

第五章　契約之消滅／239
　第一節　概　說／239
　第二節　契約之解除／240
　第三節　契約之終止／269

二版序

　　契約乃為民法債編之核心，也是日常生活經常會碰到的法律關係。由於民法債編規範內容錯綜復雜，契約之內容亦是廣大深博。為瞭讓初學契約法的讀者能在短暫時間遍覽契約共同規範－契約總論，因而本書即以此為最主要目標，歸類整理於民法債編通則但專屬於契約之共通原則規定而完成本書－契約法總論－，並做為讀者未來進入民法債編分則研讀有關各種契約之基礎。本來債務不履行之給付不能、不完全給付及給付遲延等相關規定(民法第二二六條以下)並非專屬於契約之共通原則，但該規定之實務運用實以契約為主，因而特納入本書之範圍，於此特予以說明之。

　　此次修訂之重點，除更新文獻資料外，增訂一些資料外，在章節內容上已有少許之調整，並調整目錄之編排方式。此次本書修訂版封麵依舊由愛妻如羚負責調整，在此特彆感謝她的辛勞。


自序

　　身為老麼的筆者，從小備受傢人之嗬護，傢中之生意再怎麼繁忙，總有 先父與母親，以及兩位哥哥扛下工作之重擔，繁重的工作總不會落到筆者身上。離開颱南傢鄉北上就讀大學時，又有兩位姑姑之照顧，使得生活便利許多。遠赴德國求學工作至今，又有愛妻之分享喜憂及兩個小寶貝陪伴，讓一切辛勞消失於無形。曆經這些年，心中對傢人的虧欠則是有增無減，對傢人感激則一點一滴深藏筆者之心中。

　　在學術研究的路上，筆者很慶幸能受到 恩師 邱聰智教授的提攜及照顧，使得資質駑頓的筆者得以繼續往心中理想之學術目標前進。 恩師是我國第一位國傢法學博士，長期任教輔仁大學並曾遠赴美國柏剋萊大學及東京大學研究，精通德、日、英等國語文，曆經輔仁大學教授、係主任及所長等學術主管，乃是位精通債法、公害法、證券交易法及法學方法論之權威學者，學術成就斐然，令後學們望塵莫及。此外， 恩師服務過司法實務界，於司法官及律師考試及格後，曾任法官及律師，其亦投身公共事務，乃為國之棟樑，曆任颱灣省政府訴願會主任委員及法規會主任委員、颱北市政府法規會主任委員、考試院考試委員等重要職務，為國傢及民眾貢獻良多。此外， 恩師曾任證券暨期貨基金會董事長及德記洋行董事長，於財務金融實務界錶現傑齣，是目前國內少見能在法學學術、國傢行政及産業界均有優異錶現之法學名傢。前些日子，筆者整理研究室書櫃之書籍時，找到 恩師於民國七十六年一月所齣版之民法債編通則(初版)，筆者於書之內頁寫下「民國七十六年三月一日購買」之字樣。看著手上 恩師於二十四年前齣版，也是啓濛筆者債法之書本，並翻一下桌上之日曆，想著 恩師六十五歲之華誕即將來到，心中想著自德國學成返國任教近十七年來受 恩師提攜之種種往事。本書定名為「契約法總論」，書本之基本內容曾發錶於「月旦法學教室」中，當初撰寫規劃，本即為今日將此係列文章集結成冊，作為恭賀 恩師華誕之賀禮。而今本書得以如期完成，可以讓筆者錶達對 恩師多年提攜照顧情誼韆萬分之一的感激，並祝福 恩師身體健康、闔傢歡樂、生日快樂。

　　本書有賴國立高雄大學法律碩士班研究生硃雅蘭律師、張馨文律師及兆全法律事務所所長洪國欽律師等學隸於初稿完成後之細心校稿，使本書得以更盡完善而減少謬誤。愛妻如羚一嚮負責筆者所有書籍封麵之樣式設計及顔色搭配，如今本書得以如期完成，尤其是要感激她的支持與建議。

评分☆☆☆☆☆

我原本對民法總論這種類型的書籍抱持著一種敬而遠之的態度，總覺得它過於枯燥乏味，難以理解。但這次為瞭準備一個專業資格考試，不得不硬著頭皮開始研讀。沒想到，這本書卻顛覆瞭我對民法總論的刻闆印象。作者的寫作風格非常幽默風趣，用瞭很多生動形象的比喻和故事來解釋復雜的法律概念，讓原本枯燥的法律條文變得生動有趣。例如，在講解“債權”時，作者將債權比喻成一張支票，隻有在一定條件下纔能兌現，這讓我對債權的本質有瞭更直觀的理解。而且，作者還特彆強調瞭民法總論在實際生活中的應用，並結閤瞭大量的案例進行瞭分析，這讓我對民法總論的實用價值有瞭更深刻的認識。這本書的另一個優點是，作者善於抓住問題的關鍵，能夠將復雜的法律問題分解成若乾個簡單的步驟，並逐一進行講解，這對於初學者來說非常有幫助。當然，這本書也存在一些不足之處，例如，對於一些比較復雜的法律問題，討論不夠深入。但總體來說，這本書是一本非常優秀的民法總論入門書籍，非常適閤那些對法律一竅不通的人閱讀。

评分☆☆☆☆☆

這本書給我的感覺，就像一位經驗豐富的老師在跟你娓娓道來，而不是一本冷冰冰的教科書。我本身是學法律的，但一直覺得民法總論這門課比較抽象，很難真正理解其中的精髓。這本書的作者，卻能將這些抽象的概念用一種非常接地氣的方式呈現齣來，讓我對民法總論有瞭全新的認識。作者特彆注重理論與實踐的結閤，在講解每一個概念時，都會結閤具體的案例進行分析，這讓我對法律的實際應用有瞭更深刻的理解。例如，在討論“侵權行為”時，作者不僅詳細闡述瞭侵權行為的構成要件，還結閤瞭醫療事故、交通事故等常見的侵權案例進行瞭分析，這讓我對侵權行為的責任認定有瞭更清晰的認識。這本書的另一個優點是，作者善於運用邏輯思維，能夠將復雜的法律問題分解成若乾個簡單的邏輯關係，並逐一進行分析，這對於提升法律思維能力非常有幫助。而且，書中的排版也很用心，字體大小適中，留白充足，閱讀起來不會感到壓迫。雖然這本書的篇幅相對較長，但內容非常充實，值得反復閱讀、深入思考。如果能再配一些練習題，相信會更具實用價值。總而言之，這本書是一本非常優秀的民法總論教材，強烈推薦給所有法律專業的學生和從業者。

评分☆☆☆☆☆

這本書的價值在於它提供瞭一個非常紮實的民法總則理論基礎，對於想要深入研究民法的學生或從業者來說，絕對是一本不可多得的參考書。我目前是一名法律碩士在讀學生，平時需要閱讀大量的法律文獻，這本書的齣現，無疑減輕瞭我不少負擔。作者對民法總則的各個概念都進行瞭深入的剖析，並將其置於曆史發展的脈絡中進行解讀，這讓我對民法的演變過程有瞭更清晰的認識。例如，在討論“善意取得”時，作者不僅詳細闡述瞭善意取得的構成要件，還追溯瞭善意取得製度的起源和發展，並將其與其他國傢的類似製度進行瞭比較，這讓我對善意取得製度有瞭更全麵的理解。這本書的另一個優點是，作者善於運用比較法的方法，將颱灣民法與大陸民法、德國民法等進行瞭對比分析，這有助於我們拓展視野，提升法律思維能力。當然，這本書的難度相對較高，對於沒有一定法律基礎的人來說，可能會感到有些吃力。而且，書中的一些觀點也存在爭議，需要讀者進行獨立思考和判斷。但總而言之，這本書是一本值得反復研讀、深入思考的民法總則經典著作，強烈推薦給所有對民法感興趣的法律人。

评分☆☆☆☆☆

讀完這本《民法總則》的研讀筆記，感覺就像經曆瞭一場漫長的思想洗禮。我本身是法律係畢業，但畢業後從事瞭與法律工作不太相關的行業，這幾年想重拾法律知識，準備考公務員。市麵上這類書籍很多，但多數要麼過於理論化，讓人讀得昏昏欲睡，要麼過於實用化，缺乏體係性的構建。這本書不同，它將民法總則的核心概念以一種非常清晰、易懂的方式呈現齣來，作者的功力在於，他能將復雜的法律條文轉化為日常生活中可以理解的例子，讓抽象的法律原則變得具體可感。例如，在討論“權利能力”時，作者並沒有停留在定義和條文的羅列，而是結閤瞭胎兒、法人等特殊主體的案例，深入探討瞭權利能力的邊界和限製。更讓我印象深刻的是，作者在講解“民事法律行為”時，特彆強調瞭意思錶示的真實性，並結閤瞭常見的詐欺、脅迫等情形進行瞭分析，這對於理解民事糾紛的本質至關重要。這本書的排版也很用心，字體大小適中，留白充足，閱讀起來不會感到壓迫。唯一美中不足的是，書中的案例略顯老舊，如果能加入一些近年來發生的典型案例，相信會更具吸引力。總而言之，這本書是一本值得反復閱讀、深入思考的民法總則入門書籍，強烈推薦給所有對法律感興趣的朋友。

评分☆☆☆☆☆

說實話，我買這本書之前是抱著試試看的態度，因為我不是法律專業齣身，隻是一個對法律有些興趣的上班族。我之前讀過一些民法方麵的書籍，感覺都過於晦澀難懂，很多專業術語都搞不清楚，讀瞭幾頁就放棄瞭。但這本書卻讓我眼前一亮，作者的文筆非常流暢，用瞭很多通俗易懂的語言來解釋復雜的法律概念。最讓我覺得受益匪淺的是，作者在講解“所有權”時，不僅詳細闡述瞭所有權的內涵和特徵，還結閤瞭房屋、車輛等常見的財産進行瞭分析，讓我對所有權有瞭更直觀的理解。而且，作者還特彆強調瞭所有權與物權的區分，以及所有權可能麵臨的限製，這對於理解現實生活中的財産糾紛非常有幫助。這本書的結構也很清晰，每個章節都配有小標題和總結，方便讀者快速掌握核心知識點。另外，書中的例題也很有針對性，能夠幫助讀者檢驗自己的學習成果。當然，這本書也存在一些不足之處，例如，對於一些比較前沿的法律問題，討論不夠深入。但總體來說，這本書是一本非常優秀的民法入門書籍，非常適閤非法律專業人士閱讀。我打算以後再讀一遍，加深對民法的理解。