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《题型破解》完整收录重要题型，以体系化的编排方式呈现，以拟真的版面、字数作答，辅以关键字句提醒，陪您一起破解难题，找到打开国考大门的关键钥匙。

本书特色

　　本书蒐集了历年来重要的公司法考题，并罗列现行公司法重要的学说及实务见解。整体编排特色如下：

　　1.最新修法的重点编列
　　本书蒐集这几年重要的修法内容、修法重点、简要评析等，以便读者们综观这几年公司法的修法趋势，从而探知考题的可能走向，更能掌握考试重点。

　　2.命中红心的争点整理
　　本书每章节皆会列出本书作者精心选择的学说实务见解，让读者快速综览重要背景知识，帮助答题思考，解答后并列入该题所使用的重要实务见解，反覆加深学习印象。

　　3.精辟确实的考题分析
　　本书在解答每一道题目前，皆会先分析本题题目所考的章节与概念，以协助读者认识题目、增长实力。

　　4.近年重要的考题解答
　　本书放入这些年重要、最新、最有考相的考题，读者们能透过此等题目快速确认念书状况，提升考试能力，学习答题技巧，让读者能在考场上精确答题。
 

作者简介

齐轩

　　台大法研所
　　律师高考及格

　　学海无勤为岸，青云有路志为梯。愿这本小书能帮大家在法律的海洋里找到方向，学习更加顺利，并祝福大家在考试中脱颖而出、旗开得胜！
 

本书使用方法 ‧1
公司法一○七年修法条文与重点一览表 ‧3
公司法一○七年修法重点整理 ‧10
第一节 公司社会责任与公司捐赠 ‧1-3
壹‧公司之社会责任 ‧1-3
贰‧公司捐赠 ‧1-4
常考争点快速复习Q&A ‧1-4
题型 1-1-1 一不小心捐太多惹ORZ──公司之社会责任与捐赠数额之认定【105年北大财经法组第2题】 ‧1-5
第二节 公司权利能力之限制 ‧1-10
主题一：公司转投资 ‧1-10
常考争点快速复习Q&A ‧1-11
题型 1-2-1 没问题吧，他通通都想投资？公司转投资之限制【85年律师第1题改编】 ‧1-12
Try again 多加了两个字就不算合伙人了？公司不得转投资之情形【99年东吴E组第1题节录】 ‧1-14
主题二：贷放资金 ‧1-15
常考争点快速复习Q&A ‧1-16

Chapter 1 总则
题型 1-2-2 我也很想帮你，让我看看我能不能借你？公司资金放之限制【94年司法官第1题节录】 ‧1-17
题型 1-2-3 不好意思，我好像不能借你这么多。贷放资金之总额限制【改编自林国全老师文章】 ‧1-19
Try again 想借就借别客气？公司资金贷放之限制 【96年会计师第1题节录】 ‧1-21
Try again 不能借贷，那预支薪水可以吗？预支薪资与资金贷放之限制【85年会计师第1题节录】 ‧1-21
主题三：公司保证 ‧1-22
常考争点快速复习Q&A ‧1-23
题型 1-2-4 不能保证，我改背书行不行？票据背书与公司保证【88年律师第１题】 ‧1-24
第三节 公司负责人 ‧1-27
壹‧负责人之责任与义务 ‧1-28
主题一：忠实义务与善良管理人注意义务 ‧1-2常考争点快速复习Q&A ‧1-29
题型 1-3-1 认识的可以算她便宜点？董事忠实义
务之违反【91年台大丙组第1题节录】 ‧1-31
题型 1-3-2 快入股吧好热血啊！董事之善良管理人注意义务【92年台大丙组第1题改编】 ‧1-33
题型 1-3-3 通通跟我走，让这间鸟公司亏钱算了？董事忠实义务之终点【95年台大己组第1题节录】 ‧1-34
Try again 董事：耶，经营判断法则是我的免死金牌!?公司法第23条与经营判断法则之适用
【97年台大己组第1题改编】 ‧1-37
主题二：第23条第2项之请求权 ‧1-37
常考争点快速复习Q&A ‧1-38
题型 1-3-4 我亏好多QQ，我可以为自己告你们？第23条第2项请求权之行使【102年律师第2题】 ‧1-38
主题三：归入权之行使 ‧1-42
题型 1-3-5 我卸任啰，你不能拿我怎样了？实质董事与归入权之行使【101年律师第2题】 ‧1-42
贰‧实质负责人──事实上董事与影子董事 ‧1-46
常考争点快速复习Q&A ‧1-46
题型 1-3-6 我不是董事，所以你被我指挥受损害没关系？实质董事之认定与董事会决议瑕疵之效果
【102年司法官第1题】 ‧1-47
题型 1-3-7 都不算我的，借由别人指挥公司真是太棒惹？公司盈余分派、代表诉讼与实质董事认定
【103年司法官第2题】 ‧1-51
参‧公司经理人 ‧1-55
常考争点快速复习Q&A ‧1-56
题型 1-3-8 咦，经理人难道不可以给股东会挑吗？经理人之权限与任命程序【101年政大财经法组第1题】 ‧1-58
Try again 穿着顾问外衣的经理人？经理人之认定与选任程序 【97年政大财经法组第1题】 ‧1-61

Chapter 2 股份有限公司—总论
第一节 公司设立 ‧2-3
常考争点快速复习Q&A ‧2-3
题型 2-1-1 咦，不是为了设公司就什么都可以做？设立必要行为与开业准备行为之区分【94年台大丙组第1题】 ‧2-5
第二节 资本三原则与公司减资 ‧2-8
主题一：资本三原则 ‧2-8
常考争点快速复习Q&A ‧2-9
题型 2-2-1 现在不管我第一次至少要发多少了，YA ！资本三原则之体现与单纯授权资本制
【刘连煜老师书中例题改编】 ‧2-9
主题二：公司减资 ‧2-12
题型 2-2-2 等等，你想还我什么就还什么，这样不对吧？现金减资与现物减资之运用【105年司法官第1题改编】 ‧2-13
题型 2-2-3 快挑快选，决议后就可以带走啰？现物减资与法定减资【104年北大财经法组第2题】 ‧2-17
第三节 股票发行与公开发行 ‧2-21
常考争点快速复习Q&A ‧2-21
题型 2-3-1 我没有公开发行，但其实我很有钱唷∼自愿公开发行制度之探讨【刘连煜老师书中题目改编】 ‧2-22
第四节 股东出资 ‧2-24
主题一：股东出资方式 ‧2-24
常考争点快速复习Q&A ‧2-24
题型 2-4-1 一切都是误会，可以把价差还给我们吗^^”？技术出资之鑑价与董事责任【92年台大己组第2题节录】 ‧2-26
Try again 设立时和设立后的出资方式不一样？设立时出资与成立后出资【98年逢甲财经法法律组第2题】 ‧2-29
主题二：股份交换 ‧2-29
常考争点快速复习Q&A ‧2-29
题型 2-4-2 出资的方式百百种，但公司法开放的只有那几种∼劳务出资、债权出资与股份交换【94年律师第1题】 ‧2-30
第五节 股份自由转让原则及其例外 ‧2-33
常考争点快速复习Q&A ‧2-33
题型 2-5-1 股份转让其实没那么自由∼股份自由转让原则之限制与违法转让之效果【92年律师第3题】 ‧2-37
题型 2-5-2 章程不行，那，我用契约限制总可以？以契约限制股份自由转让【96年高考三级法制第1题节录】 ‧2-39
题型 2-5-3 嘿嘿，亲爱的子公司，你可以取得我公司的股份吗？股份回笼禁止原则与员工红利分派【96年司法官第1题】 ‧2-42
题型 2-5-4 股份回笼禁止原则之例外──当你要求我买你的股份？异议股东股份收买请求权与公平价格之认定
【103年台大丙组第1题】 ‧2-44
题型 2-5-5 咦，这样子公司是不是就能取得母公司股份了？股份回笼禁止原则、可转换公司债、股份交换与吸收合併【100年地特法制第1题】 ‧2-47
第六节 特别股相关问题 ‧2-53
常考争点快速复习Q&A ‧2-53
题型 2-6-1 修法后，多种想法，通通满足？特别股种类、股东出资与限制员工权利新股【105年台大丙组第1题】 ‧2-56
题型 2-6-2 特别股就应该跟普通股不一样？特别股认购、股息给付与转换【104年北大财经法组第1题】 ‧2-58

Chapter 3 股东会
第一节 股东会召集权人 ‧3-3
常考争点快速复习Q&A ‧3-4
题型 3-1-1 当监察人想召开股东会？监察人召集股东会之权限与要件【91年律师第1题节录】 ‧3-6
题型 3-1-2 想开就开──董事长自己召开股东会？无召集权人召开股东会之效力【97年辅大民商法组第3题改编】 ‧3-7
题型 3-1-3 手牵手、心连心，股东也能一起召开股东会？大股东召集股东会之召集权与表决权拘束契约
【改编自王志诚老师文章】 ‧3-10
第二节 股东会召集之程序 ‧3-14
常考争点快速复习Q&A ‧3-15
题型 3-2-1 不跟主管机关说，我们都偷偷来的？未经核准召开股东会之效力【97年律师第1题改编】 ‧3-17
第三节 股东提案权 ‧3-21
常考争点快速复习Q&A ‧3-22
题型 3-3-1 环保问题，公司有责？股东提案权之行使与社会责任议案之相关问题【95年台大丙组第1题节录】 ‧3-23
题型 3-3-2 管它归谁管，我们提案决议通过就OK？股东提案权之行使与对董事会之拘束力【96年台大丙组第1题】 ‧3-26
题型 3-3-3 通过也没用的就列入，有拘束力的就不列入，真聪明？股东提案权之行使与救济【107年司法官第1题】 ‧3-31
第四节 股东表决权之行使 ‧3-36
主题一：行使方式 ‧3-36
常考争点快速复习Q&A ‧3-37
题型 3-4-1 它们对我来说，都是没行使过表决权的「新」议案？
拟制出席后亲自出席之表决权行使【101年律师第1题】 ‧3-40
Try again 想提案就提案，想投票就投票，真开心？股东提案权与电子投票再亲自出席行使表决权之限制
【101年北大财经法组第2题】 ‧3-43
题型 3-4-2 我本人没来还可以撤销吗？股东会得决议之事项、拟制出席与第189条之撤销权适格之判断
【100年律师第1题】 ‧3-44
主题二：表决权信託与表决权拘束契约 ‧3-47
题型 3-4-3 都签约了，投票时你要挺我喔？表决权拘束契约与表决权信託【刘连煜老师书中题目改编】 ‧3-48
第五节 股东会决议方法 ‧3-52
主题一：普通决议、特别决议、假决议 ‧3-52
常考争点快速复习Q&A ‧3-53
题型 3-5-1 人没到齐，决议了也没用？股东会决议方法与违反第185条程序之行为效力【103年司法官第1题】 ‧3-54
主题二：出席数与表决权数之计算 ‧3-58
常考争点快速复习Q&A ‧3-60
题型 3-5-2 快来买我的股票吧，开会时我会举双手赞成？股份交换、股份转换与利益回避【95年司法官第1题】 ‧3-61
Try again 合併这么大的事，怎么能不投票？公司合併与利益回避之问题【97台大丙组第1题节录】 ‧3-63
题型 3-5-3 不小心换太多，结果不能投票了ORZ──控制从属公司、相互投资公司之表决权行使限制
【98年司法官第4题】 ‧3-64
第六节 股东会决议瑕疵与衍生问题 ‧3-67
常考争点快速复习Q&A ‧3-68
题型 3-6-1 人数不够就开会，这样决议母汤唷──董事竞业禁止与股东会决议瑕疵【90年律师第1题】 ‧3-71
Try again 满满的瑕疵，该如何救济？股东会临时动议与瑕疵救济【90年台大丙组第1题】 ‧3-73
Try again 又是一群人数不足还是想决议的？股东会成立要件与瑕疵救济【93年高大第1题改编】 ‧3-74
题型 3-6-2 不小心通通算进去了──董事股份设质与股东会决议瑕疵【104年司法官第2题】 ‧3-74

Chapter 4 董事与董事会
第一节 董事人数与资格 ‧4-4
常考争点快速复习Q&A ‧4-5
题型 4-1-1 法人想当董事可以吗？公司董事之选任资格【92年高考三级经济行政第1题】 ‧4-7
Try again 我是法人，我也想当董事？法人董事之资格限制【91政大财经法组第2题】 ‧4-9
题型 4-1-2 当选无效或被解任，都还是可以补足任期？董事消极资格与法人董事制度【99政大民法组第2题】 ‧4-10
第二节 董事选任 ‧4-15
主题一：选任方式 ‧4-15
常考争点快速复习Q&A ‧4-16
题型 4-2-1 保住董事席次大作战！董事分期改选制度之合法性【100年律师第2题改编】 ‧4-18
题型 4-2-2 有些东西想改也不能改的？累积投票制与董事选举制度【100年台大丙组第3题改编】 ‧4-21
主题二：候选人提名制度 ‧4-25
常考争点快速复习Q&A ‧4-25
第三节 董事解任 ‧4-28
常考争点快速复习Q&A ‧4-28
题型 4-3-1 一次就全部换掉惹（！）──提前改选全体董事与利益回避【100年北大财经法组第3题】 ‧4-33
题型 4-3-2 做的不好还想要赔偿是不行滴？改选全体董事相关问题与损害赔偿【99年司法官第1题】 ‧4-36
题型 4-3-3 OhNo∼∼想请法院把董事换掉，一定得先决议？
法人董事与诉请裁判解任董事之要件
【92年司法官第1题】 ‧4-41
题型 4-3-4 投资人的保护者──当投保中心提起裁判解任诉讼∼公司法第200条与投保法第10条之1
【99年北大财经法组第1题】 ‧4-44
题型 4-3-5 我不是出尔反尔，只是被骗了啊∼公司法第200条与民法第56条之适用关系【105年律师第1题】 ‧4-47
第四节 董事之义务、责任及诉讼程序 ‧4-51
主题一：董事之义务与责任 ‧4-51
常考争点快速复习Q&A ‧4-52
题型 4-4-1 本是同根生，竞业没冲突∼竞业禁止原则、利益冲突之回避与一人公司问题
【102北大财经法组第2题改编】 ‧4-56
题型 4-4-2 弃权跟没来，责任一样不一样？第193条第2项之董事免责认定【改编自林国全老师文章】 ‧4-59
主题二：对董事提起诉讼 ‧4-62
常考争点快速复习Q&A ‧4-62
第五节 董事之报酬 ‧4-64
常考争点快速复习Q&A ‧4-65
题型 4-5-1 董事会（灿笑）：通通授权吧，我们决定就好？董监事报酬之决定【94年司法官第1题节录】 ‧4-66
题型 4-5-2 讲好的可以不算QQ？任期中降低董监报酬之适法性
【102年台大丙组第1题】 ‧4-68
Try again 不是吧，你们说没薪水我就没薪水？董事报酬请求权与股东会调降报酬之适法性
【97中正民商法组第2题】 ‧4-72
题型 4-5-3 他有的我也要有∼∼董事报酬决议程序与报酬请求权
【105律师第2题】 ‧4-73
第六节 董事会之相关问题 ‧4-77
主题一：董事会之召开与决议 ‧4-77
常考争点快速复习Q&A ‧4-77
题型 4-6-1 不回避决议会无效？什么，对外交易效力也会影响？
董事利益回避与董事会具瑕疵时对外交易之效力
【99年律师第1题】 ‧4-84
题型 4-6-2 呃，最后都是我一个人说了算？董事代理出席与利益回避之一人决议效力【105年台大己组第1题】 ‧4-88
题型 4-6-3 买到的股份要被拿回去了（！）董事代理出席与董事会决议瑕疵【101年东吴E组第3题】 ‧4-91
题型 4-6-4 夫妻一体，太太的利益等于丈夫的利益∼董事义务之综合考题【107年律师第1题】 ‧4-93
主题二：董事资讯请求权之争议 ‧4-100
常考争点快速复习Q&A ‧4-101
题型 4-6-5 没有资讯我怎么作事QQ？董事资讯请求权与董事会决议瑕疵【104年司法官第1题】 ‧4-102
题型 4-6-6 我也是要负责任的，搞不清楚我怎么投票？董事资讯请求权之行使【100年司法官第1题节录】 ‧4-106
第七节 与其他机关间之权限划分 ‧4-109
主题一：与常务董事会 ‧4-109
常考争点快速复习Q&A ‧4-109
题型 4-7-1 说到底，公司的业务决策机关还是董事会啊∼董事会与常务董事会之权限划分【93年律师第2题】 ‧4-110
主题二：与股东会 ‧4-113
常考争点快速复习Q&A ‧4-114
题型 4-7-2 我们没办法决定，只好交给股东会啰？股东会与董事会之权限划分与共享权限问题
【改编自王文宇老师文章】 ‧4-115

Chapter 5 监察人
第一节 监察人之职权 ‧5-3
常考争点快速复习Q&A ‧5-4
题型 5-1-1 当监察人不只一个∼监察人之交易代表权与数监察人之代表权行使问题【101年中正民商法组第1题】 ‧5-7
题型 5-1-2 我是董事长，公司的交易当然通通让我来（？）董事自我交易之限制与违反效力【104年律师第1题】 ‧5-10
题型 5-1-3 当公司没有了监察人∼董事自我交易与审计委员会相关问题【103年台大丙组第2题】 ‧5-14
题型 5-1-4 什么都想自己来的监察人∼监察人之权限问题【106年律师第1题节录】 ‧5-17
第二节 监察人之其他问题 ‧5-24
常考争点快速复习Q&A ‧5-24

Chapter 6 会计与员工奖励制度
第一节 公积与分派盈余 ‧6-3
壹‧公积 ‧6-3
贰‧分派盈余 ‧6-4
常考争点快速复习Q&A ‧6-4
题型 6-1-1 没盈余的时候，就发法定盈余公积吧∼盈余分派与法定盈余公积之运用【102年律师第1题】 ‧6-7
题型 6-1-2 我算算算不完∼QQ盈余分派与特别股股利之计算【103年律师第2题】 ‧6-10
题型 6-1-3 补亏损前，先赶快发给股东？法定盈余公积与盈余分派相关问题【101年北大民法组第1题】 ‧6-14
题型 6-1-4 说话不算话ORZ∼盈余分派契约之法律效力与少数股东权利救济【100年台大己组第1题】 ‧6-16
题型 6-1-5 准备营业到一半，才发现钱不够的哀伤∼建业股息相关问题【98年律师第1题】 ‧6-20
第二节 员工奖励制度 ‧6-23
常考争点快速复习Q&A ‧6-23

Chapter 7 闭锁性股份有限公司
常考争点快速复习Q&A ‧7-5
题型 7-1-1 我们不随便欢迎其他人加入的（摇手）∼股份有限公司、闭锁性公司与有限公司
【104年台大己组第1题】 ‧7-6
题型 7-1-2 违法转让不可以，超过人数也不可以∼闭锁性公司之股份转让与股东人数限制【105年司法官第2题】 ‧7-8

Chapter 8 其他相关问题
常考争点快速复习Q&A ‧8-3
题型 8-1-1 当策略碰上法规∼各章综合题型
【100年政大财经法组第1题改编】 ‧8-7
题型 8-1-2 不能公开募集，总可以私募吧？公司债之私募与转售【104年律师第2题】 ‧8-9

 

Chapter 4
 
董事与董事会
 
本章虽是全书篇幅最多的一章，但罗列许多重要观念，前面讨论过的题目也有许多在本章与其他争点结合出题，相信同学照着前面章节循序渐进练习完本章之后，对公司法考科的掌握度将提高到一定程度，请务必加油撑过此章唷！
 
第一节董事人数与资格，董事选任可分为积极资格与消极资格（§30），过往公司强制要求设立董事会，而107年修法后，公司已可于章程规定不设立董事会，并置董事一或两人，一人公司亦有类似修正（§128-1），须熟悉。另本节须注意的一个重点则是法人董事的相关问题（§27），如其是否须具备股东资格始得担任董事、代表人遭解任是否可改派他人补足其任期等，本条过往学说亦多有批评，且107年修法时有修正声浪然未修正，建议可多了解相关讨论。
 
第二节是董事选任问题，现行法下强制採累积投票制，然亦有恢复任意累积投票制之声音（即允许公司得于章程中採用他种投票制度，比如联选投票制）， 值得注意。本节另一个需要把握的争点是董事分期改选制度的讨论，学说实务有支持也有反对见解，立论各有不同，107年修法时亦有讨论。最后，则是董事候选人提名制的相关问题，107年修法后此制度已适用于非公开发行公司，审查候选人之方式也从「审查制」改为「叙明制」，董事会不得再对被提名之候选人为实质审查，以避免过往董事会任意剔除股东所提出之候选人之弊病。
 
第三节为董事解任之讨论，公司法规范公司主动解任董事之方式有三，分别为：股东会决议解任（§199）、股东会决议改选全体董事（§199-1）、诉请裁判解任（§200、投保法§10-1Ⅰ②），其中股东会决议改选全体董事时，是否须具公司法第199条之正当理由？此为传统之重要争点。

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