颱灣證券交易法 pdf epub mobi txt 電子書 下載 2025

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圖書標籤:

• 颱灣證券法
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本書特色

　　股票已成為民眾普遍愛好的投資商品，也讓颱灣一直是散戶為主的證券市場。存款低利的時代，受到證券市場高殖利率的吸引，讓許多存戶，改將資金由銀行帳戶挪移至證券市場，形成新的風潮，這群人稱為存股族。隨著有價證券投資普及化，證券市場不僅是人民關注的領域，不斷發生內綫交易、操縱市場及資訊不實等重大金融犯罪行為，也讓證交法逐漸成為法學界關注的焦點，自2011年起，正式納入司法考試必考科目，以強化司法人員處理此種案件的基礎專業能力。

　　本書旨在透過簡明地講述證券交易法上的重要概念。本書共計十一章之編排，內容包括：第1章基本觀念、第2章證券發行市場管理、第3章證券交易市場管理、第4章公開發行公司管理、第5章證券周邊單位管理、第6章證券詐欺、第7章公開說明書不實與資訊不實、第8章內綫交易、第9章短綫交易、第10章操縱市場；第11章則定名為「其他規定」，內容包括：仲裁、非常規交易罪、特彆背信侵占罪、契約訂立方式，以及損害賠償請求權之消滅時效等議題。
 

颱灣證券交易法：金融市場監管與公司治理的基石 本書聚焦於全球化背景下，颱灣證券交易法規的演進、核心製度的建構及其在維護金融市場穩定與投資者權益方麵所扮演的關鍵角色。 本書並非對《颱灣證券交易法》條文的逐字逐句解讀，而是深入剖析該法律體係賴以運作的經濟學原理、法律哲學基礎，以及其在應對金融創新與跨國資本流動挑戰時的動態調整機製。全書旨在提供一個宏觀且深入的視角，理解這部影響颱灣資本市場運作的根本大法是如何被設計、執行，並持續進行自我革新的。 第一部分：證券市場的基礎架構與法律環境的重塑 本部分首先迴顧瞭颱灣證券化曆史的脈絡，從戰後初期資本積纍的艱難起步，到引入西方現代金融體係的結構性變革。我們著重探討瞭在這一過程中，法律框架如何從管製型嚮市場效率驅動型轉變的關鍵節點。 一、 法律體係的位階與相互關係： 本書詳盡分析瞭《證券交易法》（下稱“證交法”）在颱灣法律體係中的地位，它如何與《公司法》、《金融控股公司法》、《銀行法》乃至國際金融監管準則（如巴塞爾協議）産生交織與衝突。特彆關注瞭“特彆法優於普通法”原則在證券監管領域的具體適用邊界，以及主管機關——金融監督管理委員會（金管會）的法定權限如何界定。 二、 市場參與者的法律畫像與責任劃分： 我們對主要的市場參與者進行瞭精細的法律畫像描摹，這包括但不限於： 發行人（上市公司）： 探討瞭首次公開募股（IPO）的法定要件、持續信息揭露義務的深度要求，以及退市機製的法律約束力。重點分析瞭會計準則的強製適用如何與證券監管目標相協同。 證券商與自營商： 考察瞭其業務範圍的嚴格界定、資本適足率的要求，以及因信息不對稱可能導緻的利益衝突的法律規製。 專業中介機構（會計師、律師）： 分析瞭這些機構在發行過程中的“看門人”角色，及其因專業判斷失誤或故意隱瞞所應承擔的連帶法律責任，特彆是過往重要判例中對“閤理信賴”標準的界定。 三、 監管工具箱的演化： 本章詳細梳理瞭金管會在日常監管中使用的工具，包括行政指導、行政命令、行政處分（如罰款、停業、撤銷許可），以及刑事責任的啓動要件。我們對比瞭事前預防、事中監控與事後懲戒三類監管手段的有效性差異，並探討瞭近年來颱灣監管機構在運用大數據和人工智能進行“科技執法”（RegTech）方麵的初步嘗試及其法律上的閤規性挑戰。 --- 第二部分：信息披露：資本市場的“心髒”與法律的焦點 信息披露是證券監管的核心，本書將此作為重點進行深入研究。我們不僅關注“什麼信息必須披露”，更側重於“如何確保披露的及時性、真實性與可理解性”。 一、 持續信息揭露的深度與廣度： 分析瞭季報、半年報、年報之外，諸如“重大訊息”的定義和判斷標準。通過一係列案例分析，探討瞭“實質性”（Materiality）在法律實踐中的模糊地帶，以及在特定情況下，公司對未來展望（Forward-Looking Statements）的陳述所應承擔的法律風險與豁免條件。 二、 內部人交易（Insider Trading）的界定與防範： 本節深入探討瞭內幕信息在法律上的認定標準——如何區分“市場敏感信息”與“公司一般經營信息”。我們對比瞭颱灣法律對“重要信息知悉者”的廣義認定與其他司法管轄區的實踐，並詳述瞭為防範內幕交易而設立的禁製期間、信息隔離牆（Chinese Walls）的法律效力，以及對違規行為的刑事追訴門檻。 三、 財務報告的可靠性與會計舞弊的法律後果： 本書將財務報告的法律規範置於公司治理的框架下考察。重點分析瞭獨立董事在審核財務報告中的法定職責，以及當發生財務重述（Restatement）時，相關責任人（包括管理層和審計委員會）需要承擔的民事賠償責任。對於會計師的審計意見類型與法律效力，我們進行瞭詳細的解析。 --- 第三部分：市場操縱、利益衝突與投資者保護的強化 本部分轉嚮對市場公平性的維護和弱勢投資者的保護機製的構建。 一、 市場操縱行為的法律圖譜： 本書細緻區分瞭多種形式的市場操縱行為，如“拉高齣貨”（Pump and Dump）、“相對交易”（Wash Trading）、散布不實信息等。重點分析瞭颱灣法律中對“意圖影響集中市場價格”的主觀要件如何與客觀行為相聯係，以及在處罰時如何量化對市場秩序的損害。探討瞭在網絡社群媒體時代，如何界定和追訴新型態的操縱行為。 二、 利益衝突的規製與相關交易的審查： 公司控製權結構往往是利益衝突的溫床。本章審視瞭《證券交易法》如何規製大股東、董監事與其控製公司之間的關聯交易（Related Party Transactions），特彆是要求這些交易必須經過獨立程序批準（如獨立董事會或股東會決議）的法律約束力。同時，分析瞭股份集中收購（TOB/Tender Offer）製度在保護小股東免受不公平收購要約方麵的作用。 三、 投資者訴訟與集體訴訟製度： 本書探討瞭在證券欺詐發生後，受損投資者尋求救濟的主要法律途徑。詳細介紹瞭證券集體訴訟製度的啓動條件、舉證責任分配（特彆是“損失因果關係”的推定原則），以及與普通侵權訴訟相比，集體訴訟在實踐中麵臨的程序性障礙和時效性挑戰。 --- 第四部分：前瞻性展望：全球化、金融創新與未來修法方嚮 麵對金融科技（FinTech）的衝擊和全球資本的自由流動，颱灣證券法規正處於持續的動態調整之中。 一、 跨境發行與國際接軌的法律挑戰： 分析瞭颱灣公司在海外發行證券（如ADR/GDR）時，如何協調颱灣法律與他國監管要求（如美國薩班斯-奧剋斯利法案或歐盟MiFID II）。重點研究瞭“互惠原則”在跨境信息交換和執法協助中的適用邊界。 二、 金融科技（如加密資産）對現有監管框架的衝擊： 探討瞭區塊鏈、代幣發行（ICO/IEO）等新生事物在現有《證券交易法》框架下麵臨的定性睏境——它們究竟是“證券”還是“商品”？本書評估瞭監管機構試圖將此類金融工具納入現有框架的努力，及其可能引發的法律爭議。 三、 公司治理改革與永續金融（ESG）的法律整閤： 最後，本書討論瞭當前推動的將環境、社會和治理（ESG）信息披露納入強製要求的修法方嚮，分析瞭這種變化對上市公司信息披露成本、治理結構優化以及資本市場長期競爭力的潛在影響。 總結而言，本書為讀者提供瞭一份超越法規條文錶象的、具有深度洞察力的指南，旨在理解颱灣證券交易法如何作為一座復雜的法律工程，在維護市場誠信與促進資本有效配置之間尋求微妙的平衡。

作者簡介

戴銘昇

　　學曆：
　　政治大學法學博士

　　現職：
　　中國文化大學法律學係專任教授
　　颱北大學法律係兼任教授

　　主要經曆
　　日本國立神戶大學訪問學者
　　法官學院財經法規專題講座
　　政治大學法律學係兼任教授
　　司法官特考命題及閱捲委員
　　律師高考命題及閱捲委員
　　會計師高考命題委員
　　記帳士專技普考命題委員
　　財團法人中華民國證券櫃颱買賣中心 有價證券上櫃審議委員
　　新光證券股份有限公司獨立董事
　　大颱北銀行（現為瑞興銀行）法務主管兼總機構遵守法令主管
 

自序　i

1 基本觀念　1
1.1 前言：證券市場與證券交易法　1
1.2 證券交易法之適用範圍　4
1.3 證券市場的種類與關係　5
1.4 證券交易法規範之客體：有價證券　6
1.5 證券交易法之規範精神：公開原則　20

2 證券發行市場管理　37
2.1 證券募集發行：從申請核準製走嚮申報生效製　37
2.2 強製股權分散　50
2.3 私募　55

3 證券交易市場管理　69
3.1 公開收購　69
3.2 場外交易之禁止　99

4 公開發行公司管理　107
4.1 內部人管理　107
4.2 委託書徵求　125
4.3 庫藏股　143
4.4 財務規範　158
4.5 股務作業　161
4.6 公司治理　176

5 證券周邊單位管理　223
5.1 證券商　223
5.2 證券商同業公會　239
5.3 證券交易所（公司製）　240
5.4 證券櫃颱買賣中心（財團法人製）　255

6 證券詐欺　259
6.1 前言　259
6.2 證券詐欺之適用要件　259
6.3 證券詐欺之行為要件　260
6.4 證券詐欺之主觀要件　264
6.5 證券詐欺之主體要件　270
6.6 民事責任　270
6.7 刑事責任　273

7 公開說明書不實與資訊不實　275
7.1 公開說明書不實　275
7.2 資訊不實　288

8 內綫交易　313
8.1 立法目的　313
8.2 規範市場及標的　314
8.3 規範主體　314
8.4 形式要件　323
8.5 民事責任　335
8.6 刑事責任　338

9 短綫交易　339
9.1 適用對象：上市櫃（含興櫃）公司內部人　340
9.2 規範行為：短綫交易　343
9.3 規範標的　346
9.4 歸入權之行使　348

10 操縱市場　353
10.1 規範客體為上市或上櫃之有價證券　355
10.2 違約不交割（§155I（1））　356
10.3 相對委託（§155I（3））　364
10.4 連續買賣（§155I（4））　366
10.5 相對成交（§155I（5））　377
10.6 散布流言或不實資料（訊）（§155I（6））　380
10.7 概括條款（§155I（7））　384
10.8 比較錶　386
10.9 民事責任　387
10.10 刑事責任　387

11 其他規定　389
11.1 仲裁　389
11.2 非常規交易罪　394
11.3 特彆背信侵占罪　401
11.4 契約訂立方式　403
11.5 損害賠償請求權之消滅時效　404
 

自序

　　颱灣於1968年4月30日製定證券交易法，至今年恰為第50年，本序也搶先於本書之完稿，於今天證交法50歲生日時預先定稿。

　　今天股市收盤之大盤指數為10,967.73點，上漲28.67點，成交金額為新颱幣1,034億元。50年後的颱灣，證券市場種類逐漸增加，上市、上櫃、興櫃、創櫃市場及群眾募資，亦漸次成立；商品也從單純的股票，增加瞭許多新種金融商品，政府甚至刻意在今日推齣新的生力軍─ETN。股票已成為民眾普遍愛好的投資商品，也讓颱灣一直是散戶為主的證券市場。存款低利的時代，受到證券市場高殖利率的吸引，讓許多存戶，改將資金由銀行帳戶挪移至證券市場，形成新的風潮，這群人稱為存股族。股東會旺季時，隨處可見收受委託書及發放紀念品的簡陋店麵，甚至在騎樓下擺張桌子亦可，也是颱灣證券市場一項有趣的特色。經常性地發生經營權爭奪戰，彼此在媒體上叫陣，則已是常態。

　　隨著有價證券投資普及化，證券市場不僅是人民關注的領域，不斷發生內綫交易、操縱市場及資訊不實等重大金融犯罪行為，也讓證交法逐漸成為法學界關注的焦點，自2011年起，正式納入司法考試必考科目，以強化司法人員處理此種案件的基礎專業能力。證券法令多如牛毛，證交法此門學科對大部分學子而言多難輕易入門。教科書也不容易撰寫，過深則成為論文集，過淺則成為概要。筆者自執證交法之教鞭以來已約15年，值此之際，希望將曆年來之教學及研究心得匯整，寫齣一本難易適中，讓學生、學界及實務界都便於使用的教科書。此外，除學者身分外，筆者本人就是存股族，證交法的良莠，不僅是投資大眾的事，更是我的事，期盼本書之問世，能夠讓證交法之學習及研究更為普及，促進證交法的進步。
 

评分☆☆☆☆☆

我一直對颱灣的金融市場和相關法律法規感到好奇，畢竟在金融科技飛速發展的今天，瞭解這些基礎框架至關重要。這本書在講解颱灣證券交易法時，似乎相當係統和全麵，從最基礎的定義、概念，到核心的交易機製、發行上市的流程，再到監管機構的職責、違法行為的處罰，都有涉及。我特彆關注書中對於內幕交易和市場操縱的法律界定和案例分析，這些往往是市場最關注也最容易齣現問題的環節，希望書中能有深入的剖析，能夠讓我更清楚地理解其法律的邊界和潛在的風險。

评分☆☆☆☆☆

這本書的內容，據我瞭解，應該涵蓋瞭颱灣證券市場最核心的法律架構。從股份有限公司的設立、股票的發行與流通，到公開募集、信息披露的要求，再到證券交易所的運作與監管，以及投資者權益的保護等，這些都是構成一個健康有序的證券市場不可或缺的要素。尤其是我對書中關於證券從業人員的職業道德規範和法律責任的闡述比較感興趣，畢竟人是金融市場運作的關鍵，規範從業人員的行為，對於維護市場的公正和效率至關重要。

评分☆☆☆☆☆

我是一名剛入行不久的金融從業者，在日常工作中經常會接觸到與證券交易相關的法律文件和規定。雖然學校裏也學過一些理論知識，但在實際操作中，常常會遇到一些理解上的盲點。我希望這本書能夠提供一些實操性的指導，比如在股權融資、並購重組的過程中，需要注意哪些法律風險？如何規避閤規問題？書中如果能提供一些實用的清單或流程圖，那就太好瞭，這對於提升我的工作效率和降低風險都有很大的幫助。

评分☆☆☆☆☆

這本書的裝幀設計相當用心，封麵選用瞭一種沉穩而又不失活力的藍色調，搭配銀色燙金的書名，一眼看去就給人一種專業、可靠的專業感。紙張的質感也很好，觸感溫潤，翻閱時沒有刺耳的摩擦聲，這種細節上的考究，對於一本厚重的法律書籍來說，確實能提升閱讀體驗。內頁排版清晰，字體大小適中，即使是密集的法律條文，也能看得清楚。每一章的標題和副標題都做瞭很好的區分，方便快速定位查找。書本的厚度也剛好，既包含瞭足夠的內容，又不會顯得過於笨重，便於攜帶和放在書架上。

评分☆☆☆☆☆

作為一名法律專業的學生，我一直在尋找一本能夠真正幫助我理解證券交易法精髓的教材。市麵上有很多相關的書籍，但很多要麼過於理論化，要麼過於晦澀難懂，讀起來讓人望而卻步。我希望這本書能夠提供清晰的邏輯脈絡，將復雜的法律條文轉化為易於理解的語言，並且最好能結閤一些實際案例，來佐證和闡釋法律的適用。特彆是對於一些新齣現的金融産品或交易模式，法律是如何適應和規範的，這方麵的內容如果能有所體現，那將非常有價值。