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本书特色

　　股票已成为民众普遍爱好的投资商品，也让台湾一直是散户为主的证券市场。存款低利的时代，受到证券市场高殖利率的吸引，让许多存户，改将资金由银行帐户挪移至证券市场，形成新的风潮，这群人称为存股族。随着有价证券投资普及化，证券市场不仅是人民关注的领域，不断发生内线交易、操纵市场及资讯不实等重大金融犯罪行为，也让证交法逐渐成为法学界关注的焦点，自2011年起，正式纳入司法考试必考科目，以强化司法人员处理此种案件的基础专业能力。

　　本书旨在透过简明地讲述证券交易法上的重要概念。本书共计十一章之编排，内容包括：第1章基本观念、第2章证券发行市场管理、第3章证券交易市场管理、第4章公开发行公司管理、第5章证券周边单位管理、第6章证券诈欺、第7章公开说明书不实与资讯不实、第8章内线交易、第9章短线交易、第10章操纵市场；第11章则定名为「其他规定」，内容包括：仲裁、非常规交易罪、特别背信侵占罪、契约订立方式，以及损害赔偿请求权之消灭时效等议题。
 

台湾证券交易法：金融市场监管与公司治理的基石 本书聚焦于全球化背景下，台湾证券交易法规的演进、核心制度的建构及其在维护金融市场稳定与投资者权益方面所扮演的关键角色。 本书并非对《台湾证券交易法》条文的逐字逐句解读，而是深入剖析该法律体系赖以运作的经济学原理、法律哲学基础，以及其在应对金融创新与跨国资本流动挑战时的动态调整机制。全书旨在提供一个宏观且深入的视角，理解这部影响台湾资本市场运作的根本大法是如何被设计、执行，并持续进行自我革新的。 第一部分：证券市场的基础架构与法律环境的重塑 本部分首先回顾了台湾证券化历史的脉络，从战后初期资本积累的艰难起步，到引入西方现代金融体系的结构性变革。我们着重探讨了在这一过程中，法律框架如何从管制型向市场效率驱动型转变的关键节点。 一、 法律体系的位阶与相互关系： 本书详尽分析了《证券交易法》（下称“证交法”）在台湾法律体系中的地位，它如何与《公司法》、《金融控股公司法》、《银行法》乃至国际金融监管准则（如巴塞尔协议）产生交织与冲突。特别关注了“特别法优于普通法”原则在证券监管领域的具体适用边界，以及主管机关——金融监督管理委员会（金管会）的法定权限如何界定。 二、 市场参与者的法律画像与责任划分： 我们对主要的市场参与者进行了精细的法律画像描摹，这包括但不限于： 发行人（上市公司）： 探讨了首次公开募股（IPO）的法定要件、持续信息揭露义务的深度要求，以及退市机制的法律约束力。重点分析了会计准则的强制适用如何与证券监管目标相协同。 证券商与自营商： 考察了其业务范围的严格界定、资本适足率的要求，以及因信息不对称可能导致的利益冲突的法律规制。 专业中介机构（会计师、律师）： 分析了这些机构在发行过程中的“看门人”角色，及其因专业判断失误或故意隐瞒所应承担的连带法律责任，特别是过往重要判例中对“合理信赖”标准的界定。 三、 监管工具箱的演化： 本章详细梳理了金管会在日常监管中使用的工具，包括行政指导、行政命令、行政处分（如罚款、停业、撤销许可），以及刑事责任的启动要件。我们对比了事前预防、事中监控与事后惩戒三类监管手段的有效性差异，并探讨了近年来台湾监管机构在运用大数据和人工智能进行“科技执法”（RegTech）方面的初步尝试及其法律上的合规性挑战。 --- 第二部分：信息披露：资本市场的“心脏”与法律的焦点 信息披露是证券监管的核心，本书将此作为重点进行深入研究。我们不仅关注“什么信息必须披露”，更侧重于“如何确保披露的及时性、真实性与可理解性”。 一、 持续信息揭露的深度与广度： 分析了季报、半年报、年报之外，诸如“重大讯息”的定义和判断标准。通过一系列案例分析，探讨了“实质性”（Materiality）在法律实践中的模糊地带，以及在特定情况下，公司对未来展望（Forward-Looking Statements）的陈述所应承担的法律风险与豁免条件。 二、 内部人交易（Insider Trading）的界定与防范： 本节深入探讨了内幕信息在法律上的认定标准——如何区分“市场敏感信息”与“公司一般经营信息”。我们对比了台湾法律对“重要信息知悉者”的广义认定与其他司法管辖区的实践，并详述了为防范内幕交易而设立的禁制期间、信息隔离墙（Chinese Walls）的法律效力，以及对违规行为的刑事追诉门槛。 三、 财务报告的可靠性与会计舞弊的法律后果： 本书将财务报告的法律规范置于公司治理的框架下考察。重点分析了独立董事在审核财务报告中的法定职责，以及当发生财务重述（Restatement）时，相关责任人（包括管理层和审计委员会）需要承担的民事赔偿责任。对于会计师的审计意见类型与法律效力，我们进行了详细的解析。 --- 第三部分：市场操纵、利益冲突与投资者保护的强化 本部分转向对市场公平性的维护和弱势投资者的保护机制的构建。 一、 市场操纵行为的法律图谱： 本书细致区分了多种形式的市场操纵行为，如“拉高出货”（Pump and Dump）、“相对交易”（Wash Trading）、散布不实信息等。重点分析了台湾法律中对“意图影响集中市场价格”的主观要件如何与客观行为相联系，以及在处罚时如何量化对市场秩序的损害。探讨了在网络社群媒体时代，如何界定和追诉新型态的操纵行为。 二、 利益冲突的规制与相关交易的审查： 公司控制权结构往往是利益冲突的温床。本章审视了《证券交易法》如何规制大股东、董监事与其控制公司之间的关联交易（Related Party Transactions），特别是要求这些交易必须经过独立程序批准（如独立董事会或股东会决议）的法律约束力。同时，分析了股份集中收购（TOB/Tender Offer）制度在保护小股东免受不公平收购要约方面的作用。 三、 投资者诉讼与集体诉讼制度： 本书探讨了在证券欺诈发生后，受损投资者寻求救济的主要法律途径。详细介绍了证券集体诉讼制度的启动条件、举证责任分配（特别是“损失因果关系”的推定原则），以及与普通侵权诉讼相比，集体诉讼在实践中面临的程序性障碍和时效性挑战。 --- 第四部分：前瞻性展望：全球化、金融创新与未来修法方向 面对金融科技（FinTech）的冲击和全球资本的自由流动，台湾证券法规正处于持续的动态调整之中。 一、 跨境发行与国际接轨的法律挑战： 分析了台湾公司在海外发行证券（如ADR/GDR）时，如何协调台湾法律与他国监管要求（如美国萨班斯-奥克斯利法案或欧盟MiFID II）。重点研究了“互惠原则”在跨境信息交换和执法协助中的适用边界。 二、 金融科技（如加密资产）对现有监管框架的冲击： 探讨了区块链、代币发行（ICO/IEO）等新生事物在现有《证券交易法》框架下面临的定性困境——它们究竟是“证券”还是“商品”？本书评估了监管机构试图将此类金融工具纳入现有框架的努力，及其可能引发的法律争议。 三、 公司治理改革与永续金融（ESG）的法律整合： 最后，本书讨论了当前推动的将环境、社会和治理（ESG）信息披露纳入强制要求的修法方向，分析了这种变化对上市公司信息披露成本、治理结构优化以及资本市场长期竞争力的潜在影响。 总结而言，本书为读者提供了一份超越法规条文表象的、具有深度洞察力的指南，旨在理解台湾证券交易法如何作为一座复杂的法律工程，在维护市场诚信与促进资本有效配置之间寻求微妙的平衡。

作者简介

戴铭昇

　　学历：
　　政治大学法学博士

　　现职：
　　中国文化大学法律学系专任教授
　　台北大学法律系兼任教授

　　主要经历
　　日本国立神户大学访问学者
　　法官学院财经法规专题讲座
　　政治大学法律学系兼任教授
　　司法官特考命题及阅卷委员
　　律师高考命题及阅卷委员
　　会计师高考命题委员
　　记帐士专技普考命题委员
　　财团法人中华民国证券柜台买卖中心 有价证券上柜审议委员
　　新光证券股份有限公司独立董事
　　大台北银行（现为瑞兴银行）法务主管兼总机构遵守法令主管
 

自序　i

1 基本观念　1
1.1 前言：证券市场与证券交易法　1
1.2 证券交易法之适用范围　4
1.3 证券市场的种类与关系　5
1.4 证券交易法规范之客体：有价证券　6
1.5 证券交易法之规范精神：公开原则　20

2 证券发行市场管理　37
2.1 证券募集发行：从申请核准制走向申报生效制　37
2.2 强制股权分散　50
2.3 私募　55

3 证券交易市场管理　69
3.1 公开收购　69
3.2 场外交易之禁止　99

4 公开发行公司管理　107
4.1 内部人管理　107
4.2 委託书征求　125
4.3 库藏股　143
4.4 财务规范　158
4.5 股务作业　161
4.6 公司治理　176

5 证券周边单位管理　223
5.1 证券商　223
5.2 证券商同业公会　239
5.3 证券交易所（公司制）　240
5.4 证券柜台买卖中心（财团法人制）　255

6 证券诈欺　259
6.1 前言　259
6.2 证券诈欺之适用要件　259
6.3 证券诈欺之行为要件　260
6.4 证券诈欺之主观要件　264
6.5 证券诈欺之主体要件　270
6.6 民事责任　270
6.7 刑事责任　273

7 公开说明书不实与资讯不实　275
7.1 公开说明书不实　275
7.2 资讯不实　288

8 内线交易　313
8.1 立法目的　313
8.2 规范市场及标的　314
8.3 规范主体　314
8.4 形式要件　323
8.5 民事责任　335
8.6 刑事责任　338

9 短线交易　339
9.1 适用对象：上市柜（含兴柜）公司内部人　340
9.2 规范行为：短线交易　343
9.3 规范标的　346
9.4 归入权之行使　348

10 操纵市场　353
10.1 规范客体为上市或上柜之有价证券　355
10.2 违约不交割（§155I（1））　356
10.3 相对委託（§155I（3））　364
10.4 连续买卖（§155I（4））　366
10.5 相对成交（§155I（5））　377
10.6 散布流言或不实资料（讯）（§155I（6））　380
10.7 概括条款（§155I（7））　384
10.8 比较表　386
10.9 民事责任　387
10.10 刑事责任　387

11 其他规定　389
11.1 仲裁　389
11.2 非常规交易罪　394
11.3 特别背信侵占罪　401
11.4 契约订立方式　403
11.5 损害赔偿请求权之消灭时效　404
 

自序

　　台湾于1968年4月30日制定证券交易法，至今年恰为第50年，本序也抢先于本书之完稿，于今天证交法50岁生日时预先定稿。

　　今天股市收盘之大盘指数为10,967.73点，上涨28.67点，成交金额为新台币1,034亿元。50年后的台湾，证券市场种类逐渐增加，上市、上柜、兴柜、创柜市场及群众募资，亦渐次成立；商品也从单纯的股票，增加了许多新种金融商品，政府甚至刻意在今日推出新的生力军─ETN。股票已成为民众普遍爱好的投资商品，也让台湾一直是散户为主的证券市场。存款低利的时代，受到证券市场高殖利率的吸引，让许多存户，改将资金由银行帐户挪移至证券市场，形成新的风潮，这群人称为存股族。股东会旺季时，随处可见收受委託书及发放纪念品的简陋店面，甚至在骑楼下摆张桌子亦可，也是台湾证券市场一项有趣的特色。经常性地发生经营权争夺战，彼此在媒体上叫阵，则已是常态。

　　随着有价证券投资普及化，证券市场不仅是人民关注的领域，不断发生内线交易、操纵市场及资讯不实等重大金融犯罪行为，也让证交法逐渐成为法学界关注的焦点，自2011年起，正式纳入司法考试必考科目，以强化司法人员处理此种案件的基础专业能力。证券法令多如牛毛，证交法此门学科对大部分学子而言多难轻易入门。教科书也不容易撰写，过深则成为论文集，过浅则成为概要。笔者自执证交法之教鞭以来已约15年，值此之际，希望将历年来之教学及研究心得汇整，写出一本难易适中，让学生、学界及实务界都便于使用的教科书。此外，除学者身分外，笔者本人就是存股族，证交法的良莠，不仅是投资大众的事，更是我的事，期盼本书之问世，能够让证交法之学习及研究更为普及，促进证交法的进步。
 

评分☆☆☆☆☆

作为一名法律专业的学生，我一直在寻找一本能够真正帮助我理解证券交易法精髓的教材。市面上有很多相关的书籍，但很多要么过于理论化，要么过于晦涩难懂，读起来让人望而却步。我希望这本书能够提供清晰的逻辑脉络，将复杂的法律条文转化为易于理解的语言，并且最好能结合一些实际案例，来佐证和阐释法律的适用。特别是对于一些新出现的金融产品或交易模式，法律是如何适应和规范的，这方面的内容如果能有所体现，那将非常有价值。

评分☆☆☆☆☆

这本书的装帧设计相当用心，封面选用了一种沉稳而又不失活力的蓝色调，搭配银色烫金的书名，一眼看去就给人一种专业、可靠的专业感。纸张的质感也很好，触感温润，翻阅时没有刺耳的摩擦声，这种细节上的考究，对于一本厚重的法律书籍来说，确实能提升阅读体验。内页排版清晰，字体大小适中，即使是密集的法律条文，也能看得清楚。每一章的标题和副标题都做了很好的区分，方便快速定位查找。书本的厚度也刚好，既包含了足够的内容，又不会显得过于笨重，便于携带和放在书架上。

评分☆☆☆☆☆

这本书的内容，据我了解，应该涵盖了台湾证券市场最核心的法律架构。从股份有限公司的设立、股票的发行与流通，到公开募集、信息披露的要求，再到证券交易所的运作与监管，以及投资者权益的保护等，这些都是构成一个健康有序的证券市场不可或缺的要素。尤其是我对书中关于证券从业人员的职业道德规范和法律责任的阐述比较感兴趣，毕竟人是金融市场运作的关键，规范从业人员的行为，对于维护市场的公正和效率至关重要。

评分☆☆☆☆☆

我是一名刚入行不久的金融从业者，在日常工作中经常会接触到与证券交易相关的法律文件和规定。虽然学校里也学过一些理论知识，但在实际操作中，常常会遇到一些理解上的盲点。我希望这本书能够提供一些实操性的指导，比如在股权融资、并购重组的过程中，需要注意哪些法律风险？如何规避合规问题？书中如果能提供一些实用的清单或流程图，那就太好了，这对于提升我的工作效率和降低风险都有很大的帮助。

评分☆☆☆☆☆

我一直对台湾的金融市场和相关法律法规感到好奇，毕竟在金融科技飞速发展的今天，了解这些基础框架至关重要。这本书在讲解台湾证券交易法时，似乎相当系统和全面，从最基础的定义、概念，到核心的交易机制、发行上市的流程，再到监管机构的职责、违法行为的处罚，都有涉及。我特别关注书中对于内幕交易和市场操纵的法律界定和案例分析，这些往往是市场最关注也最容易出现问题的环节，希望书中能有深入的剖析，能够让我更清楚地理解其法律的边界和潜在的风险。