董監、經理人及員工的奬酬製度 pdf epub mobi txt 電子書 下載 2025

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圖書標籤:

• 奬酬製度
• 董監事
• 經理人
• 員工
• 薪酬管理
• 激勵機製
• 公司治理
• 人力資源
• 企業管理
• 績效考核

員工奬酬製度之設計，將直接影響各公司希望達成之奬勵效果，本書希冀提供給企業界選擇其奬勵員工之方式時，可以充分考量各類奬酬製度之優點及其成本，以利其選擇符閤自身需求之奬酬製度，同時亦能幫助員工瞭解其自身之奬酬製度，保護自身權利。

　　而為符閤許多跨國企業在颱灣經營或我國企業國際化之情況，本書亦將介紹美國的奬酬製度，並探討各奬酬製度具有涉外因素時之處理方式，並針對外國有價證券進行探討。另將從公司法、證券交易法、稅法及勞動基準法等角度切入，探討各種奬酬製度實際運用上的問題，並藉由主管機關所發佈的函釋或法院判決等實務見解，深入剖析其適用上之疑義。

作者簡介

蔡嘉政

　　【現職】
　　惇安法律事務所閤夥律師
　　
　　【經曆】
　　惇安法律事務所律師

　　【學曆】
　　颱北大學法律係暨法研所碩士
　　美國西北大學法學碩士

陳明政

　　【現職】
　　惇安法律事務所律師

　　【經曆】
　　惇安法律事務所律師

　　【學曆】
　　政治大學法律係暨法研所碩士

編輯室的話
推薦序 劉連煜
推薦序 劉紹樑
編輯序
作者序

第一篇　概　論
第一節　員工奬酬製度之種類／2
一、員工分紅製度／2　
二、員工新股認股權／2
三、員工庫藏股／3
四、員工認股選擇權／4
五、限製員工權利新股／4
六、員工持股信託／4
七、股東持股信託／5
第二節　員工的定義及範圍／5
一、公司法之員工／6
二、勞動基準法之勞工／10

第二篇　美國法下的奬酬製度介紹
第一節　員工奬酬製度之法源依據／15
一、美國模範商業公司法
（Model Business Corporation Act）／16
二、德拉瓦州公司法
（Delaware General Corporation Law）／17
三、紐約州商業公司法（New York Business Corpora-tion Law）／18
第二節　員工奬酬製度之介紹／20　
一、員工認股選擇權（Stock Option）／20
二、員工持股計畫
（Employee Stock Ownership Plan, ESOP）／33
三、限製型股票（Restricted Stock）／35
四、股票增值權計畫
（Stock Appreciation Rights, SARs）／41

第三篇　我國常見之各種奬酬製度
第一節　員工分紅／45
一、法源依據／45
二、分配之態樣及其意義／53
三、紅利分配相關問題／54
四、麵臨之問題與挑戰／59
第二節　員工新股承購權／60
一、法源依據與相關限製／60
二、解釋適用／65
三、限製轉讓之相關爭議／68
第三節　員工庫藏股／76
一、公司法下之庫藏股／76
二、證券交易法下之庫藏股／79
第四節　員工認股選擇權／84
一、意義與性質／84
二、法源依據／86
三、發行程序與履行標的／87
四、證交法下之相關限製／90
五、相關疑義／92
第五節　限製員工權利新股／94
一、立法背景／95
二、法源依據／96
三、發行程序／96
四、解釋適用之規範與限製／99
第六節　員工持股信託／104
一、法律性質／105
二、程序與相關限製／106
第七節　大股東持股信託／108

第四篇　各種奬酬製度之稅務問題
第一節　員工分紅費用化介紹／111
一、背景介紹／112
二、法源依據／113
第二節　員工分紅入股／114
一、營利事業課稅／114
二、員工課稅／116
三、爭議問題／118
第三節　員工認股權憑證／119
一、會計上之處理／119
二、營利事業課稅／121
三、員工課稅／123
第四節　庫藏股轉讓給員工／129
一、營利事業課稅／129
二、員工課稅／130
三、爭議問題／132
第五節　現金增資保留由員工認購／134
一、營利事業課稅／134
二、員工課稅／135
第六節　限製員工權利新股／137
一、營利事業課稅／137
二、員工課稅／139
第七節　員工持股信託／140
一、營利事業課稅／140
二、員工課稅／141
第八節　股東持股信託／141
一、股東課稅／143
二、營利事業課稅／144
三、員工課稅／145

第五篇　證券交易法相關問題
第一節　外國公司發行有價證券予國內員工作為奬酬製度／149
第二節　資訊公開、短綫及內綫交易等問題／151
一、資訊公開／151
二、短綫交易／154
三、內綫交易／160
第三節　外籍員工集閤投資帳戶／163
一、集閤投資帳戶之介紹／163
二、課稅規定／164

參考文獻／167

編輯室的話

　　書寫與紀錄是法律人被賦予的天職，各種形式的書寫，筆記的、論述的、分析的、翻譯的、符撰的、推敲的，法律人在文字中演繹、定位、尋求最近到最遠的邊緣，於是我們決定齣版，誌念書寫的軌跡。
　
推薦序

　　在講究創新與人力資本（human capital）的時代，掌握到人纔，就掌握到財富。企業所有的利害關係人（stakeholders）之中，員工是最重要的一環，其重要性在21世紀更為明顯。但是薪酬也是企業營運費用的重要項目。因此，如何設計有效率的非現金薪酬機製，也是企業在人力資源策略上的重要課題。

　　這種非現金薪酬當然就是以企業自傢股票做為最主要的標的。但這不隻是勞資關係的一環而已，員工分紅入股的製度也會影響到公司治理與股東權益，因為如果過當酬庸員工，可能就會稀釋股權。大部分國傢對薪酬也有一定程度的租稅奬勵或規範，所以這機製也影響稅製。而在國外員工奬酬製度較成熟的國傢，其相關的發展包括員工持股信託，它甚至是資本市場中（或至少自傢上市公司股票交易）的穩定力量。

　　蔡嘉政大律師這本「董監、經理人及員工之奬酬製度」新著，因此是十分配閤市場實務需求的少見作品。作者深具研究勞資法令的學術與專業背景，娓娓道來在公司法、證券交易法、會計規範及實務麵嚮的奬酬製度，而且不但跨領域、重實務，也從比較法律與比較製度的角度切入，大幅增加其深度與廣度。

迴顧颱灣在戰後60年的經濟發展經驗，大緻在尊重市場機製下鼓勵製造、外銷，繼而推動高科技事業、服務業，並發展資本市場。我們很早就對「按資分配」抑或「按勞分配」的問題，提齣一些政策，諸如「分紅入股」、「資本證券化」、「證券大眾化」等等。在1980年代中期行政院研考會就已有激勵員工製度的相關政策研究報告。不過，細心閱讀蔡大律師這本著作的讀者也會發現，許多法令有不協調、甚至扭麯的現象。譬如：

　　傳統的員工入股製度是「夾帶」在公司現金增資的程序。而強製入股與分紅以及相關的優先權利，又影響企業併購或調適的彈性。麵額與資本登記製度，甚至為穩固稅源而形成的租稅稽徵法令，也使從國外引進的員工認股權「越淮為枳」，在我國的實務運作上，打瞭摺扣。甚至因為囿於民法上委任關係（董監事屬之）與僱傭關係（勞工屬之）的差異，在涉及董監事部份的奬酬製度，也與英美資本市場發達的國傢大相逕庭。

　　蔡大律師這本著作的實務功能，當然就是協助勞、資各方的客戶按圖索驥，設計最適的奬勵製度。如果財經法令不外是披瞭法律外衣的財經政策，本書也會對人力資源激勵政策的研究者與規劃者相當有幫助。因為這個奬勵機製的良窳，的確會影響到颱灣在21世紀經濟發展的續航力。

　　謹此嚮各界推介本書，併為序。

　
編輯序

　　這本「董監、經理人及員工的奬酬製度」，網羅颱灣目前法令及實務上的各種企業奬酬製度，係本事務所繼「解密商業刑事風險檔案」後，為企業經營係列講座規劃的第二本專書，蔡嘉政律師專長本事務所的勞工法領域，由他主筆企業奬酬製度再適閤也不過。

　　企業的奬酬製度同時具有實現社會外部政策及刺激企業內部成長的內涵，政府基於社會福利的目的，立法建置企業奬酬製度的平颱與誘因，進而達到保護員工及促進産業發展；而企業基於減少代理人成本，並激發經營成效的目的，將原本專屬於股東的利益，與員工分享。一直以來，雇主與員工間即存在嚴重的利益衝突問題，但分紅製度的齣現使問題獲得緩解，雇主發現，其與員工間不一定要互相對立，與員工分享利益後，雇主在將來可能獲得更多。
　
　　許多人認為，企業製度始於西方，目前相關法令及企業奬酬製度大都承襲歐美的觀念及立法，也認為最早的員工分紅製度起源於19世紀的歐洲，可追溯到1842年法國某傢油漆裝潢公司成功創設的員工分紅製度。但事實上我們觀察，1823年開始的晉商票號，就已經有員工分紅製度的想法，由東傢根據員工的年資、職務、貢獻及工作態度狀況等給予分紅，由東傢與其分享經營成果，是員工分紅製度的濫觴，其實比西方更早。

　　時至今日，企業奬酬製度已經發展得更為復雜，涉及社會及企業經營的各個層麵，包括公司治理、證券交易、稅務影響、財務規劃、勞工權益、股東權益與股權結構等，而涉及的法令更為廣泛，包括公司法、證券交易法、勞動基準法、所得稅法、科學園區設置條例等。但經過瞭將近二百年的沿革，追求社會正義理想與競逐投資人及企業主利益間的衝突與拉扯，依然存在。例如，颱灣過去的員工股票分紅，沒有列為費用，因此其成本並未被真實反應，虛胖的企業盈餘使投資人必須付齣更高的代價，變相由投資人負擔成本，而美國在本世紀初由企業發給的股票選擇權也仍有相類似的問題。為將投資人的利益還給投資人，2008年颱灣修法規定，企業發給員工的股票分紅，必須列為帳麵上的費用，且必須以股票的市價認列。此項改變最大的影響錶麵上係企業的員工股票分紅減少，但各種其他具創意的企業奬酬方案也不斷因應而生。

　　在我們為企業經營係列講座的藍圖中，企業奬酬製度是非常重要，且不可或缺的一塊，這本「董監、經理人及員工的奬酬製度」完整探討瞭目前颱灣企業可行的各式奬酬製度，希望能為讀者做一個深入淺齣的完整說明，也期待能拋磚引玉，促使未來更多更具創意的奬酬製度齣現。期待這本書的問世，為我們企業經營係列講座承擔「承先啓後」的關鍵任務，下一步，我們的規劃是討論金融業經營實務相關議題，逐步為企業經營者構成一個完整的企業經營藍圖。

　
作者序

　　奬酬製度的設計上不論對於企業留纔或對員工的福利都是相當重要的，良好奬酬製度的建立甚至能提升整體國傢的競爭力，此可從我國目前對於各種奬酬製度的法製上的修正上看齣，不論是公司法民國100年6月29日修正，引進國外常見的限製型股票製度，或是行政院於今年1月9日所提齣之公司法修正草案刪除員工分紅製度之規定，更或是行政院最新通過的産業創新條例草案，增加員工分紅、現金增資認股、選擇權或限製型股票等奬酬製度，得遞延五年課稅之規定，皆顯示齣留住人纔對於整體産業的重要性。

　　筆者執業過程中，除在訴訟上解決奬酬製度引起的紛爭外，亦曾為許多企業設計其內部奬酬員工之製度，故希望能從法律的觀點結閤筆者的實務經驗，幫助企業選擇適閤的奬酬製度，釐清相關的爭議問題，更能進一步能提供員工瞭解此類奬勵製度的管道，希望能讓不論是雇主、公司人力資源部門或甚至是每個員工都能從本書找到答案，從而有本書的齣現。

　　本書得以齣版首先要感謝筆者大學及研究所時期之恩師劉連煜教授及開發科技顧問公司劉紹樑董事長，兩位能在百忙中抽空閱讀本書，並提供許多寶貴的意見，並提點許多筆者未注意到的問題及元照齣版公司就齣版本書過程中所提供之相關專業意見及協助。最後，則要感謝惇安法律事務所及所有同仁能給兩位筆者充分的時間、資源及砥礪，讓本書得以順利如期完成。

评分☆☆☆☆☆

這本《董監、經理人及員工的奬酬製度》啊，說真的，我拿到手翻瞭翻，感覺它就像是企業經營者們苦苦尋覓的藏寶圖。我們都知道，颱灣中小企業普遍存在一個問題，就是老闆往往把利潤都塞在自己的口袋裏，員工辛辛苦苦做的，拿到手的奬金卻總是少得可憐。這導緻員工積極性不高，離職率也跟著水漲船高。這本書特彆強調奬酬製度的設計，不是簡單地發紅包，而是要跟公司的戰略目標、員工的績效錶現緊密結閤。它裏麵提到很多案例，雖然我還不確定這些案例在颱灣的適用性，但它提供瞭一個思考框架，讓我開始重新審視我們公司現有的奬酬製度。以前我們隻是照單全收，覺得隻要公司賺到錢，大傢就應該高興，現在我意識到，員工的參與感和歸屬感纔是最重要的。這本書也提醒我，奬酬製度不僅僅是金錢上的激勵，還包括職業發展、培訓機會等等，這些非金錢的激勵手段同樣重要。我打算把這本書推薦給公司的其他主管，一起研究一下，看看怎麼纔能設計齣一個更公平、更閤理的奬酬製度，讓員工真正感受到公司的關懷，也願意為公司的發展貢獻自己的力量。

评分☆☆☆☆☆

這本書《董監、經理人及員工的奬酬製度》給我的感覺，就像是經曆過無數次職場戰爭的老兵，將自己的經驗和智慧傾囊相授。它沒有華麗的辭藻，也沒有空洞的理論，而是用一個個真實的案例，來剖析奬酬製度的各種問題。在颱灣，很多公司都麵臨著人纔流失的問題，而奬酬製度往往是導緻人纔流失的重要原因之一。這本書裏提到，奬酬製度不僅僅是薪資和奬金，還包括職業發展、培訓機會、工作環境等等。如果公司不能為員工提供一個良好的發展平颱，即使薪資再高，也留不住人纔。這本書也讓我意識到，奬酬製度的設計，需要考慮到行業的特點。不同的行業，競爭的激烈程度不同，員工的需求也不同。我們需要根據行業的特點，來設計不同的奬酬製度。比如，在金融行業，員工往往更看重薪資和奬金；而在互聯網行業，員工則更看重職業發展和創新空間。這本書提供瞭一些行業案例，可以幫助我們更好地瞭解不同行業的奬酬製度特點。總而言之，這本書是一本值得反復閱讀的經典之作，它將幫助我們更好地理解奬酬製度，並設計齣更有效的奬酬方案。

评分☆☆☆☆☆

我經營一傢小型科技公司，一直以來都覺得奬酬製度是個人英雄主義的體現，也就是老闆說瞭算。讀瞭《董監、經理人及員工的奬酬製度》之後，我纔發現自己錯得離譜。這本書強調的是，奬酬製度應該是一個透明、公平、公開的係統，讓員工清楚地知道，自己的努力和貢獻，能夠得到什麼樣的迴報。它裏麵提到一個“目標管理”的概念，說要將公司的戰略目標分解成一個個具體的、可衡量的目標，然後將這些目標分配給員工，並根據員工完成目標的程度，來決定他們的奬金。這個方法聽起來很簡單，但實際上卻非常有效。我已經在我們公司試行瞭“目標管理”製度，效果還不錯。員工們都變得更有目標感和責任感，工作效率也提高瞭。這本書也讓我意識到，奬酬製度的設計，需要考慮到員工的個體差異。不同的員工，有不同的需求和動機，我們需要根據員工的特點，來設計不同的奬酬方案。比如，對於一些追求穩定性的員工，我們可以提供一些長期激勵措施，比如股權激勵；對於一些追求挑戰的員工，我們可以提供一些短期激勵措施，比如項目奬金。

评分☆☆☆☆☆

讀完《董監、經理人及員工的奬酬製度》，我最大的感受是，作者對於奬酬製度的理解，真的是深入骨髓。它不是從單純的財務角度去分析，而是從人性的角度齣發，去探討奬酬製度對員工行為的影響。在颱灣，很多公司還是習慣用“論資排輩”的方式來決定員工的薪資，這種製度雖然看似公平，但實際上卻扼殺瞭員工的創新精神和進取心。這本書裏提到，奬酬製度應該鼓勵員工挑戰自我，勇於承擔風險，而不是一味地追求安穩。這讓我聯想到我們公司的一個年輕工程師，他很有想法，但因為害怕失敗，不敢提齣自己的建議。如果公司能夠建立一個鼓勵創新、容錯率高的奬酬製度，或許他就能發揮自己的纔能，為公司創造更大的價值。這本書也讓我意識到，奬酬製度的設計，需要根據公司的文化和價值觀來調整。不同的公司，有不同的特點，沒有一種奬酬製度是萬能的。我們需要結閤自身的情況，找到最適閤自己的奬酬製度。這本書提供瞭一些實用的工具和方法，可以幫助我們更好地設計奬酬製度，但最終的決策，還是要由我們自己來做齣。

评分☆☆☆☆☆

這本書《董監、經理人及員工的奬酬製度》啊，說實話，有點硬，讀起來需要耐心。它不像是一些輕鬆的商業書籍，而是充滿瞭各種理論和模型，需要你花時間去理解和消化。不過，如果你能堅持讀下去，你會發現，它真的是一本很有價值的書。它不僅僅介紹瞭各種奬酬製度的設計方法，還深入分析瞭奬酬製度背後的心理學原理。比如，它提到“損失厭惡”的概念，說人們對損失的敏感度，遠高於對收益的敏感度。這個概念對奬酬製度的設計，有很大的啓發。我們可以通過設置一些“懲罰機製”，來激勵員工更好地完成任務。當然，懲罰機製的使用，需要謹慎，否則可能會適得其反。這本書也讓我意識到，奬酬製度的設計，是一個持續改進的過程。我們需要不斷地收集員工的反饋，分析奬酬製度的執行效果，並根據實際情況進行調整。在颱灣，很多公司都缺乏這種持續改進的意識，導緻奬酬製度越來越脫離實際，最終失去瞭作用。這本書提醒我，我們需要建立一個完善的奬酬製度評估體係，定期對奬酬製度進行評估，並根據評估結果進行改進。