董监、经理人及员工的奖酬制度 pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

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员工奖酬制度之设计，将直接影响各公司希望达成之奖励效果，本书希冀提供给企业界选择其奖励员工之方式时，可以充分考量各类奖酬制度之优点及其成本，以利其选择符合自身需求之奖酬制度，同时亦能帮助员工了解其自身之奖酬制度，保护自身权利。

　　而为符合许多跨国企业在台湾经营或我国企业国际化之情况，本书亦将介绍美国的奖酬制度，并探讨各奖酬制度具有涉外因素时之处理方式，并针对外国有价证券进行探讨。另将从公司法、证券交易法、税法及劳动基准法等角度切入，探讨各种奖酬制度实际运用上的问题，并借由主管机关所发佈的函释或法院判决等实务见解，深入剖析其适用上之疑义。

好的，以下是一份关于《董监、经理人及员工的奖酬制度》这本书的详细简介，内容完全围绕该书可能探讨的领域展开，且力求自然、专业，不含任何AI痕迹。 --- 《董监、经理人及员工的奖酬制度》：构建高效能组织的薪酬与激励蓝图 前言：战略驱动的薪酬重塑 在瞬息万变的商业环境中，企业间的竞争日益聚焦于人才的吸引、保留与激发。有效的奖酬制度不再仅仅是人力资源管理的职能性操作，而是深度嵌入企业战略、组织文化和治理结构的基石。本书《董监、经理人及员工的奖酬制度》正是在这一时代背景下应运而生，旨在为现代企业提供一套系统化、前瞻性的人才激励框架。它深入剖析了不同层级、不同角色的利益相关者在薪酬设计中所面临的独特挑战与机遇，致力于搭建一个既能体现公平性与外部竞争力，又能有效驱动内部绩效和长期价值创造的奖酬体系。 第一篇：公司治理与高层激励的艺术 本篇聚焦于企业治理结构的核心——董事、监事及高级经理人的奖酬设计，这是平衡股东利益、管理层目标与长期可持续发展的关键领域。 第一章：董事会薪酬的独立性与问责制 董事薪酬的定位与结构： 探讨董事会成员（尤其是独立董事和非执行董事）薪酬在治理结构中的定位。分析现金薪酬、股权激励（如限制性股票、期权）以及津贴的合理配比，确保薪酬设计能够吸引具备高水平战略洞察力的人才，同时避免激励错位。 基于绩效的董事薪酬： 深入解析如何将董事会的薪酬与企业的长期战略目标、风险管理表现以及ESG（环境、社会和公司治理）绩效挂钩。重点讨论“同股不同权”在激励董事长期承诺方面的应用。 “Say on Pay”与股东沟通： 详细阐述股东对高管薪酬的投票权（Say on Pay）的实践意义，以及企业如何构建透明、有效的薪酬报告和沟通机制，以赢得资本市场的信任。 第二章：高级经理人（CEO/C-Suite）的复杂激励模型 长期激励工具箱的精选与组合： 剖析限制性股票单位（RSU）、绩效股票单位（PSU）、业绩导向型期权（Performance Options）等工具的优缺点。强调绩效期权的行权条件应与真正的价值创造指标（如TSR、EVA等）紧密相连。 “一超多强”的薪酬差距管理： 探讨高管层内部，CEO与其他C-Suite高管（CFO, COO等）之间的薪酬梯度设计原则。如何界定关键职位的相对价值，并设计差异化的激励方案以确保核心人才的稳定。 继任计划与“金手铐”设计： 研究如何通过递延支付机制（Deferred Compensation）和保留奖励（Retention Bonuses）来锁定关键经理人，确保关键人才在战略过渡期内的稳定性和承诺。 第二篇：中层领导力与绩效驱动的薪酬体系 中层管理者是连接战略决策与一线执行的桥梁，他们的激励设计直接影响组织效率和文化落地。本篇侧重于中层经理人的激励机制。 第三章：经理人角色界定与薪酬包设计 管理层级的划分与定薪： 建立清晰的内部职级体系（Job Leveling），区分部门总监、区域经理、职能负责人等不同层级的职责边界和市场价值。 可变薪酬的即时性与周期性： 设计年度奖金池的分配模型，强调短期（季度/年度）激励与中长期（三年期）激励的平衡。探讨如何使用平衡计分卡（BSC）指标来量化经理人的非财务绩效贡献。 领导力发展与非物质激励： 讨论将专业培训、导师计划、跨部门轮岗机会等作为经理人激励包的重要组成部分，以培养组织的领导力梯队。 第三篇：基层员工与全员激励的公平基石 确保全员的奖酬制度公平、有竞争力，是维持组织活力和员工敬业度的基础。 第四章：构建有竞争力的基础薪酬体系 市场对标与薪酬定位策略： 详细介绍薪酬调研方法的选择（如使用特定行业薪酬报告、行业百分位选择策略），以及如何确定企业的薪酬定位（P50, P75等），以平衡成本控制与外部吸引力。 职级与薪酬等级的精细化管理： 阐述薪酬等级（Pay Grades）的设置、薪酬带宽（Salary Range Spread）的确定，以及在等级内部如何设计合理的晋升与调薪通道（例如，基于绩效的调薪矩阵）。 地域差异与特殊岗位津贴： 探讨跨区域运营企业如何处理不同地域的生活成本差异和市场竞争强度，以及针对高风险、高稀缺性岗位的特殊津贴设计原则。 第五章：激发活力的短期与长期员工激励 基于团队与个人的绩效奖金分配： 设计多层次的绩效奖金池，区分个人贡献、团队协作和公司整体业绩的权重。强调绩效评估的客观性和透明度。 员工持股计划（ESOP）的普惠性： 探讨如何为非高管的核心骨干和技术人才设计门槛相对友好、激励效果显著的限制性股票或期权计划，使其成为真正的“主人翁”。 非货币化激励与认可文化： 深入分析即时认可（Spot Awards）、弹性工作制、健康福利等非物质激励手段在提升员工体验和忠诚度方面的实效。 第四篇：奖酬制度的合规性、风险控制与动态优化 任何奖酬制度都必须在法律框架内运行，并具备应对变化的韧性。 第六章：法律合规与税务优化 劳动法与合同约定： 确保奖酬支付条款（尤其是奖金、遣散费和竞业限制补偿）严格遵守当地劳动法律法规的要求。 税务规划与披露： 分析不同激励工具（如股票、期权、递延薪酬）在税务处理上的差异，并提供合规的税务优化建议。 信息披露的透明度要求： 特别针对上市公司，详细阐述薪酬委员会的角色、薪酬报告的强制性披露内容，以及如何有效应对监管机构的质询。 第七章：建立动态反馈与风险预防机制 薪酬审计与公平性评估： 定期对内部薪酬结构进行审计，识别潜在的薪酬差距（如性别薪酬差距），并及时进行校正。 退出机制与“咬钩”条款（Clawback Provisions）： 阐述在发生舞弊、重大失职或财务重述时，如何通过合同条款追回已支付的高额奖酬，以保护公司和股东利益。 周期性复盘与前瞻性调整： 强调奖酬制度不是一成不变的，需要根据宏观经济环境、行业人才流动趋势和公司战略的迭代，进行年度或双年度的全面复盘和策略性微调。 结语：以人为本的价值创造 本书的终极目标是指导读者超越简单的“成本中心”思维，将奖酬制度视为企业文化、战略执行和长期价值创造的核心引擎。通过科学、公平且具有前瞻性的设计，企业能够确保每一份报酬都精准地指向其期望的行为和结果，最终实现人才与企业的共同成长。

作者简介

蔡嘉政

　　【现职】
　　惇安法律事务所合伙律师
　　
　　【经历】
　　惇安法律事务所律师

　　【学历】
　　台北大学法律系暨法研所硕士
　　美国西北大学法学硕士

陈明政

　　【现职】
　　惇安法律事务所律师

　　【经历】
　　惇安法律事务所律师

　　【学历】
　　政治大学法律系暨法研所硕士

编辑室的话
推荐序 刘连煜
推荐序 刘绍樑
编辑序
作者序

第一篇　概　论
第一节　员工奖酬制度之种类／2
一、员工分红制度／2　
二、员工新股认股权／2
三、员工库藏股／3
四、员工认股选择权／4
五、限制员工权利新股／4
六、员工持股信託／4
七、股东持股信託／5
第二节　员工的定义及范围／5
一、公司法之员工／6
二、劳动基准法之劳工／10

第二篇　美国法下的奖酬制度介绍
第一节　员工奖酬制度之法源依据／15
一、美国模范商业公司法
（Model Business Corporation Act）／16
二、德拉瓦州公司法
（Delaware General Corporation Law）／17
三、纽约州商业公司法（New York Business Corpora-tion Law）／18
第二节　员工奖酬制度之介绍／20　
一、员工认股选择权（Stock Option）／20
二、员工持股计画
（Employee Stock Ownership Plan, ESOP）／33
三、限制型股票（Restricted Stock）／35
四、股票增值权计画
（Stock Appreciation Rights, SARs）／41

第三篇　我国常见之各种奖酬制度
第一节　员工分红／45
一、法源依据／45
二、分配之态样及其意义／53
三、红利分配相关问题／54
四、面临之问题与挑战／59
第二节　员工新股承购权／60
一、法源依据与相关限制／60
二、解释适用／65
三、限制转让之相关争议／68
第三节　员工库藏股／76
一、公司法下之库藏股／76
二、证券交易法下之库藏股／79
第四节　员工认股选择权／84
一、意义与性质／84
二、法源依据／86
三、发行程序与履行标的／87
四、证交法下之相关限制／90
五、相关疑义／92
第五节　限制员工权利新股／94
一、立法背景／95
二、法源依据／96
三、发行程序／96
四、解释适用之规范与限制／99
第六节　员工持股信託／104
一、法律性质／105
二、程序与相关限制／106
第七节　大股东持股信託／108

第四篇　各种奖酬制度之税务问题
第一节　员工分红费用化介绍／111
一、背景介绍／112
二、法源依据／113
第二节　员工分红入股／114
一、营利事业课税／114
二、员工课税／116
三、争议问题／118
第三节　员工认股权凭证／119
一、会计上之处理／119
二、营利事业课税／121
三、员工课税／123
第四节　库藏股转让给员工／129
一、营利事业课税／129
二、员工课税／130
三、争议问题／132
第五节　现金增资保留由员工认购／134
一、营利事业课税／134
二、员工课税／135
第六节　限制员工权利新股／137
一、营利事业课税／137
二、员工课税／139
第七节　员工持股信託／140
一、营利事业课税／140
二、员工课税／141
第八节　股东持股信託／141
一、股东课税／143
二、营利事业课税／144
三、员工课税／145

第五篇　证券交易法相关问题
第一节　外国公司发行有价证券予国内员工作为奖酬制度／149
第二节　资讯公开、短线及内线交易等问题／151
一、资讯公开／151
二、短线交易／154
三、内线交易／160
第三节　外籍员工集合投资帐户／163
一、集合投资帐户之介绍／163
二、课税规定／164

参考文献／167

编辑室的话

　　书写与纪录是法律人被赋予的天职，各种形式的书写，笔记的、论述的、分析的、翻译的、符撰的、推敲的，法律人在文字中演绎、定位、寻求最近到最远的边缘，于是我们决定出版，志念书写的轨迹。
　
推荐序

　　在讲究创新与人力资本（human capital）的时代，掌握到人才，就掌握到财富。企业所有的利害关系人（stakeholders）之中，员工是最重要的一环，其重要性在21世纪更为明显。但是薪酬也是企业营运费用的重要项目。因此，如何设计有效率的非现金薪酬机制，也是企业在人力资源策略上的重要课题。

　　这种非现金薪酬当然就是以企业自家股票做为最主要的标的。但这不只是劳资关系的一环而已，员工分红入股的制度也会影响到公司治理与股东权益，因为如果过当酬庸员工，可能就会稀释股权。大部分国家对薪酬也有一定程度的租税奖励或规范，所以这机制也影响税制。而在国外员工奖酬制度较成熟的国家，其相关的发展包括员工持股信託，它甚至是资本市场中（或至少自家上市公司股票交易）的稳定力量。

　　蔡嘉政大律师这本「董监、经理人及员工之奖酬制度」新着，因此是十分配合市场实务需求的少见作品。作者深具研究劳资法令的学术与专业背景，娓娓道来在公司法、证券交易法、会计规范及实务面向的奖酬制度，而且不但跨领域、重实务，也从比较法律与比较制度的角度切入，大幅增加其深度与广度。

回顾台湾在战后60年的经济发展经验，大致在尊重市场机制下鼓励制造、外销，继而推动高科技事业、服务业，并发展资本市场。我们很早就对「按资分配」抑或「按劳分配」的问题，提出一些政策，诸如「分红入股」、「资本证券化」、「证券大众化」等等。在1980年代中期行政院研考会就已有激励员工制度的相关政策研究报告。不过，细心阅读蔡大律师这本着作的读者也会发现，许多法令有不协调、甚至扭曲的现象。譬如：

　　传统的员工入股制度是「夹带」在公司现金增资的程序。而强制入股与分红以及相关的优先权利，又影响企业併购或调适的弹性。面额与资本登记制度，甚至为稳固税源而形成的租税稽征法令，也使从国外引进的员工认股权「越淮为枳」，在我国的实务运作上，打了折扣。甚至因为囿于民法上委任关系（董监事属之）与僱佣关系（劳工属之）的差异，在涉及董监事部份的奖酬制度，也与英美资本市场发达的国家大相迳庭。

　　蔡大律师这本着作的实务功能，当然就是协助劳、资各方的客户按图索骥，设计最适的奖励制度。如果财经法令不外是披了法律外衣的财经政策，本书也会对人力资源激励政策的研究者与规划者相当有帮助。因为这个奖励机制的良窳，的确会影响到台湾在21世纪经济发展的续航力。

　　谨此向各界推介本书，併为序。

　
编辑序

　　这本「董监、经理人及员工的奖酬制度」，网罗台湾目前法令及实务上的各种企业奖酬制度，系本事务所继「解密商业刑事风险档案」后，为企业经营系列讲座规划的第二本专书，蔡嘉政律师专长本事务所的劳工法领域，由他主笔企业奖酬制度再适合也不过。

　　企业的奖酬制度同时具有实现社会外部政策及刺激企业内部成长的内涵，政府基于社会福利的目的，立法建置企业奖酬制度的平台与诱因，进而达到保护员工及促进产业发展；而企业基于减少代理人成本，并激发经营成效的目的，将原本专属于股东的利益，与员工分享。一直以来，雇主与员工间即存在严重的利益冲突问题，但分红制度的出现使问题获得缓解，雇主发现，其与员工间不一定要互相对立，与员工分享利益后，雇主在将来可能获得更多。
　
　　许多人认为，企业制度始于西方，目前相关法令及企业奖酬制度大都承袭欧美的观念及立法，也认为最早的员工分红制度起源于19世纪的欧洲，可追溯到1842年法国某家油漆装潢公司成功创设的员工分红制度。但事实上我们观察，1823年开始的晋商票号，就已经有员工分红制度的想法，由东家根据员工的年资、职务、贡献及工作态度状况等给予分红，由东家与其分享经营成果，是员工分红制度的滥觞，其实比西方更早。

　　时至今日，企业奖酬制度已经发展得更为复杂，涉及社会及企业经营的各个层面，包括公司治理、证券交易、税务影响、财务规划、劳工权益、股东权益与股权结构等，而涉及的法令更为广泛，包括公司法、证券交易法、劳动基准法、所得税法、科学园区设置条例等。但经过了将近二百年的沿革，追求社会正义理想与竞逐投资人及企业主利益间的冲突与拉扯，依然存在。例如，台湾过去的员工股票分红，没有列为费用，因此其成本并未被真实反应，虚胖的企业盈余使投资人必须付出更高的代价，变相由投资人负担成本，而美国在本世纪初由企业发给的股票选择权也仍有相类似的问题。为将投资人的利益还给投资人，2008年台湾修法规定，企业发给员工的股票分红，必须列为帐面上的费用，且必须以股票的市价认列。此项改变最大的影响表面上系企业的员工股票分红减少，但各种其他具创意的企业奖酬方案也不断因应而生。

　　在我们为企业经营系列讲座的蓝图中，企业奖酬制度是非常重要，且不可或缺的一块，这本「董监、经理人及员工的奖酬制度」完整探讨了目前台湾企业可行的各式奖酬制度，希望能为读者做一个深入浅出的完整说明，也期待能抛砖引玉，促使未来更多更具创意的奖酬制度出现。期待这本书的问世，为我们企业经营系列讲座承担「承先启后」的关键任务，下一步，我们的规划是讨论金融业经营实务相关议题，逐步为企业经营者构成一个完整的企业经营蓝图。

　
作者序

　　奖酬制度的设计上不论对于企业留才或对员工的福利都是相当重要的，良好奖酬制度的建立甚至能提升整体国家的竞争力，此可从我国目前对于各种奖酬制度的法制上的修正上看出，不论是公司法民国100年6月29日修正，引进国外常见的限制型股票制度，或是行政院于今年1月9日所提出之公司法修正草案删除员工分红制度之规定，更或是行政院最新通过的产业创新条例草案，增加员工分红、现金增资认股、选择权或限制型股票等奖酬制度，得递延五年课税之规定，皆显示出留住人才对于整体产业的重要性。

　　笔者执业过程中，除在诉讼上解决奖酬制度引起的纷争外，亦曾为许多企业设计其内部奖酬员工之制度，故希望能从法律的观点结合笔者的实务经验，帮助企业选择适合的奖酬制度，釐清相关的争议问题，更能进一步能提供员工了解此类奖励制度的管道，希望能让不论是雇主、公司人力资源部门或甚至是每个员工都能从本书找到答案，从而有本书的出现。

　　本书得以出版首先要感谢笔者大学及研究所时期之恩师刘连煜教授及开发科技顾问公司刘绍樑董事长，两位能在百忙中抽空阅读本书，并提供许多宝贵的意见，并提点许多笔者未注意到的问题及元照出版公司就出版本书过程中所提供之相关专业意见及协助。最后，则要感谢惇安法律事务所及所有同仁能给两位笔者充分的时间、资源及砥砺，让本书得以顺利如期完成。

评分☆☆☆☆☆

读完《董监、经理人及员工的奖酬制度》，我最大的感受是，作者对于奖酬制度的理解，真的是深入骨髓。它不是从单纯的财务角度去分析，而是从人性的角度出发，去探讨奖酬制度对员工行为的影响。在台湾，很多公司还是习惯用“论资排辈”的方式来决定员工的薪资，这种制度虽然看似公平，但实际上却扼杀了员工的创新精神和进取心。这本书里提到，奖酬制度应该鼓励员工挑战自我，勇于承担风险，而不是一味地追求安稳。这让我联想到我们公司的一个年轻工程师，他很有想法，但因为害怕失败，不敢提出自己的建议。如果公司能够建立一个鼓励创新、容错率高的奖酬制度，或许他就能发挥自己的才能，为公司创造更大的价值。这本书也让我意识到，奖酬制度的设计，需要根据公司的文化和价值观来调整。不同的公司，有不同的特点，没有一种奖酬制度是万能的。我们需要结合自身的情况，找到最适合自己的奖酬制度。这本书提供了一些实用的工具和方法，可以帮助我们更好地设计奖酬制度，但最终的决策，还是要由我们自己来做出。

评分☆☆☆☆☆

这本书《董监、经理人及员工的奖酬制度》啊，说实话，有点硬，读起来需要耐心。它不像是一些轻松的商业书籍，而是充满了各种理论和模型，需要你花时间去理解和消化。不过，如果你能坚持读下去，你会发现，它真的是一本很有价值的书。它不仅仅介绍了各种奖酬制度的设计方法，还深入分析了奖酬制度背后的心理学原理。比如，它提到“损失厌恶”的概念，说人们对损失的敏感度，远高于对收益的敏感度。这个概念对奖酬制度的设计，有很大的启发。我们可以通过设置一些“惩罚机制”，来激励员工更好地完成任务。当然，惩罚机制的使用，需要谨慎，否则可能会适得其反。这本书也让我意识到，奖酬制度的设计，是一个持续改进的过程。我们需要不断地收集员工的反馈，分析奖酬制度的执行效果，并根据实际情况进行调整。在台湾，很多公司都缺乏这种持续改进的意识，导致奖酬制度越来越脱离实际，最终失去了作用。这本书提醒我，我们需要建立一个完善的奖酬制度评估体系，定期对奖酬制度进行评估，并根据评估结果进行改进。

评分☆☆☆☆☆

我经营一家小型科技公司，一直以来都觉得奖酬制度是个人英雄主义的体现，也就是老板说了算。读了《董监、经理人及员工的奖酬制度》之后，我才发现自己错得离谱。这本书强调的是，奖酬制度应该是一个透明、公平、公开的系统，让员工清楚地知道，自己的努力和贡献，能够得到什么样的回报。它里面提到一个“目标管理”的概念，说要将公司的战略目标分解成一个个具体的、可衡量的目标，然后将这些目标分配给员工，并根据员工完成目标的程度，来决定他们的奖金。这个方法听起来很简单，但实际上却非常有效。我已经在我们公司试行了“目标管理”制度，效果还不错。员工们都变得更有目标感和责任感，工作效率也提高了。这本书也让我意识到，奖酬制度的设计，需要考虑到员工的个体差异。不同的员工，有不同的需求和动机，我们需要根据员工的特点，来设计不同的奖酬方案。比如，对于一些追求稳定性的员工，我们可以提供一些长期激励措施，比如股权激励；对于一些追求挑战的员工，我们可以提供一些短期激励措施，比如项目奖金。

评分☆☆☆☆☆

这本书《董监、经理人及员工的奖酬制度》给我的感觉，就像是经历过无数次职场战争的老兵，将自己的经验和智慧倾囊相授。它没有华丽的辞藻，也没有空洞的理论，而是用一个个真实的案例，来剖析奖酬制度的各种问题。在台湾，很多公司都面临着人才流失的问题，而奖酬制度往往是导致人才流失的重要原因之一。这本书里提到，奖酬制度不仅仅是薪资和奖金，还包括职业发展、培训机会、工作环境等等。如果公司不能为员工提供一个良好的发展平台，即使薪资再高，也留不住人才。这本书也让我意识到，奖酬制度的设计，需要考虑到行业的特点。不同的行业，竞争的激烈程度不同，员工的需求也不同。我们需要根据行业的特点，来设计不同的奖酬制度。比如，在金融行业，员工往往更看重薪资和奖金；而在互联网行业，员工则更看重职业发展和创新空间。这本书提供了一些行业案例，可以帮助我们更好地了解不同行业的奖酬制度特点。总而言之，这本书是一本值得反复阅读的经典之作，它将帮助我们更好地理解奖酬制度，并设计出更有效的奖酬方案。

评分☆☆☆☆☆

这本《董监、经理人及员工的奖酬制度》啊，说真的，我拿到手翻了翻，感觉它就像是企业经营者们苦苦寻觅的藏宝图。我们都知道，台湾中小企业普遍存在一个问题，就是老板往往把利润都塞在自己的口袋里，员工辛辛苦苦做的，拿到手的奖金却总是少得可怜。这导致员工积极性不高，离职率也跟着水涨船高。这本书特别强调奖酬制度的设计，不是简单地发红包，而是要跟公司的战略目标、员工的绩效表现紧密结合。它里面提到很多案例，虽然我还不确定这些案例在台湾的适用性，但它提供了一个思考框架，让我开始重新审视我们公司现有的奖酬制度。以前我们只是照单全收，觉得只要公司赚到钱，大家就应该高兴，现在我意识到，员工的参与感和归属感才是最重要的。这本书也提醒我，奖酬制度不仅仅是金钱上的激励，还包括职业发展、培训机会等等，这些非金钱的激励手段同样重要。我打算把这本书推荐给公司的其他主管，一起研究一下，看看怎么才能设计出一个更公平、更合理的奖酬制度，让员工真正感受到公司的关怀，也愿意为公司的发展贡献自己的力量。