董监、经理人及员工的奖酬制度 pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

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员工奖酬制度之设计，将直接影响各公司希望达成之奖励效果，本书希冀提供给企业界选择其奖励员工之方式时，可以充分考量各类奖酬制度之优点及其成本，以利其选择符合自身需求之奖酬制度，同时亦能帮助员工了解其自身之奖酬制度，保护自身权利。

　　而为符合许多跨国企业在台湾经营或我国企业国际化之情况，本书亦将介绍美国的奖酬制度，并探讨各奖酬制度具有涉外因素时之处理方式，并针对外国有价证券进行探讨。另将从公司法、证券交易法、税法及劳动基准法等角度切入，探讨各种奖酬制度实际运用上的问题，并借由主管机关所发佈的函释或法院判决等实务见解，深入剖析其适用上之疑义。

作者简介

蔡嘉政

　　【现职】
　　惇安法律事务所合伙律师
　　
　　【经历】
　　惇安法律事务所律师

　　【学历】
　　台北大学法律系暨法研所硕士
　　美国西北大学法学硕士

陈明政

　　【现职】
　　惇安法律事务所律师

　　【经历】
　　惇安法律事务所律师

　　【学历】
　　政治大学法律系暨法研所硕士

编辑室的话
推荐序 刘连煜
推荐序 刘绍樑
编辑序
作者序

第一篇　概　论
第一节　员工奖酬制度之种类／2
一、员工分红制度／2　
二、员工新股认股权／2
三、员工库藏股／3
四、员工认股选择权／4
五、限制员工权利新股／4
六、员工持股信託／4
七、股东持股信託／5
第二节　员工的定义及范围／5
一、公司法之员工／6
二、劳动基准法之劳工／10

第二篇　美国法下的奖酬制度介绍
第一节　员工奖酬制度之法源依据／15
一、美国模范商业公司法
（Model Business Corporation Act）／16
二、德拉瓦州公司法
（Delaware General Corporation Law）／17
三、纽约州商业公司法（New York Business Corpora-tion Law）／18
第二节　员工奖酬制度之介绍／20　
一、员工认股选择权（Stock Option）／20
二、员工持股计画
（Employee Stock Ownership Plan, ESOP）／33
三、限制型股票（Restricted Stock）／35
四、股票增值权计画
（Stock Appreciation Rights, SARs）／41

第三篇　我国常见之各种奖酬制度
第一节　员工分红／45
一、法源依据／45
二、分配之态样及其意义／53
三、红利分配相关问题／54
四、面临之问题与挑战／59
第二节　员工新股承购权／60
一、法源依据与相关限制／60
二、解释适用／65
三、限制转让之相关争议／68
第三节　员工库藏股／76
一、公司法下之库藏股／76
二、证券交易法下之库藏股／79
第四节　员工认股选择权／84
一、意义与性质／84
二、法源依据／86
三、发行程序与履行标的／87
四、证交法下之相关限制／90
五、相关疑义／92
第五节　限制员工权利新股／94
一、立法背景／95
二、法源依据／96
三、发行程序／96
四、解释适用之规范与限制／99
第六节　员工持股信託／104
一、法律性质／105
二、程序与相关限制／106
第七节　大股东持股信託／108

第四篇　各种奖酬制度之税务问题
第一节　员工分红费用化介绍／111
一、背景介绍／112
二、法源依据／113
第二节　员工分红入股／114
一、营利事业课税／114
二、员工课税／116
三、争议问题／118
第三节　员工认股权凭证／119
一、会计上之处理／119
二、营利事业课税／121
三、员工课税／123
第四节　库藏股转让给员工／129
一、营利事业课税／129
二、员工课税／130
三、争议问题／132
第五节　现金增资保留由员工认购／134
一、营利事业课税／134
二、员工课税／135
第六节　限制员工权利新股／137
一、营利事业课税／137
二、员工课税／139
第七节　员工持股信託／140
一、营利事业课税／140
二、员工课税／141
第八节　股东持股信託／141
一、股东课税／143
二、营利事业课税／144
三、员工课税／145

第五篇　证券交易法相关问题
第一节　外国公司发行有价证券予国内员工作为奖酬制度／149
第二节　资讯公开、短线及内线交易等问题／151
一、资讯公开／151
二、短线交易／154
三、内线交易／160
第三节　外籍员工集合投资帐户／163
一、集合投资帐户之介绍／163
二、课税规定／164

参考文献／167

编辑室的话

　　书写与纪录是法律人被赋予的天职，各种形式的书写，笔记的、论述的、分析的、翻译的、符撰的、推敲的，法律人在文字中演绎、定位、寻求最近到最远的边缘，于是我们决定出版，志念书写的轨迹。
　
推荐序

　　在讲究创新与人力资本（human capital）的时代，掌握到人才，就掌握到财富。企业所有的利害关系人（stakeholders）之中，员工是最重要的一环，其重要性在21世纪更为明显。但是薪酬也是企业营运费用的重要项目。因此，如何设计有效率的非现金薪酬机制，也是企业在人力资源策略上的重要课题。

　　这种非现金薪酬当然就是以企业自家股票做为最主要的标的。但这不只是劳资关系的一环而已，员工分红入股的制度也会影响到公司治理与股东权益，因为如果过当酬庸员工，可能就会稀释股权。大部分国家对薪酬也有一定程度的租税奖励或规范，所以这机制也影响税制。而在国外员工奖酬制度较成熟的国家，其相关的发展包括员工持股信託，它甚至是资本市场中（或至少自家上市公司股票交易）的稳定力量。

　　蔡嘉政大律师这本「董监、经理人及员工之奖酬制度」新着，因此是十分配合市场实务需求的少见作品。作者深具研究劳资法令的学术与专业背景，娓娓道来在公司法、证券交易法、会计规范及实务面向的奖酬制度，而且不但跨领域、重实务，也从比较法律与比较制度的角度切入，大幅增加其深度与广度。

回顾台湾在战后60年的经济发展经验，大致在尊重市场机制下鼓励制造、外销，继而推动高科技事业、服务业，并发展资本市场。我们很早就对「按资分配」抑或「按劳分配」的问题，提出一些政策，诸如「分红入股」、「资本证券化」、「证券大众化」等等。在1980年代中期行政院研考会就已有激励员工制度的相关政策研究报告。不过，细心阅读蔡大律师这本着作的读者也会发现，许多法令有不协调、甚至扭曲的现象。譬如：

　　传统的员工入股制度是「夹带」在公司现金增资的程序。而强制入股与分红以及相关的优先权利，又影响企业併购或调适的弹性。面额与资本登记制度，甚至为稳固税源而形成的租税稽征法令，也使从国外引进的员工认股权「越淮为枳」，在我国的实务运作上，打了折扣。甚至因为囿于民法上委任关系（董监事属之）与僱佣关系（劳工属之）的差异，在涉及董监事部份的奖酬制度，也与英美资本市场发达的国家大相迳庭。

　　蔡大律师这本着作的实务功能，当然就是协助劳、资各方的客户按图索骥，设计最适的奖励制度。如果财经法令不外是披了法律外衣的财经政策，本书也会对人力资源激励政策的研究者与规划者相当有帮助。因为这个奖励机制的良窳，的确会影响到台湾在21世纪经济发展的续航力。

　　谨此向各界推介本书，併为序。

　
编辑序

　　这本「董监、经理人及员工的奖酬制度」，网罗台湾目前法令及实务上的各种企业奖酬制度，系本事务所继「解密商业刑事风险档案」后，为企业经营系列讲座规划的第二本专书，蔡嘉政律师专长本事务所的劳工法领域，由他主笔企业奖酬制度再适合也不过。

　　企业的奖酬制度同时具有实现社会外部政策及刺激企业内部成长的内涵，政府基于社会福利的目的，立法建置企业奖酬制度的平台与诱因，进而达到保护员工及促进产业发展；而企业基于减少代理人成本，并激发经营成效的目的，将原本专属于股东的利益，与员工分享。一直以来，雇主与员工间即存在严重的利益冲突问题，但分红制度的出现使问题获得缓解，雇主发现，其与员工间不一定要互相对立，与员工分享利益后，雇主在将来可能获得更多。
　
　　许多人认为，企业制度始于西方，目前相关法令及企业奖酬制度大都承袭欧美的观念及立法，也认为最早的员工分红制度起源于19世纪的欧洲，可追溯到1842年法国某家油漆装潢公司成功创设的员工分红制度。但事实上我们观察，1823年开始的晋商票号，就已经有员工分红制度的想法，由东家根据员工的年资、职务、贡献及工作态度状况等给予分红，由东家与其分享经营成果，是员工分红制度的滥觞，其实比西方更早。

　　时至今日，企业奖酬制度已经发展得更为复杂，涉及社会及企业经营的各个层面，包括公司治理、证券交易、税务影响、财务规划、劳工权益、股东权益与股权结构等，而涉及的法令更为广泛，包括公司法、证券交易法、劳动基准法、所得税法、科学园区设置条例等。但经过了将近二百年的沿革，追求社会正义理想与竞逐投资人及企业主利益间的冲突与拉扯，依然存在。例如，台湾过去的员工股票分红，没有列为费用，因此其成本并未被真实反应，虚胖的企业盈余使投资人必须付出更高的代价，变相由投资人负担成本，而美国在本世纪初由企业发给的股票选择权也仍有相类似的问题。为将投资人的利益还给投资人，2008年台湾修法规定，企业发给员工的股票分红，必须列为帐面上的费用，且必须以股票的市价认列。此项改变最大的影响表面上系企业的员工股票分红减少，但各种其他具创意的企业奖酬方案也不断因应而生。

　　在我们为企业经营系列讲座的蓝图中，企业奖酬制度是非常重要，且不可或缺的一块，这本「董监、经理人及员工的奖酬制度」完整探讨了目前台湾企业可行的各式奖酬制度，希望能为读者做一个深入浅出的完整说明，也期待能抛砖引玉，促使未来更多更具创意的奖酬制度出现。期待这本书的问世，为我们企业经营系列讲座承担「承先启后」的关键任务，下一步，我们的规划是讨论金融业经营实务相关议题，逐步为企业经营者构成一个完整的企业经营蓝图。

　
作者序

　　奖酬制度的设计上不论对于企业留才或对员工的福利都是相当重要的，良好奖酬制度的建立甚至能提升整体国家的竞争力，此可从我国目前对于各种奖酬制度的法制上的修正上看出，不论是公司法民国100年6月29日修正，引进国外常见的限制型股票制度，或是行政院于今年1月9日所提出之公司法修正草案删除员工分红制度之规定，更或是行政院最新通过的产业创新条例草案，增加员工分红、现金增资认股、选择权或限制型股票等奖酬制度，得递延五年课税之规定，皆显示出留住人才对于整体产业的重要性。

　　笔者执业过程中，除在诉讼上解决奖酬制度引起的纷争外，亦曾为许多企业设计其内部奖酬员工之制度，故希望能从法律的观点结合笔者的实务经验，帮助企业选择适合的奖酬制度，釐清相关的争议问题，更能进一步能提供员工了解此类奖励制度的管道，希望能让不论是雇主、公司人力资源部门或甚至是每个员工都能从本书找到答案，从而有本书的出现。

　　本书得以出版首先要感谢笔者大学及研究所时期之恩师刘连煜教授及开发科技顾问公司刘绍樑董事长，两位能在百忙中抽空阅读本书，并提供许多宝贵的意见，并提点许多笔者未注意到的问题及元照出版公司就出版本书过程中所提供之相关专业意见及协助。最后，则要感谢惇安法律事务所及所有同仁能给两位笔者充分的时间、资源及砥砺，让本书得以顺利如期完成。