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鑑于股份有限公司为公司最重要之形态，相关企业法规制度均建立于公司法股份有限公司相关规定之上，故其可谓企业法规之碁石，研修公司法领域者，自当透彻探索研修，不可不究。本系列专着系分别剖析股份有限公司各机关之常见实务争议问题。本书为第一册「公司法争议问题研析－董事篇」，蒐罗目前我国公司运作及司法裁判实务中，有关股份有限公司「董事」及「董事会」之争点，整理罗列一百O八个问题，深入浅出探讨其箇中理论与实务见解，试对列举之问题，提出可行答案，以求解决制度争议。学海渊博浩瀚，理论众家纷纭，希冀借由本专着之提出，祈各方不吝赐教交流，共同推动健全公司法制之目标。

作者简介

黄清溪

　　教授

黄国川

　　高院法官

游圣佳

　　律师

简祥纹

　　学习法官

蒋志宗

　　地院法官

黄伟铭

　　地院法官

黄雅铃

　　地院检察官

庄如茵

　　律师

张鸿晓

　　工会理事长；工程师

郑瑞崙

　　律师

黄锋荣

　　会计师

罗玲郁

　　律师

李美金

　　地院检察官

邵勇维

　　律师

杨有德

　　律师

颜汝羽

　　法学士

谢孟良

　　律师

主编者简介

黄清溪

　　黄清溪教授系台湾大学法律系毕业，日本庆义塾大学法学博士，主要专长为商事法、公司法、票据法、国际经济法等。原赴日求学之目的系为回台贡献所学，却接连两次失去回台作育英才机会，而于日本拓殖大学教学四十余年后，始回台担任国立高雄大学财经法律系创系主任，并于退休后续兼法律学系与财经法律学系教授，每月台日间穿梭往返授课，距离不减热情。其后民国一百零一年成立「清流公司法研究会」，组成员有司法实务界之法官、检察官、律师、商业实务之会计师与国营事业高阶幕僚，以及学界之在学研究生等，经年累月聚会深入研讨公司法理论与实务问题，并促成数次台日公司法研讨会，增进两国法学界相互交流。现将研究成果集结成册，拟以本系列专着陆续推出。

问题1　董事会与股东会之权限如何划分？
问题2　董事会权限是否可让与股东会？
问题3　董事资格可否以章程规定限制（例如需要是具中华民国国籍或在国内有居所者）？
问题4　法人可否当董事，法人董事如何运作？
问题5　法人董事责任如何归属，又报酬也应如何归属？
问题6　董事与公司间关系由股东会选任而发生，地位发生实际日子是哪天？
问题7　何谓累积投票制，可否用章程规定排除适用？
问题8　解任董事之诉是怎样的制度，其被告是董事还是公司？
问题9　董事解任之制度为何？
问题10　董事退任之手续，可否请求退职慰劳金？
问题11　董事缺额的处置方法为何？
问题12　董事缺额只剩一人时，董事会是否还能成立？
问题13　董事会有无业务监督权？
问题14　董事会的业务监督权与董事监督义务的关系为何？
问题15　董事会与董事长在业务执行上的关系如何？
问题16　董事会如何去业务执行？
问题17　董事会可否把全部权限委任给董事长？
问题18　公司法规定董事长是董事会召集权人，董事长死亡不在时，董事会如何召开？
问题19　公司法规定董事会召集应载明事由、于7日前通知之通知方法，可否由公司章程规定期间缩短或以口头通知？
问题20　公司法第204条第1项但书「但有紧急情事时，得随时召集之」规定，其紧急情事如何解释？凡不及7日的期间均可解释为之？
问题21　无人召集或非董事长所召集，但全体董、监事均出席开会，可视为董事会吗？
问题22　董事会瑕疵公司法没有规定，效力应如何？
问题23　董事会必要决议事项，董事会欠缺决议，董事长迳自代表公司对外为法律行为，效力应如何？
问题24　董事长之代表权是怎样的权限？可否加以限制？
问题25　董事长滥用代表权之效力为何？
问题26　表见董事长的效力如何？
问题27　董事与公司之间是什么样的关系？
问题28　董事对公司的基本义务有哪些？
问题29　董事为什么要负善良管理人注意义务及忠实义务两种义务，两种义务如何区别？
问题30　董事之忠实义务在我国公司法上的地位如何适用？
问题31　经营判断法则得否以及如何适用在我国适用？
问题32　董事竞业禁止是什么的制度，制度目的何在？董事看着公司所营事业不错，想以妻子名义另开一家同业务时要怎么办？
问题33　董事就任他公司之董事是否适用竞业禁止规定？又就任同业公司之经理人是否适用？
问题34　董事指令其支配之公司从事竞业禁止要否禁止？
问题35　竞业许可可否事先概括性的许可？
问题36　介入权是什么样的制度？
问题37　介入权行使与损害赔偿请求之关系为何？
问题38　董事要将土地买给公司，或从公司买入土地可不可以？有没有特别规定？
问题39　公司与董事之债权人订立保证契约保证董事债务时受何规制？
问题40　公司法223条之监察人为公司代表制度是怎么的制度？
问题41　董事与公司为交易行为时，明知对公司无不利之交易，是否也要受监察人为公司代表之限制？
问题42　违反公司法223条规定之效力如何？善意第三人权益是否会被牺牲？
问题43　公司发放奖金给董事要不要适用公司法第223条之规定？
问题44　董事报酬若未经公司章程规定及股东会决议，董事是否具备请求权？
问题45　董事报酬应经股东会决议，旨在防止董事自肥吗？
问题46　股东会决议全体董事报酬之总额后，可否将个别董事之报酬交由董事会决定？
问题47　董事于任期中，其身份由常务董事改变为董事，可否因此降低该董事之报酬？
问题48　公司发奖金或退职慰劳金予董事，是否须经股东会决议？
问题49　未经章程规定及股东会决议，董事长自行决定发给董事报酬，效力如何？
问题50　未经章程规定及股东会决议，董事长自行决定发给董事报酬，公司可否事后追认之?
问题51　董事身兼经理职务时，其报酬仅限于董事报酬，或是包括经理之报酬亦可请求？
问题52　董事经营判断错误应负怎么样的责任？
问题53　为救济经营不善之公司，董事对其融资或交易的责任如何?
问题54　支援经营危机之子公司，董事的责任如何?
问题55　股市投机或公司资金乱用发生亏损之董事责任?
问题56　乱用交际费之董事责任如何?
问题57　公司已亏损之事业，董事仍持续经营，是否应负责任?
问题58　新创事业失利时，董事之责任如何?
问题59　董事会决议超额分配盈余，董事应负何种责任？
问题60　公司违法将资金贷与董事，参与决议之董事应负何种责任？
问题61　董事洩露公司业务机密，应负何种责任？
问题62　退任董事挖角公司干部或员工，应负何种责任？
问题63　董事违反买回自己股份之禁止规定，应负何种责任？
问题64　董事为执行公司业务而行使贿赂，其民事责任为何？
问题65　董事过失或无过失之对公司责任，如何区别?
问题66　董事会决议赞成，但未在议事录签名之董事，其责任如何？
问题67　董事发现违反行为时，如何尽其监视义务之方法?
问题68　董事为违反法令或章程行为，其责任如何?
问题69　董事对公司之行为，可提起之诉讼有哪些?
问题70　董事对公司责任，在什么时后消灭?
问题71　股东代表诉讼是怎么样的一个制度?
问题72　股东代表诉讼的手续为何?
问题73　股东对董事可诉追之责任范围为何?
问题74　被告董事对于不当的代位诉讼，应如何对抗?
问题75　代位诉讼中，公司的地位如何?
问题76　公司在代位诉讼中，能对董事给予什么支援?
问题77　代位诉讼得否和解？如何和解？
问题78　被告董事胜诉或败诉的权利义务如何?
问题79　提诉股东胜诉或败诉，对公司之权利义务关系如何?
问题80　除了代位诉讼以外，股东有无其他方式，可诉追董事责任?
问题81　董事对第三人责任为何?
问题82　董事对第三人应负责任之范围为何?
问题83　董事应负监视义务之范围为何?
问题84　手续违法发放新股之董事责任为何？
问题85　董事对于员工之诈欺等不法行为应负何责任？
问题86　董事对董事长之不法行为之责任为何？
问题87　董事长放任经营致使公司财务恶化之董事责任为何？
问题88　对于公司开出无法兑现之票据，董事责任为何？
问题89　长年交易之对方公司倒闭，董事有无责任？
问题90　商品标示伪制、事故情报隐瞒时，董事责任为何？
问题91　业务灾害发生时，董事应否负责？
问题92　挂名董事之责任为何？
问题93　财务表册虚伪记载时，董事责任为何？
问题94　董事对第三人责任之时效、过失相抵适用原则各为何？
问题95　公司对董事能否惩戒处分?
问题96　董事有什么刑事责任?
问题97　新股发行时，公司事业内容有虚伪广告，董事刑事责任为何?
问题98　做假帐违法分配红利时，董事刑事责任为何?
问题99　收取交易对方贿赂（好处），董事会有什么刑事责任？
问题100　对协助股东会顺利开会成功之职业股东给好处，董事会有什么刑事责任?
问题101　董事责任减免之必要性?
问题102　日本会社法(§423至§427)有多种董事责任减免规定，其内容为何？
问题103　董事责任保险制度为何？
问题104　挂名董事有何义务与责任？
问题105　表见董事之行为责任为何？公司是否要为其负责？
问题106　事实董事是否应负董事之责任?
问题107　主管机关登记簿上记载之董事是否须负董事责任?
问题108　独立董事之义务与责任为何？

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