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《證券交易法論》全書共二十六章，本於深入淺齣之既有基礎，為個彆獨立之專論。又配閤法規增修，不僅論及證所稅之最新變革，為因應海峽兩岸對於證券市場管理之現況，新增第二十六章〈證券律師在證券市場監督機製角色之探討——海峽兩岸之比較〉。至其他章節之部分內容，亦已分彆配閤二○一五年七月一日最新修訂條文予以訂正，可謂與時俱進之著作。
　　
　　作者希望藉由著作之耕耘，讓自己永遠保有客觀之思維和見解，並盼對證券交易法學之教學研究，持續有所貢獻。祈與讀者共同分享！
　　

作者簡介

吳光明

　　學曆：
　　國立颱灣大學法學博士
　　奧地利維也納大學、德國慕尼黑大學、美國喬治城大學、美國威德恩大學、加拿大卡加利大學、加拿大多倫多大學等訪問學者
　　榮獲2003年美國Fulbright奬學金
　　赴美參加美國仲裁協會之仲裁人教育訓練
　　榮獲2009年行政院國科會科技人纔短期研究
　　赴美參加威德恩大學訴訟外糾紛解決機製（ADR）訓練

　　經曆：
　　兼任教職（1979年起）
　　國立中興大學法商學院學務處課外組組長、總務主任
　　國立颱北大學主任秘書、法律專業研究所所長
　　專利代理人（1975年迄今）
　　經濟部智慧財産局專利師考試專業訓練（2010年7月）

　　現職：
　　國立颱北大學法律學係教授
　　颱灣財産法暨經濟法研究協會理事長
　　律師（1975年至1992年；2012年迄今）

　　兼職：
　　考試院訴願審議委員會委員、考試院齣題與閱捲委員、司法院司法人員研習會講座、立法院國會圖書館仲裁法審訂編纂、法務部「仲裁法」修正委員、法務部「民法物權編」修正委員、新北市勞資爭議主任仲裁人、中華民國仲裁協會仲裁人、財團法人櫃颱買賣中心上櫃審議委員、颱灣證券交易所股份有限公司上市審議委員

　　著作：
　　物權法新論（2006年6月）
　　新物權法論（2009年8月）
　　民法總則（2008年6月）
　　動産所有權（2007年4月）
　　商事爭議之仲裁（2002年10月）
　　仲裁法之理論與判決研究（2004年11月）
　　證券交易爭議之仲裁（1998年9月）
　　國際商務仲裁理論與發展（2013年1月）
　　其他相關專論共一百多篇

增訂十三版序
增訂十二版序
增訂十一版序
增訂十版序
增訂九版序
增訂八版序
增訂七版序
增訂六版序
增訂五版序
增訂四版序
增訂三版序
增訂二版序
初版序
 
第一章　公司治理與獨立董事
第一節　概　說   1
第二節　公司內部監控之權限分配與種類   3
第三節　我國獨立董事之規定   11
第四節　公司治理獨立董事製度   21
第五節　檢　討   27
第六節　結　語   32
 
第二章　證交法上之有價證券
第一節　概　說   34
第二節　有價證券之理論基礎   36
第三節　證交法對有價證券之定義及其特性   40
第四節　有價證券概念之檢討   46
第五節　有價證券之特殊問題   58
第六節　結　語   63
 
第三章　財務報告與內部控製之申報
第一節　概　說   65
第二節　資訊公開製度之意涵   66
第三節　內部控製製度之意涵   69
第四節　法令規範與責任   71
第五節　財務報告與內控製度申報之修正   77
第六節　結　語   83
 
第四章　公開收購股權
第一節　概　說   85
第二節　公開收購股權之法律性質與要約之特徵   86
第三節　公開收購股權之發展與特質   89
第四節　公開收購股權之利弊   90
第五節　對公開收購股權之規製   95
第六節　公開收購之條文規定   98
第七節　敵意併購   102
第八節　結　語   105
 
第五章　股東會委託書之管理
第一節　概　說   107
第二節　委託書之使用及其流弊   109
第三節　委託書之管理   110
第四節　委託書之新規範   112
第五節　結　語   118
 
第六章　證券商之管理
第一節　概　說   120
第二節　證券商之業務種類與職能   122
第三節　證券商之設立   127
第四節　經營證券商之規範    131
第五節　有價證券之承銷   136
第六節　證券違法行為之罰則   139
第七節　結　語   144
 
第七章　有價證券之私募
第一節　概　說   145
第二節　私募之意義及其優缺點   147
第三節　現行證交法私募製度   151
第四節　私募製度在證交法與公司法之比較   162
第五節　資本市場私募概況   167
第六節　結　語   179
 
第八章　證券櫃颱買賣中心
第一節　概　說   181
第二節　櫃颱買賣中心之組織與職掌   182
第三節　櫃颱買賣中心之規範   187
第四節　櫃颱買賣製度概況與資訊揭露   191
第五節　結　語   194
 
第九章　證券交易所
第一節　概　說   196
第二節　證交所之功能與現況   198
第三節　證交所之組織   201
第四節　證券交易之安全網   207
第五節　證交所與證券商之法律關係   211
第六節　交易資訊公開化   215
第七節　主管機關之監督   216
第八節　結　語   222
 
第十章　有價證券之上市、上櫃
第一節　概　說   224
第二節　有價證券上市   225
第三節　公司申請上市之審查規定與審查項目   229
第四節　有價證券上市之法律性質   231
第五節　有價證券上櫃   233
第六節　結　語   237
 
第十一章　有價證券之買賣
第一節　概　說   239
第二節　證券買賣契約之要件   240
第三節　投資人與證券商間行紀之法律關係   243
第四節　有價證券買賣之給付與交割   251
第五節　有價證券買賣之實務問題   254
第六節　結　語   256
 
第十二章　證券信用交易之規範
第一節　概　說   258
第二節　我國證券金融事業發展史   259
第三節　法律依據   264
第四節　法律關係   266
第五節　投資人之保護與券商丙種墊款   271
第六節　結　語   274
 
第十三章　證券集中保管劃撥製度
第一節　概　說   276
第二節　證券集中保管劃撥之背景與優點   277
第三節　證券集中保管劃撥製度之沿革   279
第四節　我國證券集中保管劃撥製度之實務問題   283
第五節　全麵實施款券劃撥製度與其特殊問題   287
第六節　結　語   291
 
第十四章　不法操縱行為之類型
第一節　概　說   293
第二節　操縱市場行為之定義與特徵   295
第三節　違約不交割   297
第四節　相對委託   302
第五節　連續交易   305
第六節　造成交易活絡之錶象   310
第七節　散布流言或不實資料   313
第八節　操縱行為之概括規定   316
第九節　增訂除弊機製   319
第十節　結　語   322
 
第十五章　內綫交易
第一節　概　說   325
第二節　我國證交法內綫交易之規定   327
第三節　適用範圍   334
第四節　規範主體   336
第五節　規範客體   348
第六節　法律責任   351
第七節　犯罪所得之計算   361
第八節　結　語   366
 
第十六章　歸入權之探討
第一節　概　說   368
第二節　歸入權之意義、立法目的、沿革及性質   369
第三節　現行證交法第157條規定之分析   375
第四節　歸入權之特殊問題   384
第五節　證交法第157條之檢討與修正建議   390
第六節　結　語   392
 
第十七章　證券爭議之仲裁
第一節　概　說   394
第二節　證券爭議仲裁之意義與其法律基礎   396
第三節　證券仲裁製度之設計   400
第四節　證券仲裁適用仲裁法   403
第五節　證券仲裁製度之特殊規定   408
第六節　現行證券法規相關規定之檢討   410
第七節　證券「強製仲裁」效力問題之探討   422
第八節　結　語   426
 
第十八章　反詐欺條款
第一節　概　說   428
第二節　證券詐欺之行為責任   430
第三節　我國內綫交易與證券詐欺分離之獨立設計   435
第四節　證券詐欺之競閤責任   439
第五節　美國證券法上之經驗   450
第六節　結　語   453
 
第十九章　證券會計師、律師之法律責任
第一節　概　說   455
第二節　法律依據   457
第三節　特彆規範   462
第四節　證券會計師與律師之業務與法律責任   466
第五節　結　語   474
 
第二十章　庫藏股之探討
第一節　概　說   476
第二節　建立庫藏股製度之立法依據   477
第三節　庫藏股製度概述   480
第四節　庫藏股之特殊問題   485
第五節　違反法令之責任   488
第六節　結　語   493
 
第二十一章　證券市場投資人保護立法與評價以團體訴訟文化為中心
第一節　概　說   496
第二節　美國團體訴訟文化   498
第三節　我國團體訴訟製度   503
第四節　證券團體訴訟之本土化問題   512
第五節　我國證券投資人及期貨交易人保護法之修正   520
第六節　團體訴訟與因果關係之推定   522
第七節　結　語   526
 
第二十二章　公司之董監等之詐害行為
第一節　概　說   530
第二節　民法第244條之詐害行為   531
第三節　證交法之詐害行為   534
第四節　其他相關規定   538
第五節　結　語   539
 
第二十三章　證券市場管理規範與課稅爭議
第一節　概　說   541
第二節　證券市場的管理   542
第三節　證券交易之規範行為   547
第四節　證券交易之法律適用   548
第五節　證券交易稅與證券交易所得稅問題   551
第六節　證券交易所得稅一再修正   557
第七節　結　語   562
 
第二十四章　證券犯罪與罰則
第一節　概　說   564
第二節　證交法之罰則   566
第三節　析述證交法第171條   569
第四節　證交法第171條加重刑罰之配套措施   581
第五節　結　語   585
 
第二十五章　證券投資損害民事訴權
第一節　概　說   587
第二節　證券民事訴訟之基本要素   589
第三節　民事訴訟請求權依據   594
第四節　因果關係與舉證責任   598
第五節　美國對證券詐欺行為舉證責任之規範   604
第六節　美國與我國證券詐欺民事賠償之比較   615
第七節　結　語   616
 
第二十六章　證券律師在證券市場監督機製角色之探討海峽兩岸之比較
第一節　概　說   620
第二節　法律依據   622
第三節　證券律師之業務與法律責任   624
第四節　中國大陸對於證券服務機構之監管   629
第五節　海峽兩岸律師在證券市場監督之比較   639
第六節　結　語   643

第一章　公司治理與獨立董事

第一節　概說

公司治理之核心課題，在於使公司之經營能積極為股東及社會謀取福利，並防止經營者違法濫權，侵害投資人及利害關係人之權益1。

近幾年來，有關公司治理(Corporate Governance)之發展，在我國受到高度矚目，主管機關亦迅速推動公司治理之組織。然而，其基本概念上，公司治理之目的，無非在公司所謂之內部或外部之各組織中尋求平衡，使公司資訊透明，監督機製得以有效運行，並保障股東與各利害關係人之權益2。換言之，公司治理是在兼顧利害關係人之前提下，追求公司之最大利益，並以確保股東投資分配之利益為目的，由董事會擬定公司策略方針，有效監督與執行，再經由外部之公權力適當之規範，以及公司參與者間自由意思之協議，監督與指導經營管理者，一方麵落實其應有之責任，一方麵將公司所有重大事件依法揭露，並詳盡且明確說明，以確保股東與其他參與者權益之一種指導與管理之機製與規範。

我國有關公司治理獨立董事之規定，詳見於「颱灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」、「上市上櫃公司治理實務守則」、「颱灣證券交易所股份有限公司上市公司設置獨立董事之處置要點」3、「颱灣證券交易所股份有限公司證券承銷商辦理股票初次申請上市案之評估查核程序」、「颱灣證券交易所股份有限公司上市公司設置獨立董事、監察人之相關處置措施」、「公開發行公司建立內部控製製度處理準則」、「○○股份有限公司董事及監察人選任程序參考範例」、「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」、「○○股份有限公司董事、監察人提名委員會組織規程參考範例」等。此等規範對獨立董事之法律基礎、功能定位、産生方式、權利、義務與責任，以及獨立董事之獨立性規則、與監察人間之關係，甚至獨立董事之保障機製、保險機製等等，均有明文，然其是否確能達到對股東利益負責，對經理進行監控之公司治理目標，又是否能有效解決我國董事會基本權能製度，則有待觀察。

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