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《证券交易法论》全书共二十六章，本于深入浅出之既有基础，为个别独立之专论。又配合法规增修，不仅论及证所税之最新变革，为因应海崃两岸对于证券市场管理之现况，新增第二十六章〈证券律师在证券市场监督机制角色之探讨——海崃两岸之比较〉。至其他章节之部分内容，亦已分别配合二○一五年七月一日最新修订条文予以订正，可谓与时俱进之着作。
　　
　　作者希望借由着作之耕耘，让自己永远保有客观之思维和见解，并盼对证券交易法学之教学研究，持续有所贡献。祈与读者共同分享！
　　

作者简介

吴光明

　　学历：
　　国立台湾大学法学博士
　　奥地利维也纳大学、德国慕尼黑大学、美国乔治城大学、美国威德恩大学、加拿大卡加利大学、加拿大多伦多大学等访问学者
　　荣获2003年美国Fulbright奖学金
　　赴美参加美国仲裁协会之仲裁人教育训练
　　荣获2009年行政院国科会科技人才短期研究
　　赴美参加威德恩大学诉讼外纠纷解决机制（ADR）训练

　　经历：
　　兼任教职（1979年起）
　　国立中兴大学法商学院学务处课外组组长、总务主任
　　国立台北大学主任秘书、法律专业研究所所长
　　专利代理人（1975年迄今）
　　经济部智慧财产局专利师考试专业训练（2010年7月）

　　现职：
　　国立台北大学法律学系教授
　　台湾财产法暨经济法研究协会理事长
　　律师（1975年至1992年；2012年迄今）

　　兼职：
　　考试院诉愿审议委员会委员、考试院出题与阅卷委员、司法院司法人员研习会讲座、立法院国会图书馆仲裁法审订编纂、法务部「仲裁法」修正委员、法务部「民法物权编」修正委员、新北市劳资争议主任仲裁人、中华民国仲裁协会仲裁人、财团法人柜台买卖中心上柜审议委员、台湾证券交易所股份有限公司上市审议委员

　　着作：
　　物权法新论（2006年6月）
　　新物权法论（2009年8月）
　　民法总则（2008年6月）
　　动产所有权（2007年4月）
　　商事争议之仲裁（2002年10月）
　　仲裁法之理论与判决研究（2004年11月）
　　证券交易争议之仲裁（1998年9月）
　　国际商务仲裁理论与发展（2013年1月）
　　其他相关专论共一百多篇

增订十三版序
增订十二版序
增订十一版序
增订十版序
增订九版序
增订八版序
增订七版序
增订六版序
增订五版序
增订四版序
增订三版序
增订二版序
初版序
 
第一章　公司治理与独立董事
第一节　概　说   1
第二节　公司内部监控之权限分配与种类   3
第三节　我国独立董事之规定   11
第四节　公司治理独立董事制度   21
第五节　检　讨   27
第六节　结　语   32
 
第二章　证交法上之有价证券
第一节　概　说   34
第二节　有价证券之理论基础   36
第三节　证交法对有价证券之定义及其特性   40
第四节　有价证券概念之检讨   46
第五节　有价证券之特殊问题   58
第六节　结　语   63
 
第三章　财务报告与内部控制之申报
第一节　概　说   65
第二节　资讯公开制度之意涵   66
第三节　内部控制制度之意涵   69
第四节　法令规范与责任   71
第五节　财务报告与内控制度申报之修正   77
第六节　结　语   83
 
第四章　公开收购股权
第一节　概　说   85
第二节　公开收购股权之法律性质与要约之特征   86
第三节　公开收购股权之发展与特质   89
第四节　公开收购股权之利弊   90
第五节　对公开收购股权之规制   95
第六节　公开收购之条文规定   98
第七节　敌意併购   102
第八节　结　语   105
 
第五章　股东会委託书之管理
第一节　概　说   107
第二节　委託书之使用及其流弊   109
第三节　委託书之管理   110
第四节　委託书之新规范   112
第五节　结　语   118
 
第六章　证券商之管理
第一节　概　说   120
第二节　证券商之业务种类与职能   122
第三节　证券商之设立   127
第四节　经营证券商之规范    131
第五节　有价证券之承销   136
第六节　证券违法行为之罚则   139
第七节　结　语   144
 
第七章　有价证券之私募
第一节　概　说   145
第二节　私募之意义及其优缺点   147
第三节　现行证交法私募制度   151
第四节　私募制度在证交法与公司法之比较   162
第五节　资本市场私募概况   167
第六节　结　语   179
 
第八章　证券柜台买卖中心
第一节　概　说   181
第二节　柜台买卖中心之组织与职掌   182
第三节　柜台买卖中心之规范   187
第四节　柜台买卖制度概况与资讯揭露   191
第五节　结　语   194
 
第九章　证券交易所
第一节　概　说   196
第二节　证交所之功能与现况   198
第三节　证交所之组织   201
第四节　证券交易之安全网   207
第五节　证交所与证券商之法律关系   211
第六节　交易资讯公开化   215
第七节　主管机关之监督   216
第八节　结　语   222
 
第十章　有价证券之上市、上柜
第一节　概　说   224
第二节　有价证券上市   225
第三节　公司申请上市之审查规定与审查项目   229
第四节　有价证券上市之法律性质   231
第五节　有价证券上柜   233
第六节　结　语   237
 
第十一章　有价证券之买卖
第一节　概　说   239
第二节　证券买卖契约之要件   240
第三节　投资人与证券商间行纪之法律关系   243
第四节　有价证券买卖之给付与交割   251
第五节　有价证券买卖之实务问题   254
第六节　结　语   256
 
第十二章　证券信用交易之规范
第一节　概　说   258
第二节　我国证券金融事业发展史   259
第三节　法律依据   264
第四节　法律关系   266
第五节　投资人之保护与券商丙种垫款   271
第六节　结　语   274
 
第十三章　证券集中保管划拨制度
第一节　概　说   276
第二节　证券集中保管划拨之背景与优点   277
第三节　证券集中保管划拨制度之沿革   279
第四节　我国证券集中保管划拨制度之实务问题   283
第五节　全面实施款券划拨制度与其特殊问题   287
第六节　结　语   291
 
第十四章　不法操纵行为之类型
第一节　概　说   293
第二节　操纵市场行为之定义与特征   295
第三节　违约不交割   297
第四节　相对委託   302
第五节　连续交易   305
第六节　造成交易活络之表象   310
第七节　散布流言或不实资料   313
第八节　操纵行为之概括规定   316
第九节　增订除弊机制   319
第十节　结　语   322
 
第十五章　内线交易
第一节　概　说   325
第二节　我国证交法内线交易之规定   327
第三节　适用范围   334
第四节　规范主体   336
第五节　规范客体   348
第六节　法律责任   351
第七节　犯罪所得之计算   361
第八节　结　语   366
 
第十六章　归入权之探讨
第一节　概　说   368
第二节　归入权之意义、立法目的、沿革及性质   369
第三节　现行证交法第157条规定之分析   375
第四节　归入权之特殊问题   384
第五节　证交法第157条之检讨与修正建议   390
第六节　结　语   392
 
第十七章　证券争议之仲裁
第一节　概　说   394
第二节　证券争议仲裁之意义与其法律基础   396
第三节　证券仲裁制度之设计   400
第四节　证券仲裁适用仲裁法   403
第五节　证券仲裁制度之特殊规定   408
第六节　现行证券法规相关规定之检讨   410
第七节　证券「强制仲裁」效力问题之探讨   422
第八节　结　语   426
 
第十八章　反诈欺条款
第一节　概　说   428
第二节　证券诈欺之行为责任   430
第三节　我国内线交易与证券诈欺分离之独立设计   435
第四节　证券诈欺之竞合责任   439
第五节　美国证券法上之经验   450
第六节　结　语   453
 
第十九章　证券会计师、律师之法律责任
第一节　概　说   455
第二节　法律依据   457
第三节　特别规范   462
第四节　证券会计师与律师之业务与法律责任   466
第五节　结　语   474
 
第二十章　库藏股之探讨
第一节　概　说   476
第二节　建立库藏股制度之立法依据   477
第三节　库藏股制度概述   480
第四节　库藏股之特殊问题   485
第五节　违反法令之责任   488
第六节　结　语   493
 
第二十一章　证券市场投资人保护立法与评价以团体诉讼文化为中心
第一节　概　说   496
第二节　美国团体诉讼文化   498
第三节　我国团体诉讼制度   503
第四节　证券团体诉讼之本土化问题   512
第五节　我国证券投资人及期货交易人保护法之修正   520
第六节　团体诉讼与因果关系之推定   522
第七节　结　语   526
 
第二十二章　公司之董监等之诈害行为
第一节　概　说   530
第二节　民法第244条之诈害行为   531
第三节　证交法之诈害行为   534
第四节　其他相关规定   538
第五节　结　语   539
 
第二十三章　证券市场管理规范与课税争议
第一节　概　说   541
第二节　证券市场的管理   542
第三节　证券交易之规范行为   547
第四节　证券交易之法律适用   548
第五节　证券交易税与证券交易所得税问题   551
第六节　证券交易所得税一再修正   557
第七节　结　语   562
 
第二十四章　证券犯罪与罚则
第一节　概　说   564
第二节　证交法之罚则   566
第三节　析述证交法第171条   569
第四节　证交法第171条加重刑罚之配套措施   581
第五节　结　语   585
 
第二十五章　证券投资损害民事诉权
第一节　概　说   587
第二节　证券民事诉讼之基本要素   589
第三节　民事诉讼请求权依据   594
第四节　因果关系与举证责任   598
第五节　美国对证券诈欺行为举证责任之规范   604
第六节　美国与我国证券诈欺民事赔偿之比较   615
第七节　结　语   616
 
第二十六章　证券律师在证券市场监督机制角色之探讨海崃两岸之比较
第一节　概　说   620
第二节　法律依据   622
第三节　证券律师之业务与法律责任   624
第四节　中国大陆对于证券服务机构之监管   629
第五节　海崃两岸律师在证券市场监督之比较   639
第六节　结　语   643

第一章　公司治理与独立董事

第一节　概说

公司治理之核心课题，在于使公司之经营能积极为股东及社会谋取福利，并防止经营者违法滥权，侵害投资人及利害关系人之权益1。

近几年来，有关公司治理(Corporate Governance)之发展，在我国受到高度瞩目，主管机关亦迅速推动公司治理之组织。然而，其基本概念上，公司治理之目的，无非在公司所谓之内部或外部之各组织中寻求平衡，使公司资讯透明，监督机制得以有效运行，并保障股东与各利害关系人之权益2。换言之，公司治理是在兼顾利害关系人之前提下，追求公司之最大利益，并以确保股东投资分配之利益为目的，由董事会拟定公司策略方针，有效监督与执行，再经由外部之公权力适当之规范，以及公司参与者间自由意思之协议，监督与指导经营管理者，一方面落实其应有之责任，一方面将公司所有重大事件依法揭露，并详尽且明确说明，以确保股东与其他参与者权益之一种指导与管理之机制与规范。

我国有关公司治理独立董事之规定，详见于「台湾证券交易所股份有限公司有价证券上市审查准则」、「上市上柜公司治理实务守则」、「台湾证券交易所股份有限公司上市公司设置独立董事之处置要点」3、「台湾证券交易所股份有限公司证券承销商办理股票初次申请上市案之评估查核程序」、「台湾证券交易所股份有限公司上市公司设置独立董事、监察人之相关处置措施」、「公开发行公司建立内部控制制度处理准则」、「○○股份有限公司董事及监察人选任程序参考范例」、「公开发行公司董事、监察人股权成数及查核实施规则」、「○○股份有限公司董事、监察人提名委员会组织规程参考范例」等。此等规范对独立董事之法律基础、功能定位、产生方式、权利、义务与责任，以及独立董事之独立性规则、与监察人间之关系，甚至独立董事之保障机制、保险机制等等，均有明文，然其是否确能达到对股东利益负责，对经理进行监控之公司治理目标，又是否能有效解决我国董事会基本权能制度，则有待观察。

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