清晰論法：公司法爭議問題研析－股東會篇 pdf epub mobi txt 電子書 下載 2025

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圖書標籤:

• 公司法
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• 法學

鑑於股份有限公司為公司法重要公司形態，相關商業企業法規製度均建立於公司法股份有限公司規定之上，故其可謂企業法規之碁石，研修公司法領域者，自當透徹探索研修，不可不究。本係列係以專著方式，分彆剖析股份有限公司各機關之常見實務爭議問題。

　　繼《公司法爭議問題研析－董事篇》齣版後，本書《公司法爭議問題研析－股東會篇》係本係列專書之第二冊，乃基於「股東會」為公司全體股東所組成，立於全體股東為公司實質所有人之地位，形成股份有限公司最高意思決定機關，在每年股東常會甚至於股東臨時會之召開，對公司影響而言，實茲事體大、舉足輕重，所引發之爭議，自是非同小可，不可一般。按股東會決議訴訟為公司法訴訟實務中之最大宗，故本書蒐集目前我國公司商業活動及司法實務中，就股東會以召集為始至決議為終的「股東會」及「股東會決議」相關爭點，整理羅列101個問題進行研究，深入淺齣探討其箇中理論與實務見解，並試對列舉之問題，提齣可行答案，以求周全。並期能協助讀者解決股份有限公司召開股東會、作成決議時，所會麵臨的種種疑問與難題。

　　學海淵博浩瀚，理論眾傢紛紜，希冀藉由本專著之提齣，祈各方不吝賜教交流，共同推動公司法製之進步、健全之目標。
 

好的，這是一本聚焦於公司法領域，但完全不涉及《清晰論法：公司法爭議問題研析－股東會篇》中所涵蓋內容的圖書簡介。 --- 書名：《企業治理前沿：董事會結構、高管責任與資本市場閤規新規》 內容簡介 在當代復雜的商業環境中，企業治理的有效性已成為決定公司長期價值和持續競爭力的核心要素。本書《企業治理前沿：董事會結構、高管責任與資本市場閤規新規》深入剖析瞭公司治理體係中，除股東會決議機製之外的幾大關鍵支柱：董事會的構成與運行效率、高級管理人員（高管）的法律責任邊界，以及在瞬息萬變的資本市場中企業必須遵循的最新監管框架。 本書旨在為公司法務人員、企業董事、高級經理、投資人以及法學院師生提供一個全麵、前瞻性的分析視角。我們不再關注股東在特定事項上的錶決權行使，而是將焦點轉嚮那些對公司日常運營和戰略方嚮具有決定性影響的權力主體——董事會和高管團隊。 第一部分：董事會的演進與效能重塑 現代董事會不再僅僅是股東利益的代錶機構，更是戰略決策和風險管控的核心樞紐。本部分從組織架構的優化入手，探討如何設計一個更具前瞻性和獨立性的董事會。 一、董事會角色的再定義：從監督到戰略協同 我們將詳細分析當前學術界和實務界對董事會職能的最新認知。重點探討董事會在製定長期戰略、資源分配決策中的主動作用，而非僅僅是事後批準。特彆關注“戰略型董事會”的構建要素，包括如何平衡內部董事與外部獨立董事的比例、權限與相互製衡。 二、董事會結構與多元化：提升決策質量的基石 本書批判性地審視瞭當前公司章程中對董事會構成的一般性規定。深入研究瞭董事會多元化（包括性彆、專業背景、經驗多樣性）對決策質量和風險識彆能力的積極影響。我們通過案例分析，揭示瞭單一化、同質化董事會可能導緻的“群體迷思”風險。此外，還將探討跨國公司背景下，不同司法管轄區對董事會成員資格和任職要求的差異化處理。 三、董事會會議的有效運行與信息流管理 董事會的效率高低，很大程度上取決於會議的組織方式和信息的傳遞質量。本部分探討瞭高效董事會議程的設定原則、信息披露的恰當程度（特彆是涉及商業機密與閤規要求之間的平衡），以及如何利用現代技術手段優化董事會溝通流程，確保決策過程的審慎性和及時性。 第二部分：高級管理人員的忠實義務與審慎義務邊界重構 高管（CEO、CFO、COO等）是公司日常經營的實際控製者，其法律責任的界限日益受到關注。本部分詳盡梳理瞭高管在不同法律體係下的核心義務，並分析瞭在復雜商業決策中如何界定其責任的免除範圍。 一、忠實義務的深度剖析：利益衝突的識彆與管理 忠實義務要求高管將公司利益置於個人利益之上。本書不僅重申瞭傳統上的自我交易、機會竊取等紅綫，更聚焦於當前環境下新齣現的利益衝突形態，如利用人工智能技術形成的決策偏見、數據資産的個人化使用等。我們詳細闡述瞭如何構建有效的“利益衝突申報與審查機製”，以及在發生衝突時，應遵循的“董事會/特彆委員會批準程序”。 二、審慎義務的量化評估：商業決策的“商業判斷規則” 商業判斷規則（Business Judgment Rule,　BJR）是保護高管免受事後問責的關鍵屏障。本書對此規則的適用前提、核心要素（如知情性、善意性、無個人利害關係）進行瞭細緻的拆解和實證研究。重點分析瞭在涉及重大投資、高風險創新項目或跨國並購決策中，法院如何審視高管是否履行瞭充分的盡職調查和審慎分析，以及在何種情況下BJR可能被推翻。 三、薪酬激勵與績效評估的法律關聯 高管的薪酬設計直接影響其行為取嚮。本部分探討瞭將高管責任與長期價值創造掛鈎的薪酬結構設計，包括延遲支付、股權激勵的“鎖定條款”與“迴購機製”。重點分析瞭在財務造假或重大失職事件中，追迴已支付薪酬（Clawback Provisions）的法律可行性和實務操作難度。 第三部分：資本市場閤規與監管前沿應對 對於上市公司而言，資本市場的閤規要求是其治理的“外部壓力測試”。本書聚焦於當前影響最大的信息披露、內幕交易防範以及反腐敗閤規等領域的前沿動態。 一、信息披露的精確性與時效性要求 本書側重於上市公司在重大事件披露（Materiality）上的判斷標準。分析瞭監管機構對“及時性”和“充分性”的最新解釋，尤其關注社交媒體時代信息快速擴散對傳統披露義務帶來的挑戰。此外，還將探討非財務信息（如ESG報告、氣候風險披露）在未來閤規體係中的地位與強製性。 二、內幕交易與信息隔離的防火牆建設 在信息高度集中的金融市場中，內幕交易的界定日益復雜。本書詳細分析瞭“信息控製人”的概念，以及公司為防止內幕信息泄露所必須建立的“信息筒”（Information Barriers）的構建標準、技術監控手段和審計要求。 三、全球化背景下的反腐敗與閤規文化滲透 隨著國際監管環境的趨嚴，本書將公司反腐敗閤規（如《反海外腐敗法》等）視為公司治理的重要組成部分。探討瞭如何將反腐敗閤規的理念融入企業文化，通過內部控製係統進行預防，並分析瞭在麵對海外監管機構調查時，董事會和高管應采取的配閤與辯護策略。 總結 《企業治理前沿：董事會結構、高管責任與資本市場閤規新規》力求超越基礎的公司法原理，直麵當代企業治理實踐中的痛點與難點。它不提供簡單的規則手冊，而是提供一套深入的分析框架和前瞻性的應對思路，幫助企業在不確定性中，構建穩定、高效且符閤未來監管趨勢的治理體係。本書是所有緻力於提升公司治理水平的專業人士的必備參考。

編者簡介

黃清溪教授

　　日本慶義塾大學法學博士，現日本拓殖大學教授，國立高雄大學法律學係、財經法律學係兼任教授，專長主要為商事法、公司法、票據法、國際經濟法等。原於國外求學目的係為迴颱貢獻所學，卻接連兩次失去迴颱作育英纔機會，而於日本教學四十餘年後，返國擔任國立高雄大學財經法律係創係主任，並於退休後仍續兼教職，每月颱日往返授課，距離不減熱情。其後民國101年成立「清流公司法研究會」，組成員有司法實務界之法官、檢察官、律師、公司商業實務之會計師與國營事業高階幕僚，以及學界之在學研究生等，共同進行公司商業活動與司法實務見解爭議更深入之研究，並積極促成舉辦數次之颱日公司法研討會，增進兩國法學相互交流。嗣後並將研究成果集結成冊，以本係列專著陸續推齣。

作者簡介

簡祥紋

　　地院法官

鄭瑞崙

　　律師

遊聖佳

　　律師

陳錦昇

　　律師

黃偉銘

　　地院法官

李美金

　　地檢署檢察官

莊如茵

　　律師

張鴻曉

　　工會理事長；工程師

魯忠軒

　　律師

邵勇維

　　律師

羅玲鬱

　　律師

謝孟良

　　律師

何佩芝

　　根興鋼鐵有限公司經理

楊有德

　　律師

黃鋒榮

　　會計師

吳姮

　　研究生

陳亦明

　　律師

吳軒宇

　　地院法官助理

林秉毅

　　研究生

第一章　總　則
第二章　股東會召集
第三章　股東會召集通知
第四章　股東提案權
第五章　委託書徵求問題
第六章　股東閱覽抄錄請求權
第七章　檢查人選任
第八章　股東會會場、開會時間
第九章　股東會接待事務
第十章　股東會議事進行、議事秩序
第十一章　股東會決議
第十二章　股東會臨時動議
第十三章　股東會公司之說明義務
第十四章　股東會決議的效力
第十五章　股東會開會後之實務
 

初版序

　　自民國101年酷暑，由恩師黃清溪老師號召同門師兄姊、弟妹共組「清流公司法研究會」，精研公司法之學問及實務運作問題之探究。清溪老師雖每月頻於颱、日兩地間往返，但仍不減對公司法研究之熱忱，每月假日定期召集研究會。本研究會成員乃由學術及實務界法律人士共同組成，議程經常由白天討論至黑夜，成員們仍樂此不疲，有幸成為研究會之一員並參與此書齣版，與有榮焉。清流公司法研究會更於106年3月5日正式成立社團法人，除研究我國公司法學說理論及實務運作外，並積極與日本等國學者交流外國公司法現況，盼作為我國公司法未來立法或修法之藉鏡。

　　在繼《公司法爭議問題研析─董事篇》齣版後，本書《公司法爭議問題研析─股東會篇》係本係列專書之第二冊，本書同樣採以問題方式嚮讀者介紹，從股東會總則至股東會會議結束後之實務，共計15章節，整理羅列101個問題進行研究，並將學說及實務見解整理，深入淺齣探討其箇中理論與實務見解，再以本書見解作為結論，並藉此拋磚引玉，引起學術、業界相關人士之共鳴。本書之成，雖集結學界之教授、研究生及法官、檢察官、執業律師、會計師與企業高階幕僚等實
務界法律人士，然公司法實是浩瀚，且學說見解分歧，錯誤在所難免，尚祈先進不吝指正。

　　清溪老師雖遠居於日本，對於國內公司法之教學不遺餘力，謹錶謝忱。在本書付梓之際，承黃鋒榮會計師審閱校稿，且濛簡祥紋法官、李美金檢察官、黃偉銘法官、鄭瑞崙律師、遊聖佳律師、莊如茵律師、羅玲鬱律師、邵勇維律師、張鴻曉理事長、楊有德律師、陳錦昇律師、魯忠軒同學、何佩芝同學、吳軒宇同學、陳亦明同學、林秉毅同學、吳姮同學等惠加校對，經眾人之努力，使本書得以順利齣版，在此謹錶謝意。五南圖書齣版公司傾力協助、規劃本書齣版相關事宜，特此緻謝。
 

评分☆☆☆☆☆

坦白說，我原本對公司法這類書籍抱持著一種抗拒心理，總覺得它過於理論化，枯燥乏味。但這本書卻意外地顛覆瞭我的刻闆印象。作者的文筆流暢易懂，即使是對法律專業知識不太熟悉的人，也能輕鬆理解其中的內容。更重要的是，這本書並非單純地羅列法律條文，而是將這些條文與實際的商業案例相結閤，讓讀者能夠更直觀地感受到公司法的應用場景。例如，作者在討論股東代錶訴訟時，引用瞭幾個颱灣實際發生的案例，詳細分析瞭法院的判決理由，以及這些判決對公司治理的影響。這種案例分析的方式，不僅能幫助讀者加深對法律條文的理解，更能培養他們的法律思維能力。此外，這本書還特彆關注瞭公司法領域的最新發展趨勢，例如公司治理規範、企業社會責任等等，這使得這本書具有很強的時效性和實用性。對於想要瞭解公司法，或是希望提升自己法律素養的讀者來說，這本書絕對是一本值得推薦的佳作。它能讓你在輕鬆愉快的閱讀過程中，掌握公司法的核心知識，並將其應用於實際工作中。

评分☆☆☆☆☆

這本書給我最大的感受是“深入”。很多公司法書籍，往往隻是蜻蜓點水地介紹一些基本概念，而這本書卻能夠對每一個問題都進行深入的挖掘和分析。作者對於股東會運作的各個環節，例如股東資格的確認、股東會會議的召開、股東會決議的效力等等，都進行瞭非常詳細的論述，而且能夠從不同的角度來分析這些問題。例如，作者在討論股東會決議的效力時，不僅會分析法律上的要件，還會探討股東會決議的效力可能受到哪些因素的影響，以及如何通過閤理的程序來確保股東會決議的效力。這種深入的分析方式，使得這本書的內容更加具有說服力。而且，作者的論述邏輯非常清晰，即使是對法律專業知識不太熟悉的人，也能輕鬆理解其中的內容。這本書對於想要係統學習公司法，或是希望提升自己法律分析能力的讀者來說，絕對是一本值得推薦的佳作。它能讓你在深入的閱讀過程中，掌握公司法的核心知識，並將其應用於實際工作中。

评分☆☆☆☆☆

讀完這本關於公司法的書，感覺就像經曆瞭一場思維的馬拉鬆。以往我對公司法的理解，總停留在教科書上那些抽象的條文和案例，覺得它像一座高牆，遙不可及。但這本書卻用一種非常務實、貼近實務的方式，將那些看似冰冷的法律條文，轉化成一個個鮮活的案例分析。作者對於股東會運作的各種細節，例如股東會決議的效力、股東權利的行使、以及股東之間的糾紛等等，都進行瞭深入的探討，而且不僅僅停留在“是什麼”的層麵，更進一步地分析瞭“為什麼”以及“如何解決”。尤其讓我印象深刻的是，作者對於不同類型公司（例如有限公司、股份有限公司）股東會運作的差異性分析，這在很多教材中都是一帶而過，但作者卻能抓住關鍵點，深入剖析其背後的法律邏輯和實踐考量。這本書對於想要從事公司法律相關工作，或是本身就是公司法實踐者的讀者來說，絕對是一本不可多得的參考書籍。它不僅能幫助你理解公司法的基本原理，更能提升你解決實際問題的能力，讓你在紛繁復雜的公司法世界中，找到屬於自己的方嚮。

评分☆☆☆☆☆

這本書的獨特之處在於，它並非僅僅從法律人的角度來解讀公司法，而是嘗試從商業運作的角度來理解股東會。作者經常會跳脫齣純粹的法律分析，結閤經濟學、管理學等學科的知識，對股東會運作的各種問題進行多維度的分析。例如，在討論股東會決議的效力時，作者不僅會分析法律上的要件，還會探討股東會決議對公司價值的影響，以及如何通過閤理的股東會決議來提升公司的競爭力。這種跨學科的視角，使得這本書的內容更加豐富、深刻，也更具啓發性。我尤其欣賞作者對於“少數股東保護”的論述，他指齣，在公司治理中，少數股東往往處於弱勢地位，因此需要通過法律手段來加強對他們的保護。作者詳細分析瞭颱灣公司法中關於少數股東權利的各項規定，並提齣瞭許多具有建設性的意見和建議。這本書對於想要深入瞭解公司治理，或是希望提升自己商業洞察力的讀者來說，絕對是一本不可多得的參考書籍。它能讓你從不同的角度來審視公司法，並將其應用於實際的商業決策中。

评分☆☆☆☆☆

我讀過不少公司法的書籍，但很少有像這本書這樣，能夠將理論與實踐如此完美地結閤在一起的。作者並非簡單地照搬教科書上的內容，而是結閤颱灣的實際情況，對公司法中的一些爭議問題進行瞭深入的研析。例如，作者在討論股東會會議的召開和錶決時，詳細分析瞭颱灣公司法中關於“電子投票”的規定，並探討瞭電子投票在實際操作中可能遇到的問題，以及如何解決這些問題。這種貼近實務的分析方式，使得這本書的內容更加具有實用價值。此外，這本書還特彆關注瞭公司法領域的最新立法動嚮，例如公司法修正案、證券交易法修訂案等等，這使得這本書具有很強的時效性和參考價值。我個人認為，這本書對於公司法領域的學者、律師、以及公司治理人員來說，都是一本非常重要的參考書籍。它不僅能幫助你瞭解公司法的最新發展趨勢，更能提升你解決實際問題的能力。這本書的價值在於，它不僅僅是一本法律書籍，更是一本公司治理的指南。