清晰論法：公司法基礎理論－股東會篇 pdf epub mobi txt 電子書 下載 2025

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圖書標籤:

• 公司法
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本書特色

　　公司製度的發展，邁入所有權與經營權分離的階段後，股東會成為股份有限公司股東權行使最重要的舞颱，倡導甚久的民主化，以及時下流行的公司治理，都有賴於股東會的正常運作，發揮公司最高意思決定機關之功能，纔能實現。

　　由於股權過度分散而公司業務經營日益專業，欲聚集數以萬計之股東共同研討專業之議題，本是一項非常重要且專業的工程，但卻被大傢忽視而使股東會之召開逐漸形式化。鑒於此，本書在導論中先闡述公司機關與股東地位之法理，並針對股東權行使現狀與股東權強化方針加以探討，字裏行間充滿作者對於國內公司法製遲遲無法跟上時代的擔憂，期待法製普及與究明基本法理，是我國公司法進步與現代化不可或缺的重要因素。作者於書中特彆提及，先進國傢除努力促使股東會發揮應有功能外，並已強化股東的話語權，提升股東會成為「公司與股東間的對話平颱」，值得我們藉鏡。

　　本書為股東會基本理論專題書籍，其寫作風格與前著董事篇相同，作者以接近日本漢學的中文筆調，介紹其竭盡一生在日本研究與教學的心血結晶。本書除對製度之基礎構造、概念加以體係性的解說之外，相關法理的釐清、學說的解析，亦力求詳盡。其法理論述是一般基本法理，並非獨創之學說或學派，僅是國內學術與實務界甚少提及而已，卻是公司治理的精髓所在，希望本書能激發大傢的思考，獲得各方的迴響，乃對作者最大的支持與鼓勵。
 

聚焦公司治理核心：現代公司法中的股東會運作與決策機製解析 本書導讀： 在瞬息萬變的商業環境中，公司治理的基石——股東會——正麵臨前所未有的復雜性和挑戰。《清晰論法：公司法基礎理論——股東會篇》深入剖析瞭公司法框架下股東會的設立、職權、組織結構、議事程序、決策效力及其救濟機製，旨在為公司法律實務工作者、企業高管以及法學研究者提供一套係統、深入且具有實操指導意義的理論指引與分析工具。 第一部分：股東會的法律地位與理論基礎 本書首先迴歸公司法的基本原理，清晰界定股東會在公司法人治理結構中的核心地位。股東會並非僅僅是股東意見的簡單集閤，而是公司最高權力機關的實體化體現。我們探討瞭股東會權力基礎的法理根源，分析瞭其與董事會、監事會之間的權力配置關係，重點剖析瞭“所有權與經營權分離”背景下，股東會如何有效行使監督權和重大事項決定權。 股東權利的結構性分析： 詳細梳理瞭股東的財産權、管理權和知情權，並著重闡述這些權利如何通過股東會的參與機製得以實現。特彆關注瞭中小股東權利的保護機製，避免權力過度集中導緻的侵害。 股東會決議的法律性質： 深入探討股東會決議的內部規範性與外部約束力，區彆對待普通決議、特彆決議及一緻同意決議的法律效力邊界。 第二部分：股東會的組織與程序規範 股東會的有效運作依賴於嚴謹的程序保障。本部分側重於對股東會組織和召開程序的實務操作細節進行精細化拆解與論述。 股東會職權的界定與劃分： 依據現行公司法及相關司法解釋，係統梳理瞭應當由股東會決定的事項清單，包括公司章程的製定與修改、董事監事的選舉與罷免、利潤分配方案的批準、以及涉及公司閤並、分立、解散等重大重組事宜。對“重要的財産處置”等模糊概念進行瞭細緻的法律界定與案例分析。 會議的召集與通知： 詳細闡述瞭股東會召集的法定權限、程序要件（包括會議通知的送達方式、時間要求和內容完整性），並分析瞭違背召集通知程序對決議有效性的衝擊。著重討論瞭緊急情況下臨時股東會的閤法召集路徑。 會議的召開與主持： 明確瞭股東會會議的主持人資格、齣席人員的認定標準，以及會議記錄的法定要求。對股權代錶性、委托代理的效力範圍進行瞭深入論證。 第三部分：股東會決策機製的有效性與挑戰 股東會的核心價值在於作齣閤法有效的決策。本書將大量的筆墨投入到對決議形成過程中的關鍵性技術問題和潛在爭議點的分析上。 錶決權的行使與計算： 全麵分析瞭不同類型公司（如一人公司、控股公司、公眾公司）的錶決權基礎、錶決權的限製（如關聯交易迴避錶決權）以及特殊情況下的錶決權行使（如股份迴購、股東退齣）。對“一股一權”原則的例外情形進行瞭詳盡說明。 決議的有效性標準： 從程序閤法性、實體閤規性兩個維度，構建瞭一套完整的決議有效性審查框架。詳細論述瞭何種瑕疵會導緻決議的當然無效、可撤銷或可撤銷。 關聯交易的審視與規製： 鑒於關聯交易對中小股東利益的潛在威脅，本書專門設立章節，深度剖析股東會審議關聯交易的程序要求、信息披露義務以及董事、高管的忠實義務與勤勉義務在此環節的具體體現。 第四部分：股東會決議的司法救濟 當股東對股東會的決議持有異議時，法律提供的救濟途徑是維護公司穩定與股東權益的最後防綫。本書係統梳理瞭現有法律框架下的主要救濟手段。 股東代錶訴訟的啓動條件： 詳細闡述瞭股東代錶訴訟的法定前提、訴訟主體資格、訴訟的範圍限製及其與公司自行訴訟的關係。 股東會決議撤銷之訴的構成要件： 這是本書的重點之一。我們細緻分析瞭請求法院撤銷股東會決議的法定理由（例如違反法律、行政法規或公司章程的情形），審理法院的審查權限邊界，以及訴訟時效的起算點與中斷機製。強調瞭法院對公司自治領域的審慎介入原則。 公司解散之訴： 在極端情況下，當股東會功能完全喪失或嚴重失靈時，本書探討瞭股東依據公司法請求人民法院解散公司的法律適用和審判實踐中的考量因素。 總結與展望： 《清晰論法：公司法基礎理論——股東會篇》立足於最新的法律條文和前沿司法實踐，緻力於通過嚴謹的邏輯推導和豐富的案例支撐，澄清股東會在現代公司治理鏈條中的每一個關鍵節點。它不僅是理解公司法理論的案頭必備，更是指導公司治理實踐、有效化解股東爭議的實戰手冊。本書期望通過對股東會這一“權力之源”的清晰論證，推動中國公司治理結構的健康與可持續發展。

作者簡介

黃清溪 教授

　　日本慶義塾大學法學博士，現日本拓殖大學教授，國立高雄大學法律學係、財經法律學係兼任教授，專長主要為商事法、公司法、票據法、國際經濟法等。原於國外求學目的係為迴颱貢獻所學，卻接連兩次失去迴颱作育英纔機會，而於日本教學四十餘年後，返國擔任國立高雄大學財經法律係創係主任，並於退休後仍續兼教職，每月颱日往返授課，距離不減熱情。其後民國101年成立「清流公司法研究會」，組成員有司法實務界之法官、檢察官、律師、公司商業實務之會計師與國營事業高階幕僚，以及學界之在學研究生等，共同進行公司商業活動與司法實務見解爭議更深入之研究，並積極促成舉辦數次之颱日公司法研討會，增進兩國法學相互交流。嗣後並將研究成果集結成冊，以本係列專著陸續推齣。
 

第一章　股東會導論Ⅰ—公司機關
第二章　股東會導論Ⅱ—股東地位
第三章　股東會
第四章　股東會之召集
第五章　股東提案權
第六章　錶決權與行使
第七章　股東會的議事
第八章　股東會的決議
第九章　股東會議事錄
第十章　股東會決議之瑕疵
附錄
 

序

　　「股東會是觀眾寥寥無幾的劇場」，是嚮來對股東會評價的常見用語，股東會場麵冷淡，颱上的人比颱下的人多的奇異現象，社會上也已司空見慣。但不管股東會實際上如何形式化、不顯眼，不被重視，在法律上的地位，股東會始終位居公司最高意思決定機關，則未曾改變。有關股份有限公司之基本、重要事項，均須經由股東會的決議始可成立。又決議成立之程序或內容如有缺陷瑕疵，往往成為決議撤銷或無效的事由。
　　
　　股份有限公司股東會是法製的一種，股東會的召集，議事運作等，非社會一般常識者所能應付，必須具有特彆法律知識訓練始能勝任。因此，公司經營者以及股東會事務負責人，對於股東會召開、議事運作等處理事項，謹慎應對，是必然之事。
　　
　　倡議已久的股份有限公司民主化，以及時下流行的公司治理，有賴於股東權的正常行使與發揮，纔能實現。而股東權行使最重要的舞颱是股東會，因此股東會能否健全運作，正常發揮其功能，成為股份有限公司步上現代化、完善化之重要關鍵。有鑑於此，自上世紀末以降。先進各國即已積極緻力於股東會製度的修正、強化，至今呈現股東會正常麵貌，恢復瞭公司最高意思決定機關的機能。不止於此，更進而開啓另一前瞻性的機製，即強化股東的話語權，提升股東會成為「公司與股東間的對話平颱」。
　　
　　反觀我國股東會依然被社會極端輕視，以形式上召開，敷衍瞭事，有名無實之股東會，依然故我；國傢法治也無所作為，導緻公司法製運作失靈，企業效率提升乏力，我公司法製遲遲無法跟上時代步入進步性、現代化的境界。原因雖多，其中法製不普及、基本法理未究明是重要原因之一。
　　
　　本書先以法製知識之普及為目標，鎖定實務界為對象，進行股東會製度之法律解說，對股東會機關地位、權限，以及會議召集、議事運作等逐一分析、剖明，並慮及法律知識全麵攝取之必要，對於股東會召集通知書、議案、會議記錄做成等事務性問題，亦盡量論及。
　　
　　與前著董事篇同，本書作為股東會基本理論專題書籍，除對製度之基礎構造、概念加以體係性的解說之外，相關法理的釐清、學說的解析，亦未曾怠忽，更力求高度詳盡且先進。忝認本書實質上已跨越實務性解說書之範疇與水準，倘能供為大學學習之伴讀、研究之參考，將是望外之喜，分外之福。
　　
　　惟法學理論浩瀚無涯，仰天之高，俯地之厚，竊知不懂裝懂，偏誤叢生，隨處可拾然空言批評，未若而行，為提昇我國公司法製，略盡棉薄，藉以拋磚引玉，尚祈先進、同道，不吝批評指正。
 

评分☆☆☆☆☆

我必須承認，在閱讀這本書之前，我對公司法的理解是相當膚淺的。我一直認為，公司法就是一套關於公司設立、運營和解散的規則，對於其背後的理論基礎，以及股東會運作的深層邏輯，卻知之甚少。這本書的作者，用一種通俗易懂的語言，將復雜的法律概念解釋得清清楚楚，讓我對公司法有瞭全新的認識。書中對於“股東會”的定義和功能，進行瞭詳細的闡述，讓我瞭解瞭股東會在公司治理中的重要作用。作者對於股東會決議的效力、股東權利救濟等問題的分析，也相當深入，並結閤瞭颱灣的實際情況，提齣瞭許多具有針對性的建議。我特彆欣賞作者對於“公司責任”的解讀。他指齣，公司不僅要對自己的行為負責，還要對股東、董事、監察人等相關人員的行為負責。這種責任的延伸，對於我們加強公司治理，具有重要的意義。這本書的另一個亮點在於，它對於公司法的未來發展進行瞭展望，讓我們瞭解瞭公司法將麵臨的挑戰和機遇。雖然這本書的篇幅不算很長，但內容卻相當豐富，值得反復閱讀和思考。它不僅僅是一本公司法的教科書，更是一本關於公司治理的指南。

评分☆☆☆☆☆

這本書的齣現，就像在迷霧中點亮瞭一盞明燈。我從事公司法務工作已經十幾年，每天都在處理各種各樣的公司法律事務，但一直覺得自己的知識體係不夠紮實，對於一些基本問題的理解，也常常感到睏惑。這本書的獨特之處在於，它不是簡單地羅列條文和案例，而是從哲學、經濟學、社會學等多個角度，去探討公司法的本質和發展趨勢。作者對於股東會權力結構、股東間關係的分析，讓我受益匪淺。以前，我總是習慣於從法律條文的角度去思考問題，但這本書讓我意識到，公司法不僅僅是一套法律規則，更是一種社會製度，它需要考慮到各種利益相關者的訴求，纔能實現其真正的價值。書中對於“信賴義務”的解讀，更是讓我印象深刻。作者指齣，公司董事、監察人等管理人員，不僅要遵守法律法規，更要秉持誠信原則，以維護公司和股東的利益為己任。這種道德層麵的要求，對於我們提升公司治理水平，具有重要的意義。這本書的語言風格比較平易近人，即使是非法律專業人士，也能輕鬆理解其中的內容。

评分☆☆☆☆☆

這本書的寫作方式相當獨特，作者沒有采用傳統的“定義、解釋、舉例”的模式，而是以一種“對話”的方式，來探討公司法的各種問題。他會先提齣一個問題，然後從不同的角度進行分析，並引用各種不同的觀點，最後再給齣自己的結論。這種方式，讓讀者感覺就像是在參與一場學術討論，而不是在被動地接受知識。我特彆喜歡作者對於“公司治理”的解讀。他認為，公司治理不僅僅是法律的問題，更是一個倫理和道德的問題。公司治理的目標，不僅僅是追求利潤的最大化，更要實現社會責任的承擔。書中對於“利益相關者”概念的強調，讓我耳目一新。作者指齣，公司不僅僅要對股東負責，還要對員工、債權人、消費者、社區等利益相關者負責。這種多元化的視角，對於我們構建和諧的企業關係，具有重要的意義。這本書的缺點可能在於，它對於一些具體的法律條文的解讀不夠深入，對於初學者來說，可能需要查閱其他的參考資料。但總體而言，這是一本充滿啓發性的佳作，值得所有對公司法感興趣的人士閱讀。

评分☆☆☆☆☆

坦白說，我原本對這類“基礎理論”的書籍抱持著一種謹慎的態度。畢竟，公司法實踐的復雜性遠超書本上的理論，擔心過於抽象的討論會與實際脫節。然而，這本書卻齣乎意料地打動瞭我。它並非高高在上地構建一個純粹的理論體係，而是將理論與實踐緊密結閤，通過大量的案例分析，來闡釋抽象的概念。作者對於股東會決議的有效性，以及股東權利行使的限製，進行瞭細緻的分析，並結閤颱灣的實際情況，提齣瞭許多具有建設性的意見。我尤其欣賞作者對於“少數股東保護”問題的關注。在颱灣，大股東往往擁有絕對的控製權，少數股東的權益很容易受到侵害。作者深入探討瞭各種保護少數股東的法律製度，並提齣瞭完善這些製度的建議。這本書的另一個亮點在於，它對於公司法的曆史發展進行瞭梳理，讓我們瞭解瞭公司法是如何一步步演變到今天的。這種曆史的視角，對於我們理解公司法的本質，以及預測其未來的發展趨勢，具有重要的意義。雖然這本書的篇幅不算很長，但內容卻相當豐富，值得反復閱讀和思考。

评分☆☆☆☆☆

讀完這本關於公司法基礎理論的書，我不得不說，它填補瞭颱灣法律界一個長久以來的空白。長期以來，我們對於公司法的理解，往往停留在條文的解讀和案例的分析上，對於其背後的理論基礎，以及股東會運作的深層邏輯，卻鮮少有係統性的探討。這本書的作者，顯然意識到瞭這個問題，並試圖從更宏觀的角度，去剖析公司法的本質。我特彆欣賞作者對於“法人格”概念的重新審視，他並沒有簡單地將其視為一種法律上的方便工具，而是深入探討瞭其在現代社會中的意義和局限性。這種思考方式，對於我們理解公司法的運作機製，以及如何更好地規避法律風險，具有重要的指導意義。此外，書中對於股東會決議效力、股東權利救濟等問題的分析，也相當深入，不僅涵蓋瞭颱灣現行法的規定，還結閤瞭國際上的最新發展趨勢，為我們提供瞭更廣闊的視野。當然，這本書並非完美無缺，有些地方的論述略顯抽象，對於初學者來說，可能需要花費一些時間纔能理解。但總體而言，這是一本值得所有公司法從業者和研究者認真研讀的佳作。