清晰论法：公司法基础理论－股东会篇 pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

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本书特色

　　公司制度的发展，迈入所有权与经营权分离的阶段后，股东会成为股份有限公司股东权行使最重要的舞台，倡导甚久的民主化，以及时下流行的公司治理，都有赖于股东会的正常运作，发挥公司最高意思决定机关之功能，才能实现。

　　由于股权过度分散而公司业务经营日益专业，欲聚集数以万计之股东共同研讨专业之议题，本是一项非常重要且专业的工程，但却被大家忽视而使股东会之召开逐渐形式化。鉴于此，本书在导论中先阐述公司机关与股东地位之法理，并针对股东权行使现状与股东权强化方针加以探讨，字里行间充满作者对于国内公司法制迟迟无法跟上时代的担忧，期待法制普及与究明基本法理，是我国公司法进步与现代化不可或缺的重要因素。作者于书中特别提及，先进国家除努力促使股东会发挥应有功能外，并已强化股东的话语权，提升股东会成为「公司与股东间的对话平台」，值得我们借镜。

　　本书为股东会基本理论专题书籍，其写作风格与前着董事篇相同，作者以接近日本汉学的中文笔调，介绍其竭尽一生在日本研究与教学的心血结晶。本书除对制度之基础构造、概念加以体系性的解说之外，相关法理的釐清、学说的解析，亦力求详尽。其法理论述是一般基本法理，并非独创之学说或学派，仅是国内学术与实务界甚少提及而已，却是公司治理的精髓所在，希望本书能激发大家的思考，获得各方的回响，乃对作者最大的支持与鼓励。
 

聚焦公司治理核心：现代公司法中的股东会运作与决策机制解析 本书导读： 在瞬息万变的商业环境中，公司治理的基石——股东会——正面临前所未有的复杂性和挑战。《清晰论法：公司法基础理论——股东会篇》深入剖析了公司法框架下股东会的设立、职权、组织结构、议事程序、决策效力及其救济机制，旨在为公司法律实务工作者、企业高管以及法学研究者提供一套系统、深入且具有实操指导意义的理论指引与分析工具。 第一部分：股东会的法律地位与理论基础 本书首先回归公司法的基本原理，清晰界定股东会在公司法人治理结构中的核心地位。股东会并非仅仅是股东意见的简单集合，而是公司最高权力机关的实体化体现。我们探讨了股东会权力基础的法理根源，分析了其与董事会、监事会之间的权力配置关系，重点剖析了“所有权与经营权分离”背景下，股东会如何有效行使监督权和重大事项决定权。 股东权利的结构性分析： 详细梳理了股东的财产权、管理权和知情权，并着重阐述这些权利如何通过股东会的参与机制得以实现。特别关注了中小股东权利的保护机制，避免权力过度集中导致的侵害。 股东会决议的法律性质： 深入探讨股东会决议的内部规范性与外部约束力，区别对待普通决议、特别决议及一致同意决议的法律效力边界。 第二部分：股东会的组织与程序规范 股东会的有效运作依赖于严谨的程序保障。本部分侧重于对股东会组织和召开程序的实务操作细节进行精细化拆解与论述。 股东会职权的界定与划分： 依据现行公司法及相关司法解释，系统梳理了应当由股东会决定的事项清单，包括公司章程的制定与修改、董事监事的选举与罢免、利润分配方案的批准、以及涉及公司合并、分立、解散等重大重组事宜。对“重要的财产处置”等模糊概念进行了细致的法律界定与案例分析。 会议的召集与通知： 详细阐述了股东会召集的法定权限、程序要件（包括会议通知的送达方式、时间要求和内容完整性），并分析了违背召集通知程序对决议有效性的冲击。着重讨论了紧急情况下临时股东会的合法召集路径。 会议的召开与主持： 明确了股东会会议的主持人资格、出席人员的认定标准，以及会议记录的法定要求。对股权代表性、委托代理的效力范围进行了深入论证。 第三部分：股东会决策机制的有效性与挑战 股东会的核心价值在于作出合法有效的决策。本书将大量的笔墨投入到对决议形成过程中的关键性技术问题和潜在争议点的分析上。 表决权的行使与计算： 全面分析了不同类型公司（如一人公司、控股公司、公众公司）的表决权基础、表决权的限制（如关联交易回避表决权）以及特殊情况下的表决权行使（如股份回购、股东退出）。对“一股一权”原则的例外情形进行了详尽说明。 决议的有效性标准： 从程序合法性、实体合规性两个维度，构建了一套完整的决议有效性审查框架。详细论述了何种瑕疵会导致决议的当然无效、可撤销或可撤销。 关联交易的审视与规制： 鉴于关联交易对中小股东利益的潜在威胁，本书专门设立章节，深度剖析股东会审议关联交易的程序要求、信息披露义务以及董事、高管的忠实义务与勤勉义务在此环节的具体体现。 第四部分：股东会决议的司法救济 当股东对股东会的决议持有异议时，法律提供的救济途径是维护公司稳定与股东权益的最后防线。本书系统梳理了现有法律框架下的主要救济手段。 股东代表诉讼的启动条件： 详细阐述了股东代表诉讼的法定前提、诉讼主体资格、诉讼的范围限制及其与公司自行诉讼的关系。 股东会决议撤销之诉的构成要件： 这是本书的重点之一。我们细致分析了请求法院撤销股东会决议的法定理由（例如违反法律、行政法规或公司章程的情形），审理法院的审查权限边界，以及诉讼时效的起算点与中断机制。强调了法院对公司自治领域的审慎介入原则。 公司解散之诉： 在极端情况下，当股东会功能完全丧失或严重失灵时，本书探讨了股东依据公司法请求人民法院解散公司的法律适用和审判实践中的考量因素。 总结与展望： 《清晰论法：公司法基础理论——股东会篇》立足于最新的法律条文和前沿司法实践，致力于通过严谨的逻辑推导和丰富的案例支撑，澄清股东会在现代公司治理链条中的每一个关键节点。它不仅是理解公司法理论的案头必备，更是指导公司治理实践、有效化解股东争议的实战手册。本书期望通过对股东会这一“权力之源”的清晰论证，推动中国公司治理结构的健康与可持续发展。

作者简介

黄清溪 教授

　　日本庆义塾大学法学博士，现日本拓殖大学教授，国立高雄大学法律学系、财经法律学系兼任教授，专长主要为商事法、公司法、票据法、国际经济法等。原于国外求学目的系为回台贡献所学，却接连两次失去回台作育英才机会，而于日本教学四十余年后，返国担任国立高雄大学财经法律系创系主任，并于退休后仍续兼教职，每月台日往返授课，距离不减热情。其后民国101年成立「清流公司法研究会」，组成员有司法实务界之法官、检察官、律师、公司商业实务之会计师与国营事业高阶幕僚，以及学界之在学研究生等，共同进行公司商业活动与司法实务见解争议更深入之研究，并积极促成举办数次之台日公司法研讨会，增进两国法学相互交流。嗣后并将研究成果集结成册，以本系列专着陆续推出。
 

第一章　股东会导论Ⅰ—公司机关
第二章　股东会导论Ⅱ—股东地位
第三章　股东会
第四章　股东会之召集
第五章　股东提案权
第六章　表决权与行使
第七章　股东会的议事
第八章　股东会的决议
第九章　股东会议事录
第十章　股东会决议之瑕疵
附录
 

序

　　「股东会是观众寥寥无几的剧场」，是向来对股东会评价的常见用语，股东会场面冷淡，台上的人比台下的人多的奇异现象，社会上也已司空见惯。但不管股东会实际上如何形式化、不显眼，不被重视，在法律上的地位，股东会始终位居公司最高意思决定机关，则未曾改变。有关股份有限公司之基本、重要事项，均须经由股东会的决议始可成立。又决议成立之程序或内容如有缺陷瑕疵，往往成为决议撤销或无效的事由。
　　
　　股份有限公司股东会是法制的一种，股东会的召集，议事运作等，非社会一般常识者所能应付，必须具有特别法律知识训练始能胜任。因此，公司经营者以及股东会事务负责人，对于股东会召开、议事运作等处理事项，谨慎应对，是必然之事。
　　
　　倡议已久的股份有限公司民主化，以及时下流行的公司治理，有赖于股东权的正常行使与发挥，才能实现。而股东权行使最重要的舞台是股东会，因此股东会能否健全运作，正常发挥其功能，成为股份有限公司步上现代化、完善化之重要关键。有鑑于此，自上世纪末以降。先进各国即已积极致力于股东会制度的修正、强化，至今呈现股东会正常面貌，恢复了公司最高意思决定机关的机能。不止于此，更进而开启另一前瞻性的机制，即强化股东的话语权，提升股东会成为「公司与股东间的对话平台」。
　　
　　反观我国股东会依然被社会极端轻视，以形式上召开，敷衍了事，有名无实之股东会，依然故我；国家法治也无所作为，导致公司法制运作失灵，企业效率提升乏力，我公司法制迟迟无法跟上时代步入进步性、现代化的境界。原因虽多，其中法制不普及、基本法理未究明是重要原因之一。
　　
　　本书先以法制知识之普及为目标，锁定实务界为对象，进行股东会制度之法律解说，对股东会机关地位、权限，以及会议召集、议事运作等逐一分析、剖明，并虑及法律知识全面摄取之必要，对于股东会召集通知书、议案、会议记录做成等事务性问题，亦尽量论及。
　　
　　与前着董事篇同，本书作为股东会基本理论专题书籍，除对制度之基础构造、概念加以体系性的解说之外，相关法理的釐清、学说的解析，亦未曾怠忽，更力求高度详尽且先进。忝认本书实质上已跨越实务性解说书之范畴与水准，倘能供为大学学习之伴读、研究之参考，将是望外之喜，分外之福。
　　
　　惟法学理论浩瀚无涯，仰天之高，俯地之厚，窃知不懂装懂，偏误丛生，随处可拾然空言批评，未若而行，为提昇我国公司法制，略尽棉薄，借以抛砖引玉，尚祈先进、同道，不吝批评指正。
 

评分☆☆☆☆☆

我必须承认，在阅读这本书之前，我对公司法的理解是相当肤浅的。我一直认为，公司法就是一套关于公司设立、运营和解散的规则，对于其背后的理论基础，以及股东会运作的深层逻辑，却知之甚少。这本书的作者，用一种通俗易懂的语言，将复杂的法律概念解释得清清楚楚，让我对公司法有了全新的认识。书中对于“股东会”的定义和功能，进行了详细的阐述，让我了解了股东会在公司治理中的重要作用。作者对于股东会决议的效力、股东权利救济等问题的分析，也相当深入，并结合了台湾的实际情况，提出了许多具有针对性的建议。我特别欣赏作者对于“公司责任”的解读。他指出，公司不仅要对自己的行为负责，还要对股东、董事、监察人等相关人员的行为负责。这种责任的延伸，对于我们加强公司治理，具有重要的意义。这本书的另一个亮点在于，它对于公司法的未来发展进行了展望，让我们了解了公司法将面临的挑战和机遇。虽然这本书的篇幅不算很长，但内容却相当丰富，值得反复阅读和思考。它不仅仅是一本公司法的教科书，更是一本关于公司治理的指南。

评分☆☆☆☆☆

读完这本关于公司法基础理论的书，我不得不说，它填补了台湾法律界一个长久以来的空白。长期以来，我们对于公司法的理解，往往停留在条文的解读和案例的分析上，对于其背后的理论基础，以及股东会运作的深层逻辑，却鲜少有系统性的探讨。这本书的作者，显然意识到了这个问题，并试图从更宏观的角度，去剖析公司法的本质。我特别欣赏作者对于“法人格”概念的重新审视，他并没有简单地将其视为一种法律上的方便工具，而是深入探讨了其在现代社会中的意义和局限性。这种思考方式，对于我们理解公司法的运作机制，以及如何更好地规避法律风险，具有重要的指导意义。此外，书中对于股东会决议效力、股东权利救济等问题的分析，也相当深入，不仅涵盖了台湾现行法的规定，还结合了国际上的最新发展趋势，为我们提供了更广阔的视野。当然，这本书并非完美无缺，有些地方的论述略显抽象，对于初学者来说，可能需要花费一些时间才能理解。但总体而言，这是一本值得所有公司法从业者和研究者认真研读的佳作。

评分☆☆☆☆☆

坦白说，我原本对这类“基础理论”的书籍抱持着一种谨慎的态度。毕竟，公司法实践的复杂性远超书本上的理论，担心过于抽象的讨论会与实际脱节。然而，这本书却出乎意料地打动了我。它并非高高在上地构建一个纯粹的理论体系，而是将理论与实践紧密结合，通过大量的案例分析，来阐释抽象的概念。作者对于股东会决议的有效性，以及股东权利行使的限制，进行了细致的分析，并结合台湾的实际情况，提出了许多具有建设性的意见。我尤其欣赏作者对于“少数股东保护”问题的关注。在台湾，大股东往往拥有绝对的控制权，少数股东的权益很容易受到侵害。作者深入探讨了各种保护少数股东的法律制度，并提出了完善这些制度的建议。这本书的另一个亮点在于，它对于公司法的历史发展进行了梳理，让我们了解了公司法是如何一步步演变到今天的。这种历史的视角，对于我们理解公司法的本质，以及预测其未来的发展趋势，具有重要的意义。虽然这本书的篇幅不算很长，但内容却相当丰富，值得反复阅读和思考。

评分☆☆☆☆☆

这本书的写作方式相当独特，作者没有采用传统的“定义、解释、举例”的模式，而是以一种“对话”的方式，来探讨公司法的各种问题。他会先提出一个问题，然后从不同的角度进行分析，并引用各种不同的观点，最后再给出自己的结论。这种方式，让读者感觉就像是在参与一场学术讨论，而不是在被动地接受知识。我特别喜欢作者对于“公司治理”的解读。他认为，公司治理不仅仅是法律的问题，更是一个伦理和道德的问题。公司治理的目标，不仅仅是追求利润的最大化，更要实现社会责任的承担。书中对于“利益相关者”概念的强调，让我耳目一新。作者指出，公司不仅仅要对股东负责，还要对员工、债权人、消费者、社区等利益相关者负责。这种多元化的视角，对于我们构建和谐的企业关系，具有重要的意义。这本书的缺点可能在于，它对于一些具体的法律条文的解读不够深入，对于初学者来说，可能需要查阅其他的参考资料。但总体而言，这是一本充满启发性的佳作，值得所有对公司法感兴趣的人士阅读。

评分☆☆☆☆☆

这本书的出现，就像在迷雾中点亮了一盏明灯。我从事公司法务工作已经十几年，每天都在处理各种各样的公司法律事务，但一直觉得自己的知识体系不够扎实，对于一些基本问题的理解，也常常感到困惑。这本书的独特之处在于，它不是简单地罗列条文和案例，而是从哲学、经济学、社会学等多个角度，去探讨公司法的本质和发展趋势。作者对于股东会权力结构、股东间关系的分析，让我受益匪浅。以前，我总是习惯于从法律条文的角度去思考问题，但这本书让我意识到，公司法不仅仅是一套法律规则，更是一种社会制度，它需要考虑到各种利益相关者的诉求，才能实现其真正的价值。书中对于“信赖义务”的解读，更是让我印象深刻。作者指出，公司董事、监察人等管理人员，不仅要遵守法律法规，更要秉持诚信原则，以维护公司和股东的利益为己任。这种道德层面的要求，对于我们提升公司治理水平，具有重要的意义。这本书的语言风格比较平易近人，即使是非法律专业人士，也能轻松理解其中的内容。