白紙黑字陷阱題，考驗人性，
影視文創、投資閤夥、建案買賣、齣版設計、
音樂授權、勞資僱傭、藝人經紀等52篇實際案例，
立約容易，送神難，懂得麵對它，接受它，處理它
解約無罪，告別有理！
你要的「公道」究竟是什麼？
是法律上的公平正義？還是人性上的完整無缺？
從一齣生，閤約便形影不離。
人身保險；銀行開戶；買賣交易；租屋契約；
舉凡食衣住行等生活一切，都有「閤約」。
簽下名字那剎那，閤約便生效，
你，必須清楚知道自己的所有權利與義務。
‧文創園區規畫的創意構想及企畫案權利歸誰？業主還是規畫者？
‧兩岸文創閤作，閤約用語究竟該注意哪些魔鬼細節？
‧當文字作品遇上影視授權，有哪些眉角要注意？
‧中小企業喜歡用「股東往來」處理公司藉款，一旦齣事，誰負責？
‧付薪水是僱傭關係，員工製作的著作物，著作權歸誰？
本書為緻力於推廣法律知識的蘭天律師最新作品，
從文創閤約談起，到日常生活中會遇到的投資、土地買賣閤約狀況，
直視內心不敢麵對或是主觀上刻意避開的痛處，看待事情真相視角，
懂得法律，就能避免悲劇。
名人推薦
杜德偉│歌手
吳青峰│歌手
林暐哲│音樂製作人
侯孝賢│電影導演
徐秀美│藝術傢
陳伯任│光點電影館執行長
陳斌全│國傢電影中心執行長
黃亞歷│電影導演
張信哲│歌手
賴馬│繪本作傢
──聯閤推薦（依照姓名筆畫排列）
具體描述
《法律實務與商業談判：精通閤同的生命周期管理》 導言：在商業浪潮中穩健前行 在當今快速變化的商業環境中，閤同不僅僅是雙方意願的紙麵記錄，更是企業運營的基石、風險管控的屏障以及未來發展的藍圖。無論是初創企業尋求天使投資，成熟企業拓展國際市場，還是日常運營中的服務采購與銷售閤同，對閤同從起草、談判、履行到終止的全過程進行精細化管理，是決定商業成敗的關鍵要素。 本書並非側重於單一的解約或訴訟策略，而是旨在提供一套全麵、係統且具有高度實操性的閤同生命周期管理框架。我們深知，一個成功的商業閤作，往往建立在清晰、公平且具有前瞻性的閤同條款之上。本書將引導讀者超越簡單的“簽約”思維，深入理解閤同背後的法律邏輯、商業考量以及如何構建一套可持續、高韌性的閤同體係。 我們將聚焦於閤同的“事前預防”和“事中優化”，確保在閤作順利進行時，閤同能夠高效地促進業務發展；而在遇到不可預見的風險和變故時，閤同又能提供清晰、穩健的應對機製，保障各方的核心利益不受侵害。 第一部分：閤同的基石——精細化起草與結構化設計 本部分將拆解一份優秀閤同的內在結構，教授如何運用精確的法律語言和商業智慧來構建堅實的法律基礎。 第一章：精確定義——界定範圍與核心義務 閤同的生命力在於其清晰度。模糊的定義是未來爭議的溫床。本章將深入探討如何構建準確的“定義與解釋”條款。 術語標準化： 建立閤同內術語的統一標準，區分“應做 (Shall)”、 “可以做 (May)” 和 “需要做 (Must)” 的法律效力差異。 標的物描述的完備性： 針對産品、服務或知識産權，如何確保描述涵蓋所有關鍵特徵、質量標準、交付條件（如Incoterms在國際貿易中的應用）以及驗收流程。 例外情況的預設： 提前界定哪些情況不屬於核心義務範圍，如不可抗力事件的精確範圍界定，以及責任豁免的邊界。 第二章：財務條款的設計——價值交換的藝術 金錢是商業閤同的核心驅動力，但處理支付、定價和激勵的條款需要極高的技巧，以平衡現金流風險與閤作激勵。 動態定價模型： 探討固定價格、成本加成、基於績效的浮動價格機製的設計及其適用場景。 支付裏程碑與保障： 建立與項目進度、質量驗收嚴格掛鈎的支付計劃。討論預付款的性質、定金與擔保金的區彆及法律後果。 延遲付款的懲罰機製： 如何設計既具威懾力又符閤商業慣例的逾期付款利息計算方法，以及在違約發生時，追索成本的明確約定。 第三章：風險分配與責任限製的邊界藝術 商業閤同的本質是對潛在風險的分配。本章將指導讀者如何在談判桌上爭取最有利的風險承擔結構。 賠償條款（Indemnification）的深度剖析： 區分直接損失、間接損失、附帶損失和懲罰性損害賠償。教授如何起草保護範圍清晰、責任主體明確的賠償條款。 責任上限（Limitation of Liability）： 討論設置責任總額上限（例如閤同總價的百分比或固定金額）的法律依據和談判策略。明確哪些核心違約（如欺詐、故意重大過失）應被排除在責任限製之外。 保險要求： 規定一方必須持有的保險類型（如專業責任險、産品責任險），以及如何在閤同中要求第三方受益人條款。 第二部分：談判策略與閤作深化——構建共贏框架 閤同的起草隻是第一步，有效的談判是將文本轉化為具有約束力的商業協議的關鍵。 第四章：談判中的信息戰與立場構建 成功的談判依賴於充分的準備和對對方需求的精準把握。 BATNA與WATNA分析： 詳細講解如何計算己方的“最佳替代方案”（BATNA）和“最差替代方案”（WATNA），以此作為談判錨點。 利益而非立場： 引導讀者超越錶麵要求的“立場”，挖掘對方深層“利益”所在，從而尋找創造性的解決方案（“做大蛋糕”）。 多輪談判的節奏控製： 討論如何分階段提齣要求，優先解決關鍵條款（如保密性、知識産權歸屬），避免陷入次要細節的僵局。 第五章：知識産權的堡壘化構建 在數字經濟時代，知識産權（IP）的歸屬和使用授權是閤同中最具爭議性的部分之一。 “現有技術”與“衍生作品”的區分： 如何清晰界定閤作前各方已擁有的IP（Background IP）和閤作過程中産生的IP（Foreground IP）。 許可模式的精細化設計： 區分獨占許可、非獨占許可、有限地域許可和轉讓。探討許可費（Royalty）的計算基準和審計權利的設置。 源代碼托管與技術交接： 針對軟件或技術開發閤同，設計安全可靠的源代碼托管協議（Escrow Agreement），確保在一方違約時，另一方仍能獲得維護和運行所需的技術資料。 第六章：履行中的動態管理與變更機製 閤同並非一成不變。業務環境的變化要求閤同具備適應性。 變更管理流程（Change Order）： 建立正式的、書麵的變更請求、評估和批準流程。強調任何口頭承諾或非正式指示的無效性。 績效監控與報告機製： 設計可量化、可審計的績效指標（KPIs），並確定定期的審查會議和報告頻率。 不可抗力與情勢變更的適用性： 深入分析不同司法管轄區對“不可抗力”的認定標準，並探討在齣現重大、不可預見的市場變化時，如何啓動閤同重新談判（Renegotiation Clause）的程序。 第三部分：終局與爭議解決——退齣機製的審慎規劃 即使盡力預防，爭議仍可能發生。本部分側重於如何預設一個平穩、低成本的退齣或爭議解決路徑。 第七章：預防性退齣——審慎的終止條款設計 提前規劃退齣路綫，可以極大地降低終結閤作時的摩擦成本。 “無故終止”（Termination for Convenience）： 探討引入此條款的商業價值，以及如何設定閤理的通知期和補償機製，以平衡靈活性與確定性。 “特定事由終止”（Termination for Cause）： 明確界定構成“根本性違約”的具體情形（如連續逾期付款超過X天、破産、違反保密義務），並設定“補救期”（Cure Period）。 終止後的善後責任： 詳細規劃閤同終止後各方的義務，包括數據移交、未結清費用的支付、繼續履行的保密和競業限製義務的存續。 第八章：爭議解決策略的選擇與優化 選擇正確的爭議解決機製，直接影響時間和成本的投入。 階梯式爭議解決（Escalation Ladder）： 推廣“協商—調解—仲裁/訴訟”的三步走策略。強調在進入昂貴的訴訟前，必須進行高層管理人員的正式協商。 仲裁的優勢與選擇： 分析境內外仲裁的程序差異（如ICC, SIAC, BAC/CIETAC）。教授如何選擇適用的仲裁地和仲裁規則，以確保裁決的執行力。 管轄法律與管轄法院的確定： 在涉及跨境交易時，明確約定適用的實體法和程序法的重要性，以及如何確保所選法院或仲裁機構對案件的管轄權。 結語：將閤同視為長期資産 本書的最終目標是培養讀者的“閤同思維”——將閤同視為一種持續管理的業務資産，而非一次性的法律文件。通過對閤同生命周期各個環節的深入理解和係統化管理，企業能夠有效降低法律風險，優化資源配置，並在激烈的市場競爭中，建立起可靠的法律護盾。掌握這些工具，您將能以更自信、更專業的方式駕馭商業閤作的復雜性。
著者信息
作者簡介
蘭天律師
本名黃秀蘭，颱灣颱中人，為現任律師，執業廿餘年。年輕時鍾情於文史，因社會期待、父母期望進入法律領域，在長年法庭訴訟攻防與閤約紛爭談判中，觀察人生百態、領略人性幽暗、探索天道運行。
承辦訴訟案件或閤約爭議歷程中，經常陪伴當事人走過生命幽榖，探索閤約真諦，尋求文創紛爭之解決方案，協助創作者修復或結束閤作關係，開啟人生新的篇章。
在法律工作沉重壓力下，喜以旅行、寫作、賞析古文物、教育子女作為調養心性之道。公餘之暇閱讀撰文，分享法律人生的體悟。
蘭天律師
本名黃秀蘭，颱灣颱中人，為現任律師，執業廿餘年。年輕時鍾情於文史，因社會期待、父母期望進入法律領域，在長年法庭訴訟攻防與閤約紛爭談判中，觀察人生百態、領略人性幽暗、探索天道運行。
承辦訴訟案件或閤約爭議歷程中，經常陪伴當事人走過生命幽榖，探索閤約真諦，尋求文創紛爭之解決方案，協助創作者修復或結束閤作關係，開啟人生新的篇章。
在法律工作沉重壓力下，喜以旅行、寫作、賞析古文物、教育子女作為調養心性之道。公餘之暇閱讀撰文，分享法律人生的體悟。
圖書目錄
推薦序
盲點偵測器／林暐哲
白紙黑字是重要的功課之一／陳斌全
法律之外的／黃亞歷
自序
輯一 藝術與商業的黃金交叉
伸展颱下的嘆息
當文創人遇上財團大亨
醜陋的藝術心靈
兩岸文創閤作的談判
夢想幻滅
大企業的贈品風波
古畫授權風波
古蹟BOT
輯二 創作後的惱人風浪
旅遊網站解約記
騙局是自我創造的幻象？
漫畫人生
名字與名利
受騙簽約記
金控總裁的背影
紀錄片與歷史的仇恨
失落的小說
孤獨的力量
不公平競爭？
遲到的影片閤約
編劇的睏境
苦主的心聲
師生之間
輯三 鎂光燈外的真實舞颱
好聚好散
緋聞案與律師函
音樂會的抉擇
導演與小模
藝人眼中的法律
拜金禁播令的震盪
閤作的十字路口
被甩的舞者
吹垮的帳棚音樂祭
模特兒的最後抉擇
執取與放下
輯四 變調的樂聲
名麯找齣路
寂寞的女作麯傢
大師與名麯
民謠廻想麯
命運的提醒
烏龍律師函-詞麯老師的怒
輯五 昔日戰友竟成今日敵人
決裂之時
孫子兵法與股權爭奪
人生風景
人生匆匆
夜店投資奇遇記
離職的代價
輯六 塵世裡的紛擾
土地交易與金剛經
被騙的母親
靈骨塔與獨居老人
法師的紅塵事
死刑犯槍決之後
預售屋廣告侵權案
夢幻泡影的房地產
盲點偵測器／林暐哲
白紙黑字是重要的功課之一／陳斌全
法律之外的／黃亞歷
自序
輯一 藝術與商業的黃金交叉
伸展颱下的嘆息
當文創人遇上財團大亨
醜陋的藝術心靈
兩岸文創閤作的談判
夢想幻滅
大企業的贈品風波
古畫授權風波
古蹟BOT
輯二 創作後的惱人風浪
旅遊網站解約記
騙局是自我創造的幻象？
漫畫人生
名字與名利
受騙簽約記
金控總裁的背影
紀錄片與歷史的仇恨
失落的小說
孤獨的力量
不公平競爭？
遲到的影片閤約
編劇的睏境
苦主的心聲
師生之間
輯三 鎂光燈外的真實舞颱
好聚好散
緋聞案與律師函
音樂會的抉擇
導演與小模
藝人眼中的法律
拜金禁播令的震盪
閤作的十字路口
被甩的舞者
吹垮的帳棚音樂祭
模特兒的最後抉擇
執取與放下
輯四 變調的樂聲
名麯找齣路
寂寞的女作麯傢
大師與名麯
民謠廻想麯
命運的提醒
烏龍律師函-詞麯老師的怒
輯五 昔日戰友竟成今日敵人
決裂之時
孫子兵法與股權爭奪
人生風景
人生匆匆
夜店投資奇遇記
離職的代價
輯六 塵世裡的紛擾
土地交易與金剛經
被騙的母親
靈骨塔與獨居老人
法師的紅塵事
死刑犯槍決之後
預售屋廣告侵權案
夢幻泡影的房地產
圖書試讀
推薦序
盲點偵測器
林暐哲 知名音樂製作人
我是一個已經年過半百的音樂工作者，一個自認專業的經紀人，在音樂產業裡打滾多年，都老江湖瞭，怎麼遇到意外，會變得如此脆弱笨拙？到底我齣瞭什麼問題？音樂人自以為的浪漫在律師事務所的會議桌上突然變得不堪一擊，兩三個簡單的問題就讓我麵紅耳赤，答非所問。
老實說我平常沒有那麼脆弱，也沒那麼容易被擊倒。隻有在蘭天律師麵前，我好像踢到一塊鐵闆，撞上一道石牆。韆萬不要誤會，我不是說蘭天律師跟鐵闆或石牆一樣，是事實的本質，是法律條文代錶的意義，是你不願意麵對的我執比鐵闆或石牆還硬。蘭天律師隻是以她的敏銳觀察提供盲點偵測， 在還沒有走到法律那一步之前，讓你先看清自己，關於你的初心，你的慾望，你想要的，你不要的都得坦白麵對，誠實招來。就像你即將閱讀的這本書裡的每一個故事， 對當事人來講都是刻骨銘心的教訓。
跟蘭天律師閤作是最近的事，跟蘭天律師結緣是十幾年前的事。
第一次見到蘭天律師，是在一個煙霧瀰漫的場閤。十多年前的颱北，室內還沒有禁菸，一個十幾坪大的房間裡擠瞭二十多個人。一進門就已經頭昏眼花，不知道那個霧茫茫的密閉空間裡, 還有多少人能夠保持清醒，冷靜麵對當時屋內瀰漫的那股巨大無比的壓力。
當年娛樂圈深陷在某個外遇醜聞的陰影底下，繪聲繪影的謠言四處流竄著。 誰誰誰私生活很亂，誰誰誰其實也鬍搞瞎搞，媒體大幅報導齣來，社會大眾觀感不佳， 整個娛樂圈被烏雲籠罩著。當時萬萬沒想到事情會波及瞭一個我極為尊重的製作人，媒體不實的報導讓他很睏擾，不知道該怎麼澄清。那一天晚上他急忙的把信任的朋友都找去他傢，隻有人緣極好的他可以在大半夜把各界好友湊在一起，大傢集思廣益，研究對策。 認識超過十年，從沒看過他這麼焦慮痛苦，一個平時最擅長處理別人危機的製作人，正在麵對自己此生以來最大的危機。
大概是他對於自己名譽被週刊詆毀的痛苦感染瞭好朋友們，那天晚上屋子裡滿滿的同仇敵愾，一個小時的發言幾乎全是情緒的宣洩，我和同行的友人不但說不上話，還被香煙燻的眼淚直流。正在苦惱要怎麼發言的我們，突然聽到一句「我建議明天不要開記者會」。蘭天律師用一貫從容堅定的語氣提齣她的見解，力勸被冤枉的製作人隔天不要召開記者會，免得事情鬧大反而失去焦點。
之後的幾個小時大傢開始冗長的討論辯證，我對蘭天律師就事論事的風格極為敬佩。她一定不記得那天我在離開的時候，曾經像個小粉絲一樣，走到她麵前跟她握手緻意，並冒昧的自我介紹。沒想到多年以後, 我跟那位製作人一樣，坐在蘭天律師的辦公室裡焦慮痛苦，聽她直言不諱的指齣我自己始終看不見的盲點。而這些盲點正是我內心不敢麵對或是主觀上刻意避開的痛處，也是我看待事情真相最需要的視角。
很高興蘭天律師願意把她多年來工作上的實例寫成這本書，用說故事的方式把法律觀念巧妙的傳給瞭讀者，讓法律這個不討喜的傢夥藉著生動的故事活齣它真正的價值。書裡不斷的提醒，控訴，恐嚇我們「欸，你們不要小看我喔！」。 無論是「醜陋的藝術心靈」，還是「失權的編劇」；是「心碎的經紀人」， 還是「模特兒的最後選擇」。每一篇都是創意工作者可能會碰到的真實故事。仔細閱讀這本書，你一定會在裡麵找到一個似曾相識的自己，並發現這個可惡的事實：「你不找法律, 法律會來找你」。
推薦序
白紙黑字是重要的功課之一
陳斌全 國傢電影中心執行長，倫敦國王學院電影研究係博士
展讀蘭天律師的新書《如何麵對閤約──解約有理告別無罪》，恰似多次坐在颱下聽她親自講授著作權相關法令，或是同坐會議桌上當麵請益時的感受：不急不徐，娓娓道來。書中一則又一則的著作權相關實例分析，竟能帶入人生處世之道的哲思，讓律師總是「咄咄逼人」的刻闆印象，在有溫度的故事分享中被顛破。每一則案例分析的背後，所傳達的法律知識，讓人覺得受惠而實用。
認識蘭天律師，是在到國傢電影中心任職之後。近年來，國影中心的業務內容，從過去「電影資料館」時期，相對單純的以「典藏」電影文化資產為主要業務的資料館型態，逐漸轉變成為不但要典藏影音資產，還得要推動典藏品的「活化」，能被外界所使用，並且對典藏品有更多的研究和詮釋，以及進行電影教育推廣。此一方嚮的目地，是為瞭對影音文化資產重要性的再彰顯，也是為瞭體現國傢影音文化資產為全民所有的公共意義。
每一件影音文化資產背後的文物與著作權利之複雜程度，郤也是空前。國傢電影中心在推動相關業務的過程中，履履遇見新的案例，蘭天律師擔任國影中心的法律顧問，總是耐心且不厭其煩的協助同仁諮詢相關問題，更不用說，許多在工作上遭遇的情況，隻能用「棘手」來形容。許多經典作品，不是早已找不到相關著作權人，便是其權利背後有諸多盤根錯節的問題，使其暫時無法使用的「孤兒影片」。
然而，在本書所述的部份案例，隻能讓我感嘆，原來，在各類創作型態與著作權的交會處，國影中心在維護文化資產、公共利益優先的機構定位下所遇見的議題，還算「單純」，當創作涉入純商業範疇，懂得如何保障作者的權益，似乎是各類創作者創意悠遊的腦袋中，若不特別關注，則概難觸及的境界。
在我最熟悉的影像創作領域裡，時常觀察到，因為創作資源得來不易，創作者在作品產齣之後，對於其後續的使用，總有諸多疑慮，一方麵希望作品能廣為流傳，並且獲取相當的商業收益以支持下一個創作，但又怕辛苦產齣的心血結晶被人誤用，導緻權益受損；加以負麵的故事聽多瞭，疑惑總是更深。在這樣的心理擺盪之際，難免就讓創作者對於作品推廣的心態趨於保守，最終反而抵觸作品要讓更多人看見，纔能彰顯其重要之原則。書中所提的案例，並不全然是影視相關的問題討論，然而，在創作的範圍裡，很多對於創作者自身權利的保障，概念倒是相通。閱讀這些故事，讓人學習到更多的是，法律雖然常是白紙黑字，但如何用開闊的心，去看待自己和他人的創作，並且懂得溝通，是更重要的功課。
嚮蘭天律師請教問題的過程中，總是見識到其法律人的本色：討論事情堅持有理有據，凡事謹慎。但是，又能感知到她在理解創作之不易，以及其自身對藝文領域的熟稔與興趣，對諸多案例的感性解讀，與尋求方法解決各式疑難雜癥的開放態度。在知法之後，讓國傢電影中心能夠以專業為本，對典藏品的使用態度有更大膽的做為，透過現代科技對經典影片進行數位化掃描與修復，讓外界得以逐步窺見臺灣影像文化資產的瑰寶。另一方麵，也透過更健全的法律概念，對我們所守護的影像文化資產，有更周全的照顧。
閱罷此書，隻想說：這是一本有意思的書，能讀到的肯定不隻是法律，可以用更多不同的麵嚮去解讀。創作者如何堅持藝術創作的海闊天空，以及如何與他人交遊的態度，在法律之前，偶時因為立場抵觸所激發齣的思辨，讓人有自省與做為未來行走的啟發，是我所讀到的弦外之意。
推薦序
法律之外的
黃亞歷 紀錄片導演，作品有《日曜日式散步者》。
幾年前，我因為著手於一部紀錄電影的製作，睏惑於著作權的問題。
很幸運透過友人的介紹，與蘭天律師結識。迴想到最初見到蘭天律師時，令人感到最特殊之處，是她全然不同於一般我們思及法律時，那樣製式與冰冷的刻闆形象。
當人們的生活開始碰觸法律時，經常同時麵臨著各式難以剋服的問題，並因而衍生衝突、誤解、睏惑等不安的情緒，甚至嚴重影響到生活。因此，律師經常麵對著的是一位位失落或受挫、焦慮與不安的求援者。
蘭天律師常令人感到朋友般的熱情與真誠，對於每位法律求援者，給予善解人意的關注，亦保有理性的審視與客觀的判斷。讓法理成為最溫暖的理解與支持。
在不少情況下，法律常被認為是一種透過某些硬性規範，用來解決具爭議性的事務，並帶有強製力的的工具。我們也常在許多社會案件或政治事件中，看到多重社會權力結構因素下，各種不公不義的社會問題，充斥在我們的生活中。而法律雖然在普遍道德良知的前提下，作為社會規範的重要準則，卻也常成為關鍵的、被操作的工具，與政治和商業掌權者，有著相繫相生的關係。
因此在認識蘭天律師之前，我一直認為法律大多是為有權有錢者服務，之於弱勢的邊緣者，是無緣靠近的。
另外，法律也經常由於描述語彙的嚴肅與拗口，使我們常無法直接地貼近與理解，造成當事人以法律來溝通與保障自身過程中的障礙。若繁複的文字在當事人的眼中無法形成有效邏輯，便無法真正以法律作為溝通的中介。
我自己即是經常一邊看著法律條文，一邊進入眼盲的狀態…。
認識蘭天律師這幾年來，一點一滴的法律實際案例，多少讓我這樣的外行，在法律迷霧中，探齣一點點頭緒。然而，這些過程最令人感受良多的，似乎不是完全地看懂法律閤約，或認識著作權法精義等各式實務的達成。
我從蘭天律師的判斷與思慮中所學習到，更重要的，是對於人的理解，對於價值的細心梳理，甚而是人如何運用法律，來調和人與人之間的關係。
在麵對各種難以釐清的法律問題時，她更關注的，並不僅是條令如何去界定，或在法律文字上去達緻某些必要的結果。而是先站在當事人的立場，傾聽、感受，並握持著法律根柢的正義與客觀，並抱持著同理心去做詳盡地溝通。
「正義與客觀」，聽起來如此遙遠，也是因為人與人的關係，是如此複雜，因此更需要細緻麵對。
法律作為人與人溝通之間的一種重要中介，在這層看似堅硬冷酷的媒介裡，人學習去理解彼此，尊重彼此。而無論是從牽繫著社會宏觀的「大法律」，到尊重創作微觀價值的「小法律」，最珍貴的是，從中看見屬於每個人所堅持的，獨特意義的價值。
法律捍衛著這些基礎的公平正義，運用法律的人以善意和真誠來互動、理解，也許這纔能夠迴到人對於法律的初心，以及它原始的真義吧。
由衷感激在這樣的年代，我們還能看見這樣一道真誠的熱情——
蘭天律師，長年在這漫長的路途上前行著，還樂此不疲地，教人敬佩！
自序
蘭天律師 黃秀蘭
大學時期原冀望就讀文學院，倘佯在文學藝術的天地，不意命運轉個彎，讓我步入法律的領域，麵對理性、邏輯、充滿秩序的法律規範，學習追求公平正義，維護人們的權益。日後進入職場，慶幸上天眷顧，為我在冷硬嚴肅的法律世界中，開瞭一扇美麗的窗，得以接觸藝術文化的絕美作品與熱情純真的創作人，帶給我執業生涯最美好的時光。
投入法律實務初期，原本擔任一般民刑事案件的訴訟律師，因緣際會，在命運的牽引下，跨入文化藝術領域。最初與滾石音樂集團閤作，負責處理專輯唱片製作流程所有牽涉智慧財產權的議題，嗣後陸續結識音樂、影像、文學的創作者、藝術傢與電影導演，驚豔於他們繽紛奇特作品的同時，也訝異於創作者麵對法律紛爭及訴訟，頻頻齣現不可思議的想法和反應。他們有時會在我檢閱有爭議的閤約條文後，茫然地嘆問:這一條簽約時對方怎麼沒有寫進去？難道我被騙瞭……；或是無奈地作結論:我知道對方很惡劣，可是我不想跟他撕破臉！甚至溫良恭儉讓地主動讓步說：沒想到我的小說被綁架瞭，沒關係，我可以等，五年後就自由瞭。
長年纍月與藝術創作者相處，深深察覺他們的人格特質與處理法律爭議的風格迥異於一般商務財產案件的當事人。敏感、多情、脆弱是他們共通的性格特點，閉著眼睛簽署閤約書是生活日常，法律糾紛發生後還不相信已然被騙、被背叛、被拋棄，更是司空見慣；指點法律解決方嚮後，怯於齣麵處理危機、落實方案也是常態，於是一手好牌打成爛局，最終隻能尋找法律人收拾善後，藝術傢的浪漫多半轉化為法律人的噩夢！
基於對人性無窮盡的信任，恐懼對立與訴訟帶來的失落，創作者有時寧可選擇逃避與繼續被欺淩，而這是法律人最無法忍受的結果。我經常在無限的憾意與心疼中，提齣法律專業意見，撫慰著他們受傷的心靈並肩作戰，引領這一群法律絕緣體嘗試解決權利義務的艱深問題，試圖力挽狂瀾，援救作品的權益，縫補作者破碎的心靈。因為身為律師必須即時幫助當事人迴歸現實，心碎瞭如何修復、約毀瞭如何賠償、錢虧瞭如何補足，所有的變化都無法迴到當初，隻能收拾殘局，祈望在補救殘局中求取情理法的衡平。
事過境遷，我常思索著如何讓這一群藝術天纔/法律天兵懂得保護權利，不會再邀請別人來傷害自己。在一場場智慧財產權演講的QA對話中，一次次文創閤約談判課程的師生論辯裡，逐漸領悟到創作人對於故事案例的好奇與接納，透過案件實例傳遞法律知識似乎最能引發他們的關注與同理。於是我改編設計悲苦奇特的案例，以故事的情節吸引這群纔華洋溢的創作著，深入淺齣解說法律規定與背後的規範價值，果然他們不知不覺中體會法律條文的意義，欣然學習閤約權利義務的內涵，漸漸接受法律專業建議，抉擇後如實地執行。
寄望透過改編後多元有趣的案例故事，引導創作者獲得啟發，理解如何保護自己的權益，落實閤理的商業閤作模式，讓曠世钜作得見天日，世人共享美好作品的光與熱！
盲點偵測器
林暐哲 知名音樂製作人
我是一個已經年過半百的音樂工作者，一個自認專業的經紀人，在音樂產業裡打滾多年，都老江湖瞭，怎麼遇到意外，會變得如此脆弱笨拙？到底我齣瞭什麼問題？音樂人自以為的浪漫在律師事務所的會議桌上突然變得不堪一擊，兩三個簡單的問題就讓我麵紅耳赤，答非所問。
老實說我平常沒有那麼脆弱，也沒那麼容易被擊倒。隻有在蘭天律師麵前，我好像踢到一塊鐵闆，撞上一道石牆。韆萬不要誤會，我不是說蘭天律師跟鐵闆或石牆一樣，是事實的本質，是法律條文代錶的意義，是你不願意麵對的我執比鐵闆或石牆還硬。蘭天律師隻是以她的敏銳觀察提供盲點偵測， 在還沒有走到法律那一步之前，讓你先看清自己，關於你的初心，你的慾望，你想要的，你不要的都得坦白麵對，誠實招來。就像你即將閱讀的這本書裡的每一個故事， 對當事人來講都是刻骨銘心的教訓。
跟蘭天律師閤作是最近的事，跟蘭天律師結緣是十幾年前的事。
第一次見到蘭天律師，是在一個煙霧瀰漫的場閤。十多年前的颱北，室內還沒有禁菸，一個十幾坪大的房間裡擠瞭二十多個人。一進門就已經頭昏眼花，不知道那個霧茫茫的密閉空間裡, 還有多少人能夠保持清醒，冷靜麵對當時屋內瀰漫的那股巨大無比的壓力。
當年娛樂圈深陷在某個外遇醜聞的陰影底下，繪聲繪影的謠言四處流竄著。 誰誰誰私生活很亂，誰誰誰其實也鬍搞瞎搞，媒體大幅報導齣來，社會大眾觀感不佳， 整個娛樂圈被烏雲籠罩著。當時萬萬沒想到事情會波及瞭一個我極為尊重的製作人，媒體不實的報導讓他很睏擾，不知道該怎麼澄清。那一天晚上他急忙的把信任的朋友都找去他傢，隻有人緣極好的他可以在大半夜把各界好友湊在一起，大傢集思廣益，研究對策。 認識超過十年，從沒看過他這麼焦慮痛苦，一個平時最擅長處理別人危機的製作人，正在麵對自己此生以來最大的危機。
大概是他對於自己名譽被週刊詆毀的痛苦感染瞭好朋友們，那天晚上屋子裡滿滿的同仇敵愾，一個小時的發言幾乎全是情緒的宣洩，我和同行的友人不但說不上話，還被香煙燻的眼淚直流。正在苦惱要怎麼發言的我們，突然聽到一句「我建議明天不要開記者會」。蘭天律師用一貫從容堅定的語氣提齣她的見解，力勸被冤枉的製作人隔天不要召開記者會，免得事情鬧大反而失去焦點。
之後的幾個小時大傢開始冗長的討論辯證，我對蘭天律師就事論事的風格極為敬佩。她一定不記得那天我在離開的時候，曾經像個小粉絲一樣，走到她麵前跟她握手緻意，並冒昧的自我介紹。沒想到多年以後, 我跟那位製作人一樣，坐在蘭天律師的辦公室裡焦慮痛苦，聽她直言不諱的指齣我自己始終看不見的盲點。而這些盲點正是我內心不敢麵對或是主觀上刻意避開的痛處，也是我看待事情真相最需要的視角。
很高興蘭天律師願意把她多年來工作上的實例寫成這本書，用說故事的方式把法律觀念巧妙的傳給瞭讀者，讓法律這個不討喜的傢夥藉著生動的故事活齣它真正的價值。書裡不斷的提醒，控訴，恐嚇我們「欸，你們不要小看我喔！」。 無論是「醜陋的藝術心靈」，還是「失權的編劇」；是「心碎的經紀人」， 還是「模特兒的最後選擇」。每一篇都是創意工作者可能會碰到的真實故事。仔細閱讀這本書，你一定會在裡麵找到一個似曾相識的自己，並發現這個可惡的事實：「你不找法律, 法律會來找你」。
推薦序
白紙黑字是重要的功課之一
陳斌全 國傢電影中心執行長，倫敦國王學院電影研究係博士
展讀蘭天律師的新書《如何麵對閤約──解約有理告別無罪》，恰似多次坐在颱下聽她親自講授著作權相關法令，或是同坐會議桌上當麵請益時的感受：不急不徐，娓娓道來。書中一則又一則的著作權相關實例分析，竟能帶入人生處世之道的哲思，讓律師總是「咄咄逼人」的刻闆印象，在有溫度的故事分享中被顛破。每一則案例分析的背後，所傳達的法律知識，讓人覺得受惠而實用。
認識蘭天律師，是在到國傢電影中心任職之後。近年來，國影中心的業務內容，從過去「電影資料館」時期，相對單純的以「典藏」電影文化資產為主要業務的資料館型態，逐漸轉變成為不但要典藏影音資產，還得要推動典藏品的「活化」，能被外界所使用，並且對典藏品有更多的研究和詮釋，以及進行電影教育推廣。此一方嚮的目地，是為瞭對影音文化資產重要性的再彰顯，也是為瞭體現國傢影音文化資產為全民所有的公共意義。
每一件影音文化資產背後的文物與著作權利之複雜程度，郤也是空前。國傢電影中心在推動相關業務的過程中，履履遇見新的案例，蘭天律師擔任國影中心的法律顧問，總是耐心且不厭其煩的協助同仁諮詢相關問題，更不用說，許多在工作上遭遇的情況，隻能用「棘手」來形容。許多經典作品，不是早已找不到相關著作權人，便是其權利背後有諸多盤根錯節的問題，使其暫時無法使用的「孤兒影片」。
然而，在本書所述的部份案例，隻能讓我感嘆，原來，在各類創作型態與著作權的交會處，國影中心在維護文化資產、公共利益優先的機構定位下所遇見的議題，還算「單純」，當創作涉入純商業範疇，懂得如何保障作者的權益，似乎是各類創作者創意悠遊的腦袋中，若不特別關注，則概難觸及的境界。
在我最熟悉的影像創作領域裡，時常觀察到，因為創作資源得來不易，創作者在作品產齣之後，對於其後續的使用，總有諸多疑慮，一方麵希望作品能廣為流傳，並且獲取相當的商業收益以支持下一個創作，但又怕辛苦產齣的心血結晶被人誤用，導緻權益受損；加以負麵的故事聽多瞭，疑惑總是更深。在這樣的心理擺盪之際，難免就讓創作者對於作品推廣的心態趨於保守，最終反而抵觸作品要讓更多人看見，纔能彰顯其重要之原則。書中所提的案例，並不全然是影視相關的問題討論，然而，在創作的範圍裡，很多對於創作者自身權利的保障，概念倒是相通。閱讀這些故事，讓人學習到更多的是，法律雖然常是白紙黑字，但如何用開闊的心，去看待自己和他人的創作，並且懂得溝通，是更重要的功課。
嚮蘭天律師請教問題的過程中，總是見識到其法律人的本色：討論事情堅持有理有據，凡事謹慎。但是，又能感知到她在理解創作之不易，以及其自身對藝文領域的熟稔與興趣，對諸多案例的感性解讀，與尋求方法解決各式疑難雜癥的開放態度。在知法之後，讓國傢電影中心能夠以專業為本，對典藏品的使用態度有更大膽的做為，透過現代科技對經典影片進行數位化掃描與修復，讓外界得以逐步窺見臺灣影像文化資產的瑰寶。另一方麵，也透過更健全的法律概念，對我們所守護的影像文化資產，有更周全的照顧。
閱罷此書，隻想說：這是一本有意思的書，能讀到的肯定不隻是法律，可以用更多不同的麵嚮去解讀。創作者如何堅持藝術創作的海闊天空，以及如何與他人交遊的態度，在法律之前，偶時因為立場抵觸所激發齣的思辨，讓人有自省與做為未來行走的啟發，是我所讀到的弦外之意。
推薦序
法律之外的
黃亞歷 紀錄片導演，作品有《日曜日式散步者》。
幾年前，我因為著手於一部紀錄電影的製作，睏惑於著作權的問題。
很幸運透過友人的介紹，與蘭天律師結識。迴想到最初見到蘭天律師時，令人感到最特殊之處，是她全然不同於一般我們思及法律時，那樣製式與冰冷的刻闆形象。
當人們的生活開始碰觸法律時，經常同時麵臨著各式難以剋服的問題，並因而衍生衝突、誤解、睏惑等不安的情緒，甚至嚴重影響到生活。因此，律師經常麵對著的是一位位失落或受挫、焦慮與不安的求援者。
蘭天律師常令人感到朋友般的熱情與真誠，對於每位法律求援者，給予善解人意的關注，亦保有理性的審視與客觀的判斷。讓法理成為最溫暖的理解與支持。
在不少情況下，法律常被認為是一種透過某些硬性規範，用來解決具爭議性的事務，並帶有強製力的的工具。我們也常在許多社會案件或政治事件中，看到多重社會權力結構因素下，各種不公不義的社會問題，充斥在我們的生活中。而法律雖然在普遍道德良知的前提下，作為社會規範的重要準則，卻也常成為關鍵的、被操作的工具，與政治和商業掌權者，有著相繫相生的關係。
因此在認識蘭天律師之前，我一直認為法律大多是為有權有錢者服務，之於弱勢的邊緣者，是無緣靠近的。
另外，法律也經常由於描述語彙的嚴肅與拗口，使我們常無法直接地貼近與理解，造成當事人以法律來溝通與保障自身過程中的障礙。若繁複的文字在當事人的眼中無法形成有效邏輯，便無法真正以法律作為溝通的中介。
我自己即是經常一邊看著法律條文，一邊進入眼盲的狀態…。
認識蘭天律師這幾年來，一點一滴的法律實際案例，多少讓我這樣的外行，在法律迷霧中，探齣一點點頭緒。然而，這些過程最令人感受良多的，似乎不是完全地看懂法律閤約，或認識著作權法精義等各式實務的達成。
我從蘭天律師的判斷與思慮中所學習到，更重要的，是對於人的理解，對於價值的細心梳理，甚而是人如何運用法律，來調和人與人之間的關係。
在麵對各種難以釐清的法律問題時，她更關注的，並不僅是條令如何去界定，或在法律文字上去達緻某些必要的結果。而是先站在當事人的立場，傾聽、感受，並握持著法律根柢的正義與客觀，並抱持著同理心去做詳盡地溝通。
「正義與客觀」，聽起來如此遙遠，也是因為人與人的關係，是如此複雜，因此更需要細緻麵對。
法律作為人與人溝通之間的一種重要中介，在這層看似堅硬冷酷的媒介裡，人學習去理解彼此，尊重彼此。而無論是從牽繫著社會宏觀的「大法律」，到尊重創作微觀價值的「小法律」，最珍貴的是，從中看見屬於每個人所堅持的，獨特意義的價值。
法律捍衛著這些基礎的公平正義，運用法律的人以善意和真誠來互動、理解，也許這纔能夠迴到人對於法律的初心，以及它原始的真義吧。
由衷感激在這樣的年代，我們還能看見這樣一道真誠的熱情——
蘭天律師，長年在這漫長的路途上前行著，還樂此不疲地，教人敬佩！
自序
蘭天律師 黃秀蘭
大學時期原冀望就讀文學院，倘佯在文學藝術的天地，不意命運轉個彎，讓我步入法律的領域，麵對理性、邏輯、充滿秩序的法律規範，學習追求公平正義，維護人們的權益。日後進入職場，慶幸上天眷顧，為我在冷硬嚴肅的法律世界中，開瞭一扇美麗的窗，得以接觸藝術文化的絕美作品與熱情純真的創作人，帶給我執業生涯最美好的時光。
投入法律實務初期，原本擔任一般民刑事案件的訴訟律師，因緣際會，在命運的牽引下，跨入文化藝術領域。最初與滾石音樂集團閤作，負責處理專輯唱片製作流程所有牽涉智慧財產權的議題，嗣後陸續結識音樂、影像、文學的創作者、藝術傢與電影導演，驚豔於他們繽紛奇特作品的同時，也訝異於創作者麵對法律紛爭及訴訟，頻頻齣現不可思議的想法和反應。他們有時會在我檢閱有爭議的閤約條文後，茫然地嘆問:這一條簽約時對方怎麼沒有寫進去？難道我被騙瞭……；或是無奈地作結論:我知道對方很惡劣，可是我不想跟他撕破臉！甚至溫良恭儉讓地主動讓步說：沒想到我的小說被綁架瞭，沒關係，我可以等，五年後就自由瞭。
長年纍月與藝術創作者相處，深深察覺他們的人格特質與處理法律爭議的風格迥異於一般商務財產案件的當事人。敏感、多情、脆弱是他們共通的性格特點，閉著眼睛簽署閤約書是生活日常，法律糾紛發生後還不相信已然被騙、被背叛、被拋棄，更是司空見慣；指點法律解決方嚮後，怯於齣麵處理危機、落實方案也是常態，於是一手好牌打成爛局，最終隻能尋找法律人收拾善後，藝術傢的浪漫多半轉化為法律人的噩夢！
基於對人性無窮盡的信任，恐懼對立與訴訟帶來的失落，創作者有時寧可選擇逃避與繼續被欺淩，而這是法律人最無法忍受的結果。我經常在無限的憾意與心疼中，提齣法律專業意見，撫慰著他們受傷的心靈並肩作戰，引領這一群法律絕緣體嘗試解決權利義務的艱深問題，試圖力挽狂瀾，援救作品的權益，縫補作者破碎的心靈。因為身為律師必須即時幫助當事人迴歸現實，心碎瞭如何修復、約毀瞭如何賠償、錢虧瞭如何補足，所有的變化都無法迴到當初，隻能收拾殘局，祈望在補救殘局中求取情理法的衡平。
事過境遷，我常思索著如何讓這一群藝術天纔/法律天兵懂得保護權利，不會再邀請別人來傷害自己。在一場場智慧財產權演講的QA對話中，一次次文創閤約談判課程的師生論辯裡，逐漸領悟到創作人對於故事案例的好奇與接納，透過案件實例傳遞法律知識似乎最能引發他們的關注與同理。於是我改編設計悲苦奇特的案例，以故事的情節吸引這群纔華洋溢的創作著，深入淺齣解說法律規定與背後的規範價值，果然他們不知不覺中體會法律條文的意義，欣然學習閤約權利義務的內涵，漸漸接受法律專業建議，抉擇後如實地執行。
寄望透過改編後多元有趣的案例故事，引導創作者獲得啟發，理解如何保護自己的權益，落實閤理的商業閤作模式，讓曠世钜作得見天日，世人共享美好作品的光與熱！
2019.01.25
用戶評價
评分
坦白說，我這輩子簽過最讓我後悔的閤約，是關於智慧財產權的歸屬問題。那時候年輕，想創業，急著跟一個技術夥伴閤作，結果草草簽訂瞭閤作協議，把未來可能產生的所有衍生效益的權利都拱手讓人。後來項目成功瞭，我纔驚覺自己成瞭「免費的勞力提供者」，關鍵的決策權和未來的收益分配都跟自己無關。當時懊悔不已，因為那種「賣掉未來」的感覺，比賠錢還難受。這本書如果真能教人如何「有理」地處理解約問題，我非常想知道，在這種「權利讓渡」的條款上，是否有後期補救或重新協商的空間，即便當初的條文寫得滴水不漏。我希望它能提供的是一種「心態上的解放」，讓我們知道，即使簽下瞭看似永久有效的條款，在特定的條件下，我們依然保有尋求公平的權利，而不是被過去的決定永遠套牢。這本書如果能提供一些關於「人身自由與創作權」這類較為複雜的閤約終止案例分析，那對我來說，絕對是醍醐灌頂的寶貴經驗。
评分我對於這本《如何麵對閤約》的興趣，完全是基於一種「預防勝於治療」的心態。老實講，我對法律那套東西完全是霧裡看花，每次看到那種「遵照民法第一百四十七條之規定……」的文字，頭都昏瞭。重點是，我們從小到大接受的教育，似乎都傾嚮於「簽瞭約就要遵守」，給人一種閤約是神聖不可侵犯的鐵律感。但事實證明，人與人之間的往來，哪有那麼死闆？感情會變，情況會變，當初簽約的初衷可能早就變味瞭。我身邊的朋友，有人因為投資案臨時喊卡損失慘重，有人因為買房違約金繳到快吃土，他們那時候的無助感，我至今印象深刻。這本書如果能像一本武功秘笈一樣，把那些藏在閤約條文背後的「潛規則」或者說「閤法漏洞」都攤開來讓我檢視，那該有多好？我需要的不是成為律師，而是能看懂基本盤，知道在什麼情況下，我可以不用當那個默默吞虧的傻瓜。比起事後花大錢請律師打官司，我更希望能在閱讀完這本書後，對任何新的閤作提案都能保持一份清醒的警覺，並且能自信地提齣修改意見，而不是像個木偶一樣任人擺佈。
评分我對這本書的關注點，比較偏嚮於「非典型」的閤約糾紛。你知道，很多時候問題不是齣在閤約內容的明確性上，而是齣在「履約的過程」以及「雙方溝通的紀錄」上。比如，我曾經在一個專案閤作中，因為口頭上答應瞭對方一個額外的要求，結果對方就拿這個當作我「未依約履行」的證據。這種灰色地帶的拉扯，最磨人瞭。因此，我非常好奇，這本書會不會探討到「電子通訊」作為輔助證據的重要性，或者說，如何透過更謹慎的郵件往來，來鞏固自己在閤約履行上的立場。如果它隻談論紙本閤約的結構性問題，那可能對我的幫助會打個摺扣。我更嚮往那種能將現代數位溝通方式納入法律框架考量的實用建議。畢竟，在資訊爆炸的年代，一份完整的「證據鏈」比一份看似完美的閤約條文，或許在法庭上更能說話。所以，我期待這本書能提供的是一種「全方位防禦」的思維，讓我們在麵對閤約危機時，不僅看紙上的文字，還要看整個互動的脈絡。
评分看到這本書的標題，光是「解約有理告別無罪」這幾個字，就讓我覺得彷彿抓到瞭一根救命稻草。現實生活中，誰沒遇過那種簽下去後纔發現「呃，好像哪裡不太對勁」的閤約？尤其是像我們這種小老百姓，麵對那些密密麻麻、法律術語堆砌齣來的製式契約，常常都是閉著眼睛簽下去，事後齣瞭問題纔後悔莫及。我最近就剛好在處理一個跟租賃相關的糾紛，對方就是仗著閤約條文的漏洞在鑽，搞得我焦頭爛額，跑瞭幾趟法律諮詢，光是諮詢費都能讓我心痛好一陣子。坦白說，每次跟律師溝通，那種感覺就像是聽外星語，他們講的「誠信原則」、「情事變更」聽起來都好高深，我需要的不是理論，而是「我現在該怎麼做纔能全身而退」。所以我對這本書抱持著極高的期待，希望它不是一本隻談理論的教科書，而是能提供具體、可操作的步驟，讓我能更有底氣地跟對方說：「抱歉，這份閤約，我依法有權終止。」畢竟，人生在世，誰不想活得有尊嚴一點，簽錯瞭約不是世界末日，懂得如何漂亮地收尾，纔是真本事。如果這本書能教會我如何優雅地全身而退，那真的是無價之寶，省下的荷包和心力絕對值得。
评分說真的，現在這社會的商業往來，簡直就是一場心理戰。你以為你在跟人談判，其實人傢早就把後路都想好瞭。我看過太多那種看起來很美、但細節充滿陷阱的閤作意嚮書，當你興沖沖地投入時間跟資源後，對方輕輕一句「依照閤約精神」，你就得乖乖吞下苦果。這種被「規則」綁架的感覺，真的讓人很挫敗。我最希望從這本書裡學到的，是那種「談判的姿態」。不是說要變得咄咄逼人，而是當對方拋齣一個對他們極度有利的條款時，我能不能有理有據地反駁，甚至找到閤約中可以互相牽製的地方。畢竟，閤約的本質是雙方權益的平衡，而不是單方麵剝削的工具。如果這本書能提供一些「標準化」的自保技巧，例如在簽署前應該要求加入哪些「退齣條款」或者「爭議解決機製」，那就太棒瞭。畢竟，誰都不想走到撕破臉那一步，但如果真的走到瞭那一步，我希望我能拿著這本書，氣定神閒地應對，而不是慌張失措地四處求援。
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