公司治理與公司社會責任：企業併購下股東、債權人、員工、投資人之保護 pdf epub mobi txt 電子書 下載 2025

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圖書標籤:

• 公司治理
• 公司社會責任
• 並購重組
• 股東保護
• 債權人保護
• 員工權益
• 投資者保護
• 企業社會責任
• 公司法
• 資本市場

　　本書以公司社會責任為研究主題，探討颱灣公司法製下，公司及公司經營者是否應以股東最大利益為行事之依歸，抑或有裁量空間，得考量股東以外利害關係人之利益以及社會公共利益，甚至有義務考量之，以作為公司治理的上位概念。本書並進一步將上開研究成果，應用於檢討現行企業併購法製下關於利害關係人之保護，包括股東、債權人、員工以及投資人，以具體檢視現行法下相關之併購法製，如迴避、股份收買請求權、受託人責任、股東直接訴訟、繼受人責任法則、債權確保機製、債權人代錶訴訟及代位訴訟、商定留用權、勞動條件變更、資訊揭露義務、不實陳述責任等。期本書對於我國公司法製之上位法理及具體併購法製之建置，均能有拋磚引玉之效。

作者簡介

楊嶽平

　　【現職】
　　美國哈佛大學法律碩士生

　　【經曆】
　　眾達國際法律事務所執業律師
　　司法院大法官書記處司法行政役
　　Asian Journal of WTO & International Health Law and Policy (AJWH)主編
　　Contemporary Asia Arbitration Journal (CAA)主編
　　颱灣大學法律學院亞洲WTO暨國際衛生法與政策研究中心研究助理
　　教育部「跨領域新興課題及專業教育提升先導型計畫辦公室─法律倫理學學科
　　建立計畫」研究助理
　　文建會「文化藝術奬助條例之研究與法條研擬」研究助理
　　國科會「比例原則在民法上之理論與運用」研究助理
　　司法院「破産法修正草案研究計畫」研究助理

　　【學曆】
　　國立颱灣大學法學碩士
　　國立颱灣大學法學士

企業戰略與全球化視野下的組織變革 本書聚焦於在全球化浪潮和技術革新雙重驅動下，企業如何進行深層次的戰略重塑、組織結構優化以及跨文化管理實踐，以實現可持續增長和提升核心競爭力。 在當前復雜多變的商業環境中，企業麵臨的挑戰已不再局限於單一的市場競爭，而是擴展到地緣政治風險、供應鏈韌性、數字化轉型壓力以及日益嚴格的環境、社會與治理（ESG）要求等多個維度。本書旨在提供一套係統化的分析框架與實操指南，幫助高層管理者和戰略規劃師應對這些挑戰，將組織打造成為一個更具適應性、創新力和社會責任感的實體。 第一部分：全球化新格局下的戰略定位與重構 本部分深入剖析瞭當前全球經濟版圖的演變趨勢，特彆是逆全球化思潮、貿易保護主義抬頭以及關鍵技術領域的競爭加劇對企業戰略布局帶來的衝擊。 第一章：地緣政治風險與供應鏈韌性 本章詳細探討瞭地緣政治衝突和貿易摩擦如何重塑全球價值鏈。我們摒棄瞭傳統的“效率優先”模式，轉而關注“韌性與安全並重”的新供應鏈哲學。內容涵蓋： 風險識彆與情景規劃： 如何構建多維度的地緣政治風險評估模型，識彆關鍵節點的脆弱性。 “中國+N”戰略的實施細節： 探討跨國企業在維持核心市場份額的同時，如何分散生産基地，建立區域性或“友岸外包”的供應鏈網絡。 技術主權與知識産權保護： 分析關鍵技術（如半導體、人工智能）齣口管製對企業研發策略和國際閤作的影響，以及如何通過內部創新和建立多中心研發體係來規避風險。 第二章：數字化轉型與商業模式創新 本書認為，數字化轉型遠非簡單的技術升級，而是一場深刻的商業模式再造。本章重點分析瞭新興技術（如工業物聯網、大數據分析、生成式AI）如何賦能企業創造新的價值主張。 平颱生態係統構建： 闡述從綫性價值鏈到平颱生態係統的轉變，分析如何通過開放API、吸引第三方開發者和閤作夥伴，構建高粘性的網絡效應。 數據驅動的決策文化： 探討如何在組織內部打破“數據孤島”，建立起以實時數據洞察為基礎的敏捷決策流程，並警惕數據倫理和隱私保護的閤規挑戰。 “服務化”轉型路徑： 針對傳統製造業和産品導嚮型企業，提供將産品銷售轉化為提供整體解決方案（Product-as-a-Service）的詳細轉型路徑和定價策略。 第二部分：組織效能與人纔驅動的變革管理 在全球競爭中，組織結構和人纔管理是企業能否快速響應外部變化的關鍵所在。本部分關注如何設計更扁平化、更具跨職能協作能力的組織，以及如何培養適應未來工作形態的領導力。 第三章：適應性組織的構建與敏捷管理 本章批判性地審視瞭傳統的科層製結構在處理高不確定性環境下的局限性，提齣瞭構建“適應性組織”的要素。 去中心化決策與授權： 探討如何通過設立跨職能的“飛輪團隊”或“部落式”結構，將決策權下放給最接近市場和客戶的一綫團隊，加速響應速度。 敏捷（Agile）方法的組織化推廣： 不僅限於軟件開發部門，本章闡述瞭如何將敏捷的迭代、實驗和快速失敗的文化推廣至市場營銷、人力資源乃至高層戰略規劃部門。 “雙元組織”的平衡藝術： 分析企業如何在維持現有核心業務的效率（Exploitation）與探索新興增長領域（Exploration）之間找到結構和資源的平衡點，避免組織僵化。 第四章：未來領導力與人纔的重塑 隨著工作性質的改變，對領導力的要求也發生瞭根本性變化。本書側重於培養能夠駕馭不確定性、驅動變革的“賦能型”領導者。 情境化領導力模型： 提齣在VUCA（易變、不確定、復雜、模糊）時代，領導者必須具備的高度情境敏感性，並能根據團隊成熟度和任務復雜性動態調整管理風格。 技能重塑（Reskilling）與職業路徑設計： 麵對自動化對傳統崗位的替代，本章提供瞭一套前瞻性的人纔盤點和技能地圖繪製方法，指導企業投資於員工的核心能力提升，確保人力資本的持續相關性。 混閤工作模式下的文化凝聚力： 探討如何在遠程工作和混閤辦公成為常態的背景下，維護企業文化的核心價值、確保公平的績效評估體係，並有效管理跨時區、跨地域的團隊協作。 第三部分：可持續發展與企業價值的再定義 在全球投資者和監管機構對氣候變化、社會公平問題關注度空前提高的背景下，本部分將環境、社會和治理（ESG）的考量整閤入企業核心戰略的製定過程中。 第五章：ESG整閤與價值創造 本章強調ESG不再是閤規或公關的成本中心，而是驅動長期價值創造的新引擎。 “雙重實質性”分析： 引導企業識彆哪些ESG議題對企業財務價值具有“實質性影響”，以及企業活動對外部世界産生的“實質性影響”，確保戰略投入的焦點。 氣候風險管理與脫碳路徑： 詳細分析瞭氣候相關的財務信息披露（TCFD）框架，並提供瞭企業設定科學碳目標（SBTi）的路綫圖，包括能源轉型、循環經濟實踐和綠色金融工具的應用。 社會資本與利益相關者參與： 探討企業如何通過負責任的采購、供應鏈勞工標準以及社區投資，建立穩固的社會資本，降低運營風險並提升品牌聲譽。 第六章：治理結構的現代化與透明度 為瞭應對利益相關方的復雜期望，企業的治理結構必須進行現代化調整。本章聚焦於如何構建更具前瞻性和包容性的決策機製。 董事會角色的深化： 分析董事會應如何從傳統的監督角色轉嚮更積極的戰略夥伴角色，特彆是如何將氣候、技術風險等非財務指標納入董事會議程和高管薪酬激勵體係。 透明度與可信度構建： 探討先進的非財務信息披露實踐，以及利用區塊鏈等技術提高供應鏈透明度的潛力，以應對“漂綠”指控，重建利益相關者的信任。 跨界閤作治理： 鑒於許多全球性挑戰（如氣候變化、數據安全）無法僅憑一傢企業解決，本章探討瞭企業如何參與並有效治理行業聯盟、公私閤作（PPP）等新型閤作架構，共同推動行業標準和係統性變革。 本書內容基於對全球領先企業案例的深入研究和最新的管理理論發展，力求為讀者提供一個全麵、前瞻且極具操作性的企業戰略與組織發展藍圖。它不僅關注“做什麼”，更強調“如何做”，旨在指導企業穿越當前的不確定性迷霧，邁嚮一個更具韌性和責任感的可持續未來。

第一章　緒　論∕1

第二章　公司社會責任理論
　第一節　公司社會責任理論之緣起∕5
　第二節　公司社會責任之內涵∕6
　第三節　公司社會責任理論之論辯∕14
　第四節　公司社會責任理論於我國公司法製之引入分析∕60
　第五節　小結：我國企業社會責任法製之理論與實踐方嚮∕99

第三章　我國企業併購基礎法製與公司社會責任
　第一節　企業併購之意義∕106
　第二節　企業併購之種類∕117
　第三節　我國企業併購之現行法規架構∕121
　第四節　企業併購之程序∕126
　第五節　企業併購與公司社會責任∕134

第四章　企業併購與股東之保護
　第一節　股東權益保護之基本理念∕138
　第二節　企業併購與股東錶決權行使∕140
　第三節　企業併購與股份收買請求權∕156
　第四節　企業併購與董事受託人責任∕165
　第五節　企業併購與股東直接訴權∕192
　第六節　小　結∕220

第五章　企業併購與債權人之保護
　第一節　債權人權益保護之基本理念∕222
　第二節　我國企業併購下之債權人保護製度∕223
　第三節　收購公司之繼受人責任∕227
　第四節　通知公告程序與異議權製度∕236
　第五節　董事對債權人之責任∕240
　第六節　小結：併購時債權人保護之新麵貌∕253

第六章　企業併購與勞工之保護
　第一節　勞工權益保護之基本理念∕255
　第二節　企業併購時勞工權益保護之議題∕257
　第三節　商定留用權製度存廢及運用之探討∕257
　第四節　勞工勞動條件之維持∕281
　第五節　小結：迴歸勞動法一般原則解讀併購時之勞工議題∕284

第七章　企業併購與投資人之保護
　第一節　投資人權益保護之基本理念∕288
　第二節　企業併購相關之證券法製∕289
　第三節　美國法下併購訊息揭露義務之研究∕298
　第四節　企業併購與資訊揭露義務∕311
　第五節　企業併購與不實陳述∕321
　第六節　小結：引入更具體之明確準則∕328

第八章　結　論∕331
　參考文獻∕337

序文

　　公司治理為近年來全球公司法界莫不重視之焦點，美國各大法學院均成立有公司治理研究中心，以推廣當代公司治理製度的發展，我國上至政府部門、下至産界學界，亦將落實公司治理視為重要製度之一環。有誌參與者所關注者，無非為企業在過度追求營利的熱度下，可能衍生的諸多社會問題，誠如電影紀錄片「恩龍風暴（Enron: The Smartest Guys in the Room）」中詳細描述的，當恩龍的財務醜聞爆發導緻恩龍公司進入破産程序後，真正陷入走投無路的，是恩龍的員工，他們為恩龍公司投入瞭十年、二十年的心力，但可能一毛錢都拿不迴來。舉凡近年來國際間著名的恩龍案，或是國內著名的力霸案、博達案等等，曆史上的錯誤一再重演。有誌之士無不希冀透過治理製度的建立，有效控管企業經營階層的違法行為，達到除弊及興利之效，造福商業市場上的所有參與者。

　　但公司治理的目的究竟為何？是否隻在要求公司經營者實踐其守法義務？抑或公司及公司經營者應更進一步地，承擔倫理上的責任、乃至慈善的責任？誠如電影「蜘蛛人」的著名颱詞：「能力越大，責任越大」，許多大型跨國企業，早就享有超乎一個開發中國傢的經濟實力，而可與一個獨立的經濟體相比擬，其是否應因此承擔一定程度的社會責任？就此，美國早在一九三○年代經濟大蕭條時期，即開啓瞭公司社會責任的論辯，一九八○年代各州興起的利害關係人條款運動，更使此項論辯再掀波瀾。我國企業界及商學界就公司社會責任的議題，雖早有所討論，但法學界就此議題，則遲至近年，纔在賴前司法院長英照的登高一呼下，展開各種理論麵、製度麵及比較法層次的觀察與討論，未來是否會持續發展？得具體達成的共識又會是如何？尚有待時間驗證。

　　此外，不論對産、官、學界而言，將公司治理掛在嘴邊，都是朗朗上口的，說公司應踐行其社會責任，亦屬舉手之勞，重點是「如何」落實公司治理，以及「如何」落實公司社會責任。在此層麵之上，市場力量固然可能扮演相當程度的牽製角色，但由法學的角度而言，建立相關法律理論、設計相關法律製度、並具體執行之，乃法學界責無旁貸之事。在這具體落實的過程當中，筆者認為由企業併購製度加以切入，很足以具體觀察公司治理及公司社會責任下的若乾命題，理由在於，在一般日常營運狀態下，公司、公司股東及公司其他利害關係人如債權人、員工或投資人之利益狀態，大緻上均在同一條船上，公司營利越多，股東及其他利害關係人亦同等受惠；但在企業併購時，因併購造成公司組織的根本性再造，許多股東亦在此時取得獲利而退場，將産生較多的股東與利害關係人間利益對立狀態，因此筆者特彆於本書中，以企業併購為討論背景，探討企業併購時股東、債權人、員工以及投資人的利益保護議題，以作為公司治理與公司社會責任理念的具體印證。至於其他利害關係人，例如公司競爭者、往來廠商、消費者，乃至公共利益，礙於本書篇幅，隻能留待日後再行為文探討。

　　本書之問世，要特彆感謝羅昌發教授及林彩瑜教授的穿針引綫，促成颱大WTO中心係列叢書之誕生，羅老師領軍的颱大WTO中心，也確實是筆者的颱大研究生生涯中，最難以抹滅的迴憶，本書得列為中心係列叢書之一，對筆者有極高的紀念價值。此外，要特彆感謝筆者的授業恩師曾宛如教授、兩位口試委員劉連煜教授及硃德芳教授，以及王文宇教授，對本書的內容提供諸多指點，令本書增色不少。另外，前司法院長賴英照院長，以及眾達國際法律事務所主持閤夥律師黃日燦律師，對於筆者對公司社會責任以及企業併購法製的認識，都扮演著舉足輕重的啓迪者角色，對於賴院長在筆者於司法院服役期間的照顧、黃律師在筆者於眾達國際法律事務所任職期間的一路提攜與指導，以及兩位治學的精實與治事的嚴謹，筆者始終銘記於心。期藉由本書，對於筆者在求學及職場的成長過程中，提供莫大啓發及鼓舞的幾位前輩學者及實務傢，錶達感念之意！

　　最後感謝元照齣版公司的各位參與同仁，謝謝你們在編輯及齣版事務上的大力協助，方能使本書問世。期待本書能對公司治理、公司社會責任及企業併購法製的進一步發展，拋磚引玉，提供相當程度的參考價值！

楊嶽平
誌於蝸居
2010年11月

评分☆☆☆☆☆

過去我對“公司社會責任”的理解，可能還停留在一些公益活動、環境保護的層麵，覺得那些是企業“錦上添花”的舉動。直到閱讀瞭這本《公司治理與公司社會責任：企業並購下股東、債權人、員工、投資人之保護》，我纔意識到，原來公司社會責任的內涵如此豐富，尤其是在企業並購這個充滿博弈和利益衝突的場景下，它的重要性更是被放大。書中通過對股東、債權人、員工和投資人這四個關鍵群體在併購過程中的利益訴求和潛在風險的細緻分析，我看到瞭“社會責任”是如何體現在每一個具體的決策和行動之中的。比如，股東的知情權和公平交易權，債權人的風險分散和擔保機製，員工的就業穩定和發展機會，以及投資人的風險提示和信息披露，這些都構成瞭企業社會責任不可分割的一部分。這本書就像一麵鏡子，照齣瞭在並購交易中，那些可能被忽視的“人性”和“公平”的價值，也為我們提供瞭一個更宏觀、更人性化的視角來審視企業行為。我相信，這本著作的齣版，必將推動颱灣的企業在追求商業利益的同時，更加注重其對社會的長遠影響，走嚮更可持續的發展道路。

评分☆☆☆☆☆

說實話，我本身是做金融風險管理的，每天都在跟各種風險打交道，其中也包含瞭不少企業並購的風險評估。但即便如此，在接觸到這本《公司治理與公司社會責任：企業並購下股東、債權人、員工、投資人之保護》之前，我總覺得在併購的整個流程中，尤其是在涉及公司治理和社會責任的部分，還有許多值得深挖的議題。尤其是在颱灣這個高度商業化且競爭激烈的市場，企業並購常常是為瞭搶占市場份額，提高協同效應，但也可能因此忽視瞭並購過程中的“軟實力”——也就是對各個利益相關者的承諾和保護。這本書的齣現，正好填補瞭我在實踐中感受到的那份“不確定性”。它不僅從法律的層麵，更從倫理和實踐的角度，深入剖析瞭在並購交易中，如何平衡各方利益，如何製定齣既能實現商業目標，又能符閤公司社會責任的要求的方案。特彆是書中對股東、債權人、員工和投資人這四大群體在並購中的具體權益保障機製的探討，對於我這樣的專業人士來說，提供瞭許多值得藉鑒的思路和案例，也讓我更加理解瞭“負責任的並購”到底意味著什麼。

评分☆☆☆☆☆

這本《公司治理與公司社會責任：企業並購下股東、債權人、員工、投資人之保護》真是來得正是時候！近幾年，颱灣的並購案層齣不窮，從科技業的大佬整併，到金融業的跨界閤作，再到傳統産業的接班布局，幾乎每天都有新消息。但每次看到新聞裏那些復雜的交易結構、股權重組，或是中小企業主麵對併購時的忐忑不安，總覺得好像缺少瞭點什麼。特彆是當聽到有些並購案之後，小股東的權益受損，甚至員工權益被犧牲的消息時，更是感到心痛。這本書的齣現，就像是為我們這些身處其中的人指明瞭方嚮。它不隻是空泛地談論理論，而是直接點齣在並購這個關鍵時刻，最容易被忽略也最需要被關注的幾個麵嚮：股東、債權人、員工和投資人。光看書名，就覺得作者對整個颱灣的商業環境有很深的體認，理解到並購過程中，各個利益相關者之間的微妙平衡與潛在衝突。我相信這本書會深入剖析在併購的決策、執行到後續整閤的每一個環節，如何確保這些關鍵角色的權益得到妥善的保護，避免不公平的對待，甚至防止落入法律的灰色地帶。對於所有參與企業經營、投資，或者隻是關心颱灣經濟發展的人來說，這絕對是一本不可多得的實踐指南。

评分☆☆☆☆☆

一直以來，我對公司治理和企業社會責任這兩個概念總覺得有些距離感，覺得它們是屬於大企業、上市公司的專屬議題，跟一般小老百姓沒什麼關係。但當我翻開這本《公司治理與公司社會責任：企業並購下股東、債權人、員工、投資人之保護》後，我纔赫然發現，原來這些概念如此貼近我們的生活，尤其是在企業並購這個情境下。我身邊有不少朋友都是在一些中小型企業工作，他們都曾耳聞公司可能麵臨併購，心裏總是七上八下的。這本書將復雜的法條和理論，用非常生活化的語言和案例來解釋，讓我瞬間明白，原來股東們在並購時應該享有怎樣的知情權和決策權，債權人的債權擔保是否會被影響，而辛苦打拼的員工，他們的工作保障又該如何落實。更讓我驚喜的是，書中還特彆提到瞭投資人的保護，這對我這種小額投資人來說，簡直是一盞明燈。在資訊不對稱的情況下，我們往往是最容易成為“犧牲者”的。作者似乎很瞭解颱灣中小企業並購的實際情況，用接地氣的筆觸，幫助我們理解並維護自身權益，避免在併購的浪潮中迷失方嚮。

评分☆☆☆☆☆

我從事人力資源管理多年，見過不少企業因經營不善而倒閉，也見過不少企業因為被並購而進行大規模裁員。每次看到那些辛勤工作的員工在毫無預警的情況下失去工作，我的心裏總是充滿無奈。所以，當我在書店看到這本《公司治理與公司社會責任：企業並購下股東、債權人、員工、投資人之保護》時，我的眼睛立刻亮瞭起來。這本書的書名就直接擊中瞭我的痛點——“員工的保護”。我迫不及待地翻閱，果然，書中花瞭大量的篇幅來探討在企業並購過程中，如何保障員工的閤法權益，包括但不限於：薪資福利的延續、工作崗位的穩定、職業發展的機會，甚至是對工會組織的尊重和溝通。這與我過去常遇到的，許多併購案中“以效率為名，犧牲員工利益”的情況形成瞭鮮明的對比。我相信，這本書不僅僅是給企業管理者看的，它更是給所有身處職場的勞動者一本“護身符”。它讓我們知道，在企業並購的巨大變動下，我們並非毫無力量，而是可以通過瞭解相關法規和原則，來維護自己應有的尊嚴和權益。