具体描述
本书以公司社会责任为研究主题，探讨台湾公司法制下，公司及公司经营者是否应以股东最大利益为行事之依归，抑或有裁量空间，得考量股东以外利害关系人之利益以及社会公共利益，甚至有义务考量之，以作为公司治理的上位概念。本书并进一步将上开研究成果，应用于检讨现行企业併购法制下关于利害关系人之保护，包括股东、债权人、员工以及投资人，以具体检视现行法下相关之併购法制，如回避、股份收买请求权、受託人责任、股东直接诉讼、继受人责任法则、债权确保机制、债权人代表诉讼及代位诉讼、商定留用权、劳动条件变更、资讯揭露义务、不实陈述责任等。期本书对于我国公司法制之上位法理及具体併购法制之建置，均能有抛砖引玉之效。
作者简介
杨岳平
【现职】
美国哈佛大学法律硕士生
【经历】
众达国际法律事务所执业律师
司法院大法官书记处司法行政役
Asian Journal of WTO & International Health Law and Policy (AJWH)主编
Contemporary Asia Arbitration Journal (CAA)主编
台湾大学法律学院亚洲WTO暨国际卫生法与政策研究中心研究助理
教育部「跨领域新兴课题及专业教育提升先导型计画办公室─法律伦理学学科
建立计画」研究助理
文建会「文化艺术奖助条例之研究与法条研拟」研究助理
国科会「比例原则在民法上之理论与运用」研究助理
司法院「破产法修正草案研究计画」研究助理
【学历】
国立台湾大学法学硕士
国立台湾大学法学士
著者信息
图书目录
第一章 绪 论∕1
第二章 公司社会责任理论
第一节 公司社会责任理论之缘起∕5
第二节 公司社会责任之内涵∕6
第三节 公司社会责任理论之论辩∕14
第四节 公司社会责任理论于我国公司法制之引入分析∕60
第五节 小结：我国企业社会责任法制之理论与实践方向∕99
第三章 我国企业併购基础法制与公司社会责任
第一节 企业併购之意义∕106
第二节 企业併购之种类∕117
第三节 我国企业併购之现行法规架构∕121
第四节 企业併购之程序∕126
第五节 企业併购与公司社会责任∕134
第四章 企业併购与股东之保护
第一节 股东权益保护之基本理念∕138
第二节 企业併购与股东表决权行使∕140
第三节 企业併购与股份收买请求权∕156
第四节 企业併购与董事受託人责任∕165
第五节 企业併购与股东直接诉权∕192
第六节 小 结∕220
第五章 企业併购与债权人之保护
第一节 债权人权益保护之基本理念∕222
第二节 我国企业併购下之债权人保护制度∕223
第三节 收购公司之继受人责任∕227
第四节 通知公告程序与异议权制度∕236
第五节 董事对债权人之责任∕240
第六节 小结：併购时债权人保护之新面貌∕253
第六章 企业併购与劳工之保护
第一节 劳工权益保护之基本理念∕255
第二节 企业併购时劳工权益保护之议题∕257
第三节 商定留用权制度存废及运用之探讨∕257
第四节 劳工劳动条件之维持∕281
第五节 小结：回归劳动法一般原则解读併购时之劳工议题∕284
第七章 企业併购与投资人之保护
第一节 投资人权益保护之基本理念∕288
第二节 企业併购相关之证券法制∕289
第三节 美国法下併购讯息揭露义务之研究∕298
第四节 企业併购与资讯揭露义务∕311
第五节 企业併购与不实陈述∕321
第六节 小结：引入更具体之明确准则∕328
第八章 结 论∕331
参考文献∕337
图书序言
序文
公司治理为近年来全球公司法界莫不重视之焦点，美国各大法学院均成立有公司治理研究中心，以推广当代公司治理制度的发展，我国上至政府部门、下至产界学界，亦将落实公司治理视为重要制度之一环。有志参与者所关注者，无非为企业在过度追求营利的热度下，可能衍生的诸多社会问题，诚如电影纪录片「恩龙风暴（Enron: The Smartest Guys in the Room）」中详细描述的，当恩龙的财务丑闻爆发导致恩龙公司进入破产程序后，真正陷入走投无路的，是恩龙的员工，他们为恩龙公司投入了十年、二十年的心力，但可能一毛钱都拿不回来。举凡近年来国际间着名的恩龙案，或是国内着名的力霸案、博达案等等，历史上的错误一再重演。有志之士无不希冀透过治理制度的建立，有效控管企业经营阶层的违法行为，达到除弊及兴利之效，造福商业市场上的所有参与者。
但公司治理的目的究竟为何？是否只在要求公司经营者实践其守法义务？抑或公司及公司经营者应更进一步地，承担伦理上的责任、乃至慈善的责任？诚如电影「蜘蛛人」的着名台词：「能力越大，责任越大」，许多大型跨国企业，早就享有超乎一个开发中国家的经济实力，而可与一个独立的经济体相比拟，其是否应因此承担一定程度的社会责任？就此，美国早在一九三○年代经济大萧条时期，即开启了公司社会责任的论辩，一九八○年代各州兴起的利害关系人条款运动，更使此项论辩再掀波澜。我国企业界及商学界就公司社会责任的议题，虽早有所讨论，但法学界就此议题，则迟至近年，才在赖前司法院长英照的登高一唿下，展开各种理论面、制度面及比较法层次的观察与讨论，未来是否会持续发展？得具体达成的共识又会是如何？尚有待时间验证。
此外，不论对产、官、学界而言，将公司治理挂在嘴边，都是朗朗上口的，说公司应践行其社会责任，亦属举手之劳，重点是「如何」落实公司治理，以及「如何」落实公司社会责任。在此层面之上，市场力量固然可能扮演相当程度的牵制角色，但由法学的角度而言，建立相关法律理论、设计相关法律制度、并具体执行之，乃法学界责无旁贷之事。在这具体落实的过程当中，笔者认为由企业併购制度加以切入，很足以具体观察公司治理及公司社会责任下的若干命题，理由在于，在一般日常营运状态下，公司、公司股东及公司其他利害关系人如债权人、员工或投资人之利益状态，大致上均在同一条船上，公司营利越多，股东及其他利害关系人亦同等受惠；但在企业併购时，因併购造成公司组织的根本性再造，许多股东亦在此时取得获利而退场，将产生较多的股东与利害关系人间利益对立状态，因此笔者特别于本书中，以企业併购为讨论背景，探讨企业併购时股东、债权人、员工以及投资人的利益保护议题，以作为公司治理与公司社会责任理念的具体印证。至于其他利害关系人，例如公司竞争者、往来厂商、消费者，乃至公共利益，碍于本书篇幅，只能留待日后再行为文探讨。
本书之问世，要特别感谢罗昌发教授及林彩瑜教授的穿针引线，促成台大WTO中心系列丛书之诞生，罗老师领军的台大WTO中心，也确实是笔者的台大研究生生涯中，最难以抹灭的回忆，本书得列为中心系列丛书之一，对笔者有极高的纪念价值。此外，要特别感谢笔者的授业恩师曾宛如教授、两位口试委员刘连煜教授及朱德芳教授，以及王文宇教授，对本书的内容提供诸多指点，令本书增色不少。另外，前司法院长赖英照院长，以及众达国际法律事务所主持合伙律师黄日灿律师，对于笔者对公司社会责任以及企业併购法制的认识，都扮演着举足轻重的启迪者角色，对于赖院长在笔者于司法院服役期间的照顾、黄律师在笔者于众达国际法律事务所任职期间的一路提携与指导，以及两位治学的精实与治事的严谨，笔者始终铭记于心。期借由本书，对于笔者在求学及职场的成长过程中，提供莫大启发及鼓舞的几位前辈学者及实务家，表达感念之意！
最后感谢元照出版公司的各位参与同仁，谢谢你们在编辑及出版事务上的大力协助，方能使本书问世。期待本书能对公司治理、公司社会责任及企业併购法制的进一步发展，抛砖引玉，提供相当程度的参考价值！
杨岳平
志于蜗居
2010年11月
图书试读
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