公司治理与公司社会责任：企业併购下股东、债权人、员工、投资人之保护 pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

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　　本书以公司社会责任为研究主题，探讨台湾公司法制下，公司及公司经营者是否应以股东最大利益为行事之依归，抑或有裁量空间，得考量股东以外利害关系人之利益以及社会公共利益，甚至有义务考量之，以作为公司治理的上位概念。本书并进一步将上开研究成果，应用于检讨现行企业併购法制下关于利害关系人之保护，包括股东、债权人、员工以及投资人，以具体检视现行法下相关之併购法制，如回避、股份收买请求权、受託人责任、股东直接诉讼、继受人责任法则、债权确保机制、债权人代表诉讼及代位诉讼、商定留用权、劳动条件变更、资讯揭露义务、不实陈述责任等。期本书对于我国公司法制之上位法理及具体併购法制之建置，均能有抛砖引玉之效。

作者简介

杨岳平

　　【现职】
　　美国哈佛大学法律硕士生

　　【经历】
　　众达国际法律事务所执业律师
　　司法院大法官书记处司法行政役
　　Asian Journal of WTO & International Health Law and Policy (AJWH)主编
　　Contemporary Asia Arbitration Journal (CAA)主编
　　台湾大学法律学院亚洲WTO暨国际卫生法与政策研究中心研究助理
　　教育部「跨领域新兴课题及专业教育提升先导型计画办公室─法律伦理学学科
　　建立计画」研究助理
　　文建会「文化艺术奖助条例之研究与法条研拟」研究助理
　　国科会「比例原则在民法上之理论与运用」研究助理
　　司法院「破产法修正草案研究计画」研究助理

　　【学历】
　　国立台湾大学法学硕士
　　国立台湾大学法学士

企业战略与全球化视野下的组织变革 本书聚焦于在全球化浪潮和技术革新双重驱动下，企业如何进行深层次的战略重塑、组织结构优化以及跨文化管理实践，以实现可持续增长和提升核心竞争力。 在当前复杂多变的商业环境中，企业面临的挑战已不再局限于单一的市场竞争，而是扩展到地缘政治风险、供应链韧性、数字化转型压力以及日益严格的环境、社会与治理（ESG）要求等多个维度。本书旨在提供一套系统化的分析框架与实操指南，帮助高层管理者和战略规划师应对这些挑战，将组织打造成为一个更具适应性、创新力和社会责任感的实体。 第一部分：全球化新格局下的战略定位与重构 本部分深入剖析了当前全球经济版图的演变趋势，特别是逆全球化思潮、贸易保护主义抬头以及关键技术领域的竞争加剧对企业战略布局带来的冲击。 第一章：地缘政治风险与供应链韧性 本章详细探讨了地缘政治冲突和贸易摩擦如何重塑全球价值链。我们摒弃了传统的“效率优先”模式，转而关注“韧性与安全并重”的新供应链哲学。内容涵盖： 风险识别与情景规划： 如何构建多维度的地缘政治风险评估模型，识别关键节点的脆弱性。 “中国+N”战略的实施细节： 探讨跨国企业在维持核心市场份额的同时，如何分散生产基地，建立区域性或“友岸外包”的供应链网络。 技术主权与知识产权保护： 分析关键技术（如半导体、人工智能）出口管制对企业研发策略和国际合作的影响，以及如何通过内部创新和建立多中心研发体系来规避风险。 第二章：数字化转型与商业模式创新 本书认为，数字化转型远非简单的技术升级，而是一场深刻的商业模式再造。本章重点分析了新兴技术（如工业物联网、大数据分析、生成式AI）如何赋能企业创造新的价值主张。 平台生态系统构建： 阐述从线性价值链到平台生态系统的转变，分析如何通过开放API、吸引第三方开发者和合作伙伴，构建高粘性的网络效应。 数据驱动的决策文化： 探讨如何在组织内部打破“数据孤岛”，建立起以实时数据洞察为基础的敏捷决策流程，并警惕数据伦理和隐私保护的合规挑战。 “服务化”转型路径： 针对传统制造业和产品导向型企业，提供将产品销售转化为提供整体解决方案（Product-as-a-Service）的详细转型路径和定价策略。 第二部分：组织效能与人才驱动的变革管理 在全球竞争中，组织结构和人才管理是企业能否快速响应外部变化的关键所在。本部分关注如何设计更扁平化、更具跨职能协作能力的组织，以及如何培养适应未来工作形态的领导力。 第三章：适应性组织的构建与敏捷管理 本章批判性地审视了传统的科层制结构在处理高不确定性环境下的局限性，提出了构建“适应性组织”的要素。 去中心化决策与授权： 探讨如何通过设立跨职能的“飞轮团队”或“部落式”结构，将决策权下放给最接近市场和客户的一线团队，加速响应速度。 敏捷（Agile）方法的组织化推广： 不仅限于软件开发部门，本章阐述了如何将敏捷的迭代、实验和快速失败的文化推广至市场营销、人力资源乃至高层战略规划部门。 “双元组织”的平衡艺术： 分析企业如何在维持现有核心业务的效率（Exploitation）与探索新兴增长领域（Exploration）之间找到结构和资源的平衡点，避免组织僵化。 第四章：未来领导力与人才的重塑 随着工作性质的改变，对领导力的要求也发生了根本性变化。本书侧重于培养能够驾驭不确定性、驱动变革的“赋能型”领导者。 情境化领导力模型： 提出在VUCA（易变、不确定、复杂、模糊）时代，领导者必须具备的高度情境敏感性，并能根据团队成熟度和任务复杂性动态调整管理风格。 技能重塑（Reskilling）与职业路径设计： 面对自动化对传统岗位的替代，本章提供了一套前瞻性的人才盘点和技能地图绘制方法，指导企业投资于员工的核心能力提升，确保人力资本的持续相关性。 混合工作模式下的文化凝聚力： 探讨如何在远程工作和混合办公成为常态的背景下，维护企业文化的核心价值、确保公平的绩效评估体系，并有效管理跨时区、跨地域的团队协作。 第三部分：可持续发展与企业价值的再定义 在全球投资者和监管机构对气候变化、社会公平问题关注度空前提高的背景下，本部分将环境、社会和治理（ESG）的考量整合入企业核心战略的制定过程中。 第五章：ESG整合与价值创造 本章强调ESG不再是合规或公关的成本中心，而是驱动长期价值创造的新引擎。 “双重实质性”分析： 引导企业识别哪些ESG议题对企业财务价值具有“实质性影响”，以及企业活动对外部世界产生的“实质性影响”，确保战略投入的焦点。 气候风险管理与脱碳路径： 详细分析了气候相关的财务信息披露（TCFD）框架，并提供了企业设定科学碳目标（SBTi）的路线图，包括能源转型、循环经济实践和绿色金融工具的应用。 社会资本与利益相关者参与： 探讨企业如何通过负责任的采购、供应链劳工标准以及社区投资，建立稳固的社会资本，降低运营风险并提升品牌声誉。 第六章：治理结构的现代化与透明度 为了应对利益相关方的复杂期望，企业的治理结构必须进行现代化调整。本章聚焦于如何构建更具前瞻性和包容性的决策机制。 董事会角色的深化： 分析董事会应如何从传统的监督角色转向更积极的战略伙伴角色，特别是如何将气候、技术风险等非财务指标纳入董事会议程和高管薪酬激励体系。 透明度与可信度构建： 探讨先进的非财务信息披露实践，以及利用区块链等技术提高供应链透明度的潜力，以应对“漂绿”指控，重建利益相关者的信任。 跨界合作治理： 鉴于许多全球性挑战（如气候变化、数据安全）无法仅凭一家企业解决，本章探讨了企业如何参与并有效治理行业联盟、公私合作（PPP）等新型合作架构，共同推动行业标准和系统性变革。 本书内容基于对全球领先企业案例的深入研究和最新的管理理论发展，力求为读者提供一个全面、前瞻且极具操作性的企业战略与组织发展蓝图。它不仅关注“做什么”，更强调“如何做”，旨在指导企业穿越当前的不确定性迷雾，迈向一个更具韧性和责任感的可持续未来。

第一章　绪　论∕1

第二章　公司社会责任理论
　第一节　公司社会责任理论之缘起∕5
　第二节　公司社会责任之内涵∕6
　第三节　公司社会责任理论之论辩∕14
　第四节　公司社会责任理论于我国公司法制之引入分析∕60
　第五节　小结：我国企业社会责任法制之理论与实践方向∕99

第三章　我国企业併购基础法制与公司社会责任
　第一节　企业併购之意义∕106
　第二节　企业併购之种类∕117
　第三节　我国企业併购之现行法规架构∕121
　第四节　企业併购之程序∕126
　第五节　企业併购与公司社会责任∕134

第四章　企业併购与股东之保护
　第一节　股东权益保护之基本理念∕138
　第二节　企业併购与股东表决权行使∕140
　第三节　企业併购与股份收买请求权∕156
　第四节　企业併购与董事受託人责任∕165
　第五节　企业併购与股东直接诉权∕192
　第六节　小　结∕220

第五章　企业併购与债权人之保护
　第一节　债权人权益保护之基本理念∕222
　第二节　我国企业併购下之债权人保护制度∕223
　第三节　收购公司之继受人责任∕227
　第四节　通知公告程序与异议权制度∕236
　第五节　董事对债权人之责任∕240
　第六节　小结：併购时债权人保护之新面貌∕253

第六章　企业併购与劳工之保护
　第一节　劳工权益保护之基本理念∕255
　第二节　企业併购时劳工权益保护之议题∕257
　第三节　商定留用权制度存废及运用之探讨∕257
　第四节　劳工劳动条件之维持∕281
　第五节　小结：回归劳动法一般原则解读併购时之劳工议题∕284

第七章　企业併购与投资人之保护
　第一节　投资人权益保护之基本理念∕288
　第二节　企业併购相关之证券法制∕289
　第三节　美国法下併购讯息揭露义务之研究∕298
　第四节　企业併购与资讯揭露义务∕311
　第五节　企业併购与不实陈述∕321
　第六节　小结：引入更具体之明确准则∕328

第八章　结　论∕331
　参考文献∕337

序文

　　公司治理为近年来全球公司法界莫不重视之焦点，美国各大法学院均成立有公司治理研究中心，以推广当代公司治理制度的发展，我国上至政府部门、下至产界学界，亦将落实公司治理视为重要制度之一环。有志参与者所关注者，无非为企业在过度追求营利的热度下，可能衍生的诸多社会问题，诚如电影纪录片「恩龙风暴（Enron: The Smartest Guys in the Room）」中详细描述的，当恩龙的财务丑闻爆发导致恩龙公司进入破产程序后，真正陷入走投无路的，是恩龙的员工，他们为恩龙公司投入了十年、二十年的心力，但可能一毛钱都拿不回来。举凡近年来国际间着名的恩龙案，或是国内着名的力霸案、博达案等等，历史上的错误一再重演。有志之士无不希冀透过治理制度的建立，有效控管企业经营阶层的违法行为，达到除弊及兴利之效，造福商业市场上的所有参与者。

　　但公司治理的目的究竟为何？是否只在要求公司经营者实践其守法义务？抑或公司及公司经营者应更进一步地，承担伦理上的责任、乃至慈善的责任？诚如电影「蜘蛛人」的着名台词：「能力越大，责任越大」，许多大型跨国企业，早就享有超乎一个开发中国家的经济实力，而可与一个独立的经济体相比拟，其是否应因此承担一定程度的社会责任？就此，美国早在一九三○年代经济大萧条时期，即开启了公司社会责任的论辩，一九八○年代各州兴起的利害关系人条款运动，更使此项论辩再掀波澜。我国企业界及商学界就公司社会责任的议题，虽早有所讨论，但法学界就此议题，则迟至近年，才在赖前司法院长英照的登高一唿下，展开各种理论面、制度面及比较法层次的观察与讨论，未来是否会持续发展？得具体达成的共识又会是如何？尚有待时间验证。

　　此外，不论对产、官、学界而言，将公司治理挂在嘴边，都是朗朗上口的，说公司应践行其社会责任，亦属举手之劳，重点是「如何」落实公司治理，以及「如何」落实公司社会责任。在此层面之上，市场力量固然可能扮演相当程度的牵制角色，但由法学的角度而言，建立相关法律理论、设计相关法律制度、并具体执行之，乃法学界责无旁贷之事。在这具体落实的过程当中，笔者认为由企业併购制度加以切入，很足以具体观察公司治理及公司社会责任下的若干命题，理由在于，在一般日常营运状态下，公司、公司股东及公司其他利害关系人如债权人、员工或投资人之利益状态，大致上均在同一条船上，公司营利越多，股东及其他利害关系人亦同等受惠；但在企业併购时，因併购造成公司组织的根本性再造，许多股东亦在此时取得获利而退场，将产生较多的股东与利害关系人间利益对立状态，因此笔者特别于本书中，以企业併购为讨论背景，探讨企业併购时股东、债权人、员工以及投资人的利益保护议题，以作为公司治理与公司社会责任理念的具体印证。至于其他利害关系人，例如公司竞争者、往来厂商、消费者，乃至公共利益，碍于本书篇幅，只能留待日后再行为文探讨。

　　本书之问世，要特别感谢罗昌发教授及林彩瑜教授的穿针引线，促成台大WTO中心系列丛书之诞生，罗老师领军的台大WTO中心，也确实是笔者的台大研究生生涯中，最难以抹灭的回忆，本书得列为中心系列丛书之一，对笔者有极高的纪念价值。此外，要特别感谢笔者的授业恩师曾宛如教授、两位口试委员刘连煜教授及朱德芳教授，以及王文宇教授，对本书的内容提供诸多指点，令本书增色不少。另外，前司法院长赖英照院长，以及众达国际法律事务所主持合伙律师黄日灿律师，对于笔者对公司社会责任以及企业併购法制的认识，都扮演着举足轻重的启迪者角色，对于赖院长在笔者于司法院服役期间的照顾、黄律师在笔者于众达国际法律事务所任职期间的一路提携与指导，以及两位治学的精实与治事的严谨，笔者始终铭记于心。期借由本书，对于笔者在求学及职场的成长过程中，提供莫大启发及鼓舞的几位前辈学者及实务家，表达感念之意！

　　最后感谢元照出版公司的各位参与同仁，谢谢你们在编辑及出版事务上的大力协助，方能使本书问世。期待本书能对公司治理、公司社会责任及企业併购法制的进一步发展，抛砖引玉，提供相当程度的参考价值！

杨岳平
志于蜗居
2010年11月

评分☆☆☆☆☆

我从事人力资源管理多年，见过不少企业因经营不善而倒闭，也见过不少企业因为被并购而进行大规模裁员。每次看到那些辛勤工作的员工在毫无预警的情况下失去工作，我的心里总是充满无奈。所以，当我在书店看到这本《公司治理与公司社会责任：企业并购下股东、债权人、员工、投资人之保护》时，我的眼睛立刻亮了起来。这本书的书名就直接击中了我的痛点——“员工的保护”。我迫不及待地翻阅，果然，书中花了大量的篇幅来探讨在企业并购过程中，如何保障员工的合法权益，包括但不限于：薪资福利的延续、工作岗位的稳定、职业发展的机会，甚至是对工会组织的尊重和沟通。这与我过去常遇到的，许多併购案中“以效率为名，牺牲员工利益”的情况形成了鲜明的对比。我相信，这本书不仅仅是给企业管理者看的，它更是给所有身处职场的劳动者一本“护身符”。它让我们知道，在企业并购的巨大变动下，我们并非毫无力量，而是可以通过了解相关法规和原则，来维护自己应有的尊严和权益。

评分☆☆☆☆☆

一直以来，我对公司治理和企业社会责任这两个概念总觉得有些距离感，觉得它们是属于大企业、上市公司的专属议题，跟一般小老百姓没什么关系。但当我翻开这本《公司治理与公司社会责任：企业并购下股东、债权人、员工、投资人之保护》后，我才赫然发现，原来这些概念如此贴近我们的生活，尤其是在企业并购这个情境下。我身边有不少朋友都是在一些中小型企业工作，他们都曾耳闻公司可能面临併购，心里总是七上八下的。这本书将复杂的法条和理论，用非常生活化的语言和案例来解释，让我瞬间明白，原来股东们在并购时应该享有怎样的知情权和决策权，债权人的债权担保是否会被影响，而辛苦打拼的员工，他们的工作保障又该如何落实。更让我惊喜的是，书中还特别提到了投资人的保护，这对我这种小额投资人来说，简直是一盏明灯。在资讯不对称的情况下，我们往往是最容易成为“牺牲者”的。作者似乎很了解台湾中小企业并购的实际情况，用接地气的笔触，帮助我们理解并维护自身权益，避免在併购的浪潮中迷失方向。

评分☆☆☆☆☆

说实话，我本身是做金融风险管理的，每天都在跟各种风险打交道，其中也包含了不少企业并购的风险评估。但即便如此，在接触到这本《公司治理与公司社会责任：企业并购下股东、债权人、员工、投资人之保护》之前，我总觉得在併购的整个流程中，尤其是在涉及公司治理和社会责任的部分，还有许多值得深挖的议题。尤其是在台湾这个高度商业化且竞争激烈的市场，企业并购常常是为了抢占市场份额，提高协同效应，但也可能因此忽视了并购过程中的“软实力”——也就是对各个利益相关者的承诺和保护。这本书的出现，正好填补了我在实践中感受到的那份“不确定性”。它不仅从法律的层面，更从伦理和实践的角度，深入剖析了在并购交易中，如何平衡各方利益，如何制定出既能实现商业目标，又能符合公司社会责任的要求的方案。特别是书中对股东、债权人、员工和投资人这四大群体在并购中的具体权益保障机制的探讨，对于我这样的专业人士来说，提供了许多值得借鉴的思路和案例，也让我更加理解了“负责任的并购”到底意味着什么。

评分☆☆☆☆☆

过去我对“公司社会责任”的理解，可能还停留在一些公益活动、环境保护的层面，觉得那些是企业“锦上添花”的举动。直到阅读了这本《公司治理与公司社会责任：企业并购下股东、债权人、员工、投资人之保护》，我才意识到，原来公司社会责任的内涵如此丰富，尤其是在企业并购这个充满博弈和利益冲突的场景下，它的重要性更是被放大。书中通过对股东、债权人、员工和投资人这四个关键群体在併购过程中的利益诉求和潜在风险的细致分析，我看到了“社会责任”是如何体现在每一个具体的决策和行动之中的。比如，股东的知情权和公平交易权，债权人的风险分散和担保机制，员工的就业稳定和发展机会，以及投资人的风险提示和信息披露，这些都构成了企业社会责任不可分割的一部分。这本书就像一面镜子，照出了在并购交易中，那些可能被忽视的“人性”和“公平”的价值，也为我们提供了一个更宏观、更人性化的视角来审视企业行为。我相信，这本著作的出版，必将推动台湾的企业在追求商业利益的同时，更加注重其对社会的长远影响，走向更可持续的发展道路。

评分☆☆☆☆☆

这本《公司治理与公司社会责任：企业并购下股东、债权人、员工、投资人之保护》真是来得正是时候！近几年，台湾的并购案层出不穷，从科技业的大佬整併，到金融业的跨界合作，再到传统产业的接班布局，几乎每天都有新消息。但每次看到新闻里那些复杂的交易结构、股权重组，或是中小企业主面对併购时的忐忑不安，总觉得好像缺少了点什么。特别是当听到有些并购案之后，小股东的权益受损，甚至员工权益被牺牲的消息时，更是感到心痛。这本书的出现，就像是为我们这些身处其中的人指明了方向。它不只是空泛地谈论理论，而是直接点出在并购这个关键时刻，最容易被忽略也最需要被关注的几个面向：股东、债权人、员工和投资人。光看书名，就觉得作者对整个台湾的商业环境有很深的体认，理解到并购过程中，各个利益相关者之间的微妙平衡与潜在冲突。我相信这本书会深入剖析在併购的决策、执行到后续整合的每一个环节，如何确保这些关键角色的权益得到妥善的保护，避免不公平的对待，甚至防止落入法律的灰色地带。对于所有参与企业经营、投资，或者只是关心台湾经济发展的人来说，这绝对是一本不可多得的实践指南。