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本書共十一章，分彆為公司法概述、公司設立、公司成員和公司機關、有限責任公司、股份有限公司、公司債券、上市公司收購、公司的財務會計製度、公司組織的變更、公司的解散和外國公司的分支機搆。此種體例安排，主要是基於公司法的製度架構和理論體係兩方麵的考慮。

　　注重闡釋公司法的基本原理、基本製度，理論與實踐並重，對改革中的公司法問題進行瞭探索。

作者簡介

石慧榮

　　1957年生，當過知青和工人。1982年畢業於西南政法學院法律專業，1987年獲經濟法碩士學位，1992年4月至1993年8月在美國加州大學洛杉磯分校（UCLA）做訪問學者，2005年5月至2005年12月在英國牛津大學做訪問學者。現為西南政法大學教授，博士生導師，主要從事商法、公司法方麵的教學和研究。代錶性著作有《商法要義與探微》等。

序　言

第一章　公司法概述
　
第一節　公司法的概念、性質和原則／1
一、公司法的概念／1
二、公司法的性質／2
三、公司法的原則／3
　
第二節　公司的地位／6
一、公司的特點／6
二、公司的性質／8
三、公司與相關企業形式的比較／9
　
第三節　公司的類型／12
一、中國立法上的公司類型／12
二、大陸法國傢對公司類型的分類／15
三、英美法國傢對公司類型的規定／16
四、公司類型的其他分類／17
　
第四節　公司的能力／19
一、公司能力的特點／19
二、公司的經營範圍／20
三、公司的對外投資／22
四、公司擔保／23

第五節　公司的社會責任／24
一、公司社會責任的意義／24
二、公司社會責任的理論基礎／25
三、公司社會責任的主要內容／25
四、中國《公司法》對公司社會責任的規定／26
　
第六節　公司人格否定／27
一、公司人格否定的涵義／27
二、《公司法》對公司人格否定製度的規定／27
三、公司人格否定製度的程序構建與操作適用／28

第二章　公司設立
　
第一節　公司設立的方式、原則和要件／33
一、公司設立的方式／33
二、公司設立的原則／34
三、公司設立的要件／35
　
第二節　發起人與發起人協議／36
一、發起人的地位／36
二、發起人的責任／37
三、發起人協議／39
四、發起人與相對人訂立的閤同／40
　
第三節　公司章程／40
一、公司章程的性質／40
二、公司章程的製定和修改／41
三、公司章程的內容／42
四、公司章程的效力／43
　
第四節　公司資本／44
一、公司資本的意義／44
二、公司資本製度的類型／45
三、資本的構成／47
四、公司資本的原則／51
　
第五節　公司名稱／52
一、公司名稱的概念／52
二、公司名稱的取得／52
三、公司名稱的使用和轉讓／54
　
第六節　設立登記／55
一、設立登記的意義／55
二、登記內容和登記程序／56
三、證照管理／57
四、撤銷登記／58
五、公司登記製度的改革／58

第三章　公司成員與公司機關
　
第一節　股　東／61
一、股東的地位／61
二、股東的權利／65
三、股東的齣資義務／71
　
第二節　公司機關／74
一、公司機關的地位／74
二、公司機關的架構／75
三、中國《公司法》對公司機關的規定／76
四、瑕疵決議訴訟／77
　
第三節　公司負責人／79
一、公司負責人的類彆和地位／79
二、公司負責人的任職資格／82
三、公司負責人的義務／82
四、責任追究／84
五、間接訴訟／85

第四章　有限責任公司
　
第一節　有限責任公司的設立／89
一、有限責任公司的特點／89
二、有限責任公司的設立條件／90
三、有限責任公司的設立程序／91
四、與設立相關的工作／92
　
第二節　有限責任公司的組織機構／93
一、股東會／93
二、董事會、經理／94
三、監事會／96
　
第三節　有限公司的股權轉讓／97
一、股權轉讓的類型／97
二、股權轉讓的程序和條件／98
三、股權的執行／100
四、瑕疵股權轉讓／102
五、股權轉讓閤同的解除／103
　
第四節　獨資公司的特彆規定／104
一、獨資公司的特點／104
二、個人獨資公司的特彆規定／105
三、國有獨資公司的特彆規定／106

第五章　股份有限公司

第一節　股份有限公司的設立／109
一、股份有限公司的特點／109
二、股份公司的設立條件和程序／110
三、發起人的責任／113
　
第二節　股份有限公司的組織機構／114
一、股東大會／114
二、董事會、經理／119
三、監事會／123
　
第三節　股票的發行和轉讓／124
一、股份與股票／124
二、股票發行／128
三、股票轉讓／133
四、股票的上市、暫停上市和終止上市／136
五、股票的質押／138
六、非上市公眾公司股票的掛牌轉讓／139
　
第四節　上市公司的特彆規定／140
一、上市公司的特點／140
二、獨立董事／141
三、董事會秘書／143
四、專門委員會／144
五、特彆程序／144
六、股票期權／146
　
第五節　掛牌公司的特彆規定／149
一、掛牌公司與掛牌資格的取得／149
二、公司治理與資訊披露／150
三、定嚮發行／152
四、暫停與恢復轉讓／153
五、終止與重新掛牌及轉闆上市／153

第六章　公司債券
　
第一節　公司債券的概念和種類／155
一、公司債券的性質／155
二、公司債與股票的區彆／156
三、公司債的種類／156
　
第二節　公司債券的發行／158
一、發行主體／158
二、發行條件／159
三、發行程序／160
四、麵值與價格／162
　
第三節　公司債券的轉讓／163
一、轉讓規則／163
二、上　市／163
　
第四節　可轉債與減記債／165
一、可轉債的概念和特點／165
二、可轉債的發行／165
三、可轉債的主要內容／166
四、分離型可轉債／168
五、減記債／169
　
第五節　債券持有人的權益保護／170
一、債券持有人權益及其保護的意義／170
二、債券受託管理人製度／171
三、債券持有人會議／172

第七章　上市公司收購
　
第一節　概念、分類和原則／175
一、上市公司收購的概念／175
二、收購的分類／177
三、收購的原則／181
　
第二節　要約收購／184
一、要約收購的概念／184
二、要約收購的程序／185
三、要約收購期限屆滿的法律後果／189
　
第三節　協議收購／191
一、協議收購的特點／191
二、協議收購的程序／191
三、要約收購的適用與豁免／192
　
第四節　間接收購／194
一、間接收購的特點／194
二、全麵要約／195
三、報告、公告／195
四、上市公司的協同義務／195
　
第五節　權益披露與持續監管／196
一、權益的計算與變動／196
二、權益變動的報告與公告／196
三、權益變動報告書的編製／197
四、披露方式和時間／199
五、與披露相關的主體及其義務／199
六、持續監管／199

第八章　公司的財務會計製度
　
第一節　財務會計製度概述／201
一、公司財務會計製度的概念／201
二、公司財務會計製度的特點／201
三、公司財務會計製度的意義／202
　
第二節　會計帳簿／203
一、會計帳簿的設置／203
二、記帳規則／203
三、記帳方法／204
　
第三節　財務會計報告／204
一、財務會計報告構成／204
二、財務會計報告的編製／206
三、財務會計報告的對外提供／207
　
第四節　財務分配／208
一、公積金的提取和使用／208
二、利潤分配程序／208
三、不分配的救濟／209
　
第五節　監督製度／209　
一、內部監督／209
二、外部監督／210
三、股東的帳簿查閱權／211

第九章　公司組織的變更
　
第一節　公司閤併／215
一、公司閤併的特點和類型／215
二、閤併程序／217
三、閤併協議／218
四、閤併的效果／220
五、與閤併相關的製度／221
六、公司閤併的反壟斷限製／222
　
第二節　公司分立／224
一、分立的類型和特點／224
二、分立的程序／224
三、分立的後果／225
　
第三節　公司的變更／225
一、公司形式的變更／225
二、公司資本的變更／227
三、公司其他登記事項的變更／229
　
第四節　公司營業的轉讓與租賃／229
一、營業的概念／229
二、營業轉讓／230
三、營業租賃／234

第十章　公司的解散
　
第一節　公司解散概述／237
一、公司解散的特點／237
二、解散的原因／237
三、解散中公司的地位／241
　
第二節　司法解散／241
一、司法解散的事由／241
二、司法解散的法理基礎／242
三、司法解散的程序／242
　
第三節　公司解散的程序—清算／244
一、公司清算的意義／244
二、清算組的地位和職權／244
三、自願清算的程序／245
四、司法清算程序／247
　
第四節　破産清算／250
一、破産清算的啓動／250
二、破産清算的程序／250
　
第五節　清算責任／252
一、股東、董事、實際控製人的清算責任／252
二、股東、第三人擔保清償的責任／253
三、清算組成員的責任／253

第十一章　外國公司的分支機構

第一節　外國公司與外國公司分支機構／255
一、外國公司的概念與公司國籍確定／255
二、外國公司分支機構的地位／257
　
第二節　外國公司分支機構的設立／259
一、外國公司分支機構設立的特點／259
二、外國公司分支機構設立的條件／259
三、外國公司分支機構設立的程序／261
　
第三節　外國公司分支機構的權利和義務／263

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