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本书共十一章，分别为公司法概述、公司设立、公司成员和公司机关、有限责任公司、股份有限公司、公司债券、上市公司收购、公司的财务会计制度、公司组织的变更、公司的解散和外国公司的分支机搆。此种体例安排，主要是基于公司法的制度架构和理论体系两方面的考虑。

　　注重阐释公司法的基本原理、基本制度，理论与实践并重，对改革中的公司法问题进行了探索。

作者简介

石慧荣

　　1957年生，当过知青和工人。1982年毕业于西南政法学院法律专业，1987年获经济法硕士学位，1992年4月至1993年8月在美国加州大学洛杉矶分校（UCLA）做访问学者，2005年5月至2005年12月在英国牛津大学做访问学者。现为西南政法大学教授，博士生导师，主要从事商法、公司法方面的教学和研究。代表性着作有《商法要义与探微》等。

序　言

第一章　公司法概述
　
第一节　公司法的概念、性质和原则／1
一、公司法的概念／1
二、公司法的性质／2
三、公司法的原则／3
　
第二节　公司的地位／6
一、公司的特点／6
二、公司的性质／8
三、公司与相关企业形式的比较／9
　
第三节　公司的类型／12
一、中国立法上的公司类型／12
二、大陆法国家对公司类型的分类／15
三、英美法国家对公司类型的规定／16
四、公司类型的其他分类／17
　
第四节　公司的能力／19
一、公司能力的特点／19
二、公司的经营范围／20
三、公司的对外投资／22
四、公司担保／23

第五节　公司的社会责任／24
一、公司社会责任的意义／24
二、公司社会责任的理论基础／25
三、公司社会责任的主要内容／25
四、中国《公司法》对公司社会责任的规定／26
　
第六节　公司人格否定／27
一、公司人格否定的涵义／27
二、《公司法》对公司人格否定制度的规定／27
三、公司人格否定制度的程序构建与操作适用／28

第二章　公司设立
　
第一节　公司设立的方式、原则和要件／33
一、公司设立的方式／33
二、公司设立的原则／34
三、公司设立的要件／35
　
第二节　发起人与发起人协议／36
一、发起人的地位／36
二、发起人的责任／37
三、发起人协议／39
四、发起人与相对人订立的合同／40
　
第三节　公司章程／40
一、公司章程的性质／40
二、公司章程的制定和修改／41
三、公司章程的内容／42
四、公司章程的效力／43
　
第四节　公司资本／44
一、公司资本的意义／44
二、公司资本制度的类型／45
三、资本的构成／47
四、公司资本的原则／51
　
第五节　公司名称／52
一、公司名称的概念／52
二、公司名称的取得／52
三、公司名称的使用和转让／54
　
第六节　设立登记／55
一、设立登记的意义／55
二、登记内容和登记程序／56
三、证照管理／57
四、撤销登记／58
五、公司登记制度的改革／58

第三章　公司成员与公司机关
　
第一节　股　东／61
一、股东的地位／61
二、股东的权利／65
三、股东的出资义务／71
　
第二节　公司机关／74
一、公司机关的地位／74
二、公司机关的架构／75
三、中国《公司法》对公司机关的规定／76
四、瑕疵决议诉讼／77
　
第三节　公司负责人／79
一、公司负责人的类别和地位／79
二、公司负责人的任职资格／82
三、公司负责人的义务／82
四、责任追究／84
五、间接诉讼／85

第四章　有限责任公司
　
第一节　有限责任公司的设立／89
一、有限责任公司的特点／89
二、有限责任公司的设立条件／90
三、有限责任公司的设立程序／91
四、与设立相关的工作／92
　
第二节　有限责任公司的组织机构／93
一、股东会／93
二、董事会、经理／94
三、监事会／96
　
第三节　有限公司的股权转让／97
一、股权转让的类型／97
二、股权转让的程序和条件／98
三、股权的执行／100
四、瑕疵股权转让／102
五、股权转让合同的解除／103
　
第四节　独资公司的特别规定／104
一、独资公司的特点／104
二、个人独资公司的特别规定／105
三、国有独资公司的特别规定／106

第五章　股份有限公司

第一节　股份有限公司的设立／109
一、股份有限公司的特点／109
二、股份公司的设立条件和程序／110
三、发起人的责任／113
　
第二节　股份有限公司的组织机构／114
一、股东大会／114
二、董事会、经理／119
三、监事会／123
　
第三节　股票的发行和转让／124
一、股份与股票／124
二、股票发行／128
三、股票转让／133
四、股票的上市、暂停上市和终止上市／136
五、股票的质押／138
六、非上市公众公司股票的挂牌转让／139
　
第四节　上市公司的特别规定／140
一、上市公司的特点／140
二、独立董事／141
三、董事会秘书／143
四、专门委员会／144
五、特别程序／144
六、股票期权／146
　
第五节　挂牌公司的特别规定／149
一、挂牌公司与挂牌资格的取得／149
二、公司治理与资讯披露／150
三、定向发行／152
四、暂停与恢复转让／153
五、终止与重新挂牌及转板上市／153

第六章　公司债券
　
第一节　公司债券的概念和种类／155
一、公司债券的性质／155
二、公司债与股票的区别／156
三、公司债的种类／156
　
第二节　公司债券的发行／158
一、发行主体／158
二、发行条件／159
三、发行程序／160
四、面值与价格／162
　
第三节　公司债券的转让／163
一、转让规则／163
二、上　市／163
　
第四节　可转债与减记债／165
一、可转债的概念和特点／165
二、可转债的发行／165
三、可转债的主要内容／166
四、分离型可转债／168
五、减记债／169
　
第五节　债券持有人的权益保护／170
一、债券持有人权益及其保护的意义／170
二、债券受託管理人制度／171
三、债券持有人会议／172

第七章　上市公司收购
　
第一节　概念、分类和原则／175
一、上市公司收购的概念／175
二、收购的分类／177
三、收购的原则／181
　
第二节　要约收购／184
一、要约收购的概念／184
二、要约收购的程序／185
三、要约收购期限届满的法律后果／189
　
第三节　协议收购／191
一、协议收购的特点／191
二、协议收购的程序／191
三、要约收购的适用与豁免／192
　
第四节　间接收购／194
一、间接收购的特点／194
二、全面要约／195
三、报告、公告／195
四、上市公司的协同义务／195
　
第五节　权益披露与持续监管／196
一、权益的计算与变动／196
二、权益变动的报告与公告／196
三、权益变动报告书的编制／197
四、披露方式和时间／199
五、与披露相关的主体及其义务／199
六、持续监管／199

第八章　公司的财务会计制度
　
第一节　财务会计制度概述／201
一、公司财务会计制度的概念／201
二、公司财务会计制度的特点／201
三、公司财务会计制度的意义／202
　
第二节　会计帐簿／203
一、会计帐簿的设置／203
二、记帐规则／203
三、记帐方法／204
　
第三节　财务会计报告／204
一、财务会计报告构成／204
二、财务会计报告的编制／206
三、财务会计报告的对外提供／207
　
第四节　财务分配／208
一、公积金的提取和使用／208
二、利润分配程序／208
三、不分配的救济／209
　
第五节　监督制度／209　
一、内部监督／209
二、外部监督／210
三、股东的帐簿查阅权／211

第九章　公司组织的变更
　
第一节　公司合併／215
一、公司合併的特点和类型／215
二、合併程序／217
三、合併协议／218
四、合併的效果／220
五、与合併相关的制度／221
六、公司合併的反垄断限制／222
　
第二节　公司分立／224
一、分立的类型和特点／224
二、分立的程序／224
三、分立的后果／225
　
第三节　公司的变更／225
一、公司形式的变更／225
二、公司资本的变更／227
三、公司其他登记事项的变更／229
　
第四节　公司营业的转让与租赁／229
一、营业的概念／229
二、营业转让／230
三、营业租赁／234

第十章　公司的解散
　
第一节　公司解散概述／237
一、公司解散的特点／237
二、解散的原因／237
三、解散中公司的地位／241
　
第二节　司法解散／241
一、司法解散的事由／241
二、司法解散的法理基础／242
三、司法解散的程序／242
　
第三节　公司解散的程序—清算／244
一、公司清算的意义／244
二、清算组的地位和职权／244
三、自愿清算的程序／245
四、司法清算程序／247
　
第四节　破产清算／250
一、破产清算的启动／250
二、破产清算的程序／250
　
第五节　清算责任／252
一、股东、董事、实际控制人的清算责任／252
二、股东、第三人担保清偿的责任／253
三、清算组成员的责任／253

第十一章　外国公司的分支机构

第一节　外国公司与外国公司分支机构／255
一、外国公司的概念与公司国籍确定／255
二、外国公司分支机构的地位／257
　
第二节　外国公司分支机构的设立／259
一、外国公司分支机构设立的特点／259
二、外国公司分支机构设立的条件／259
三、外国公司分支机构设立的程序／261
　
第三节　外国公司分支机构的权利和义务／263

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