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• 股权转让
• 公司解散
• 合同法律

本书共十一章，分别为公司法概述、公司设立、公司成员和公司机关、有限责任公司、股份有限公司、公司债券、上市公司收购、公司的财务会计制度、公司组织的变更、公司的解散和外国公司的分支机搆。此种体例安排，主要是基于公司法的制度架构和理论体系两方面的考虑。

　　注重阐释公司法的基本原理、基本制度，理论与实践并重，对改革中的公司法问题进行了探索。

现代管理学前沿：组织行为与领导力精要 本书聚焦于理解和塑造复杂组织环境中的人类行为与领导效能。 随着全球化和技术革新的加速，现代企业的成功越来越依赖于对“人”的深刻洞察与有效管理。本书并非法学著作，它完全避开了公司设立、股权结构、合同义务或法律责任等法律范畴的内容，而是深入剖析了驱动员工绩效、团队协作和组织变革的心理学、社会学和管理学原理。 第一部分：组织环境与个体行为的交汇 本部分旨在为读者构建一个理解员工在组织中如何思考、感受和行动的理论框架。我们探讨组织环境的复杂性如何影响个体决策与投入。 第一章：组织文化与气候的塑造力 组织文化不再仅仅是墙上的标语或口号，它是组织成员共享的价值观、信仰和行为规范的集合。本章详细分析了诊断现有文化的方法（如 Schein 的三层次模型），区分了强文化与弱文化对创新和合规性的影响。我们重点探讨了亚文化、反文化的存在及其对跨部门协作的挑战。此外，组织气候——员工对环境的感知——如何即时影响士气和生产力，以及领导者如何通过日常互动、资源分配和仪式来无形中“浇灌”特定的气候类型（如心理安全型、绩效驱动型）。本章完全侧出法律约束，专注于文化对非正式规范的影响。 第二章：激励理论的实践应用与误区 本书摒弃了仅依靠薪酬激励的传统观点。我们深入探讨了动机的内在驱动力（如自主性、掌控感、目的感）与外在驱动力（如奖金、晋升）之间的动态平衡。章节详细阐述了 Deci 和 Ryan 的自我决定理论（SDT），强调创造满足员工自主性、胜任感和联结感的工作环境是提升长期绩效的关键。同时，本章批判性地分析了基于绩效的薪酬系统在长期可能导致的副作用，如抑制创造性解决问题的能力，以及如何设计更公平、更透明的奖励机制，避免产生负面公平感。 第三章：感知、归因与决策偏差 在信息过载的现代工作场所，个体对信息的感知和解释（归因）是其后续行动的基础。本章系统梳理了人类认知中的常见捷径和系统性偏差，例如锚定效应、确认偏误、可得性启发等。我们将这些心理学发现直接应用于人力资源管理场景，如绩效评估中的光环效应、招聘面试中的刻板印象，以及战略会议中的群体迷思（Groupthink）。如何通过结构化的决策流程、多角度的数据校验来系统性地“去偏差”，是本章的核心议题。 第二部分：团队动力学与群体效能 成功的组织是高效团队的集合。本部分聚焦于从个体聚集到高效群体的转变过程，以及管理团队的内部张力与协作机制。 第四章：团队发展阶段与角色分配 团队的形成并非一蹴而就。本章采用 Tuckman 的发展模型（形成、震荡、规范、执行、解散）来剖析团队生命周期中的典型冲突点和领导者应采取的不同干预策略。深入探讨了 Belbin 团队角色理论，分析了理想团队中所需的功能性角色组合，以及如何识别和弥补团队角色缺陷。我们强调，构建高绩效团队的关键在于角色互补性而非能力同质性。 第五章：冲突管理与协商艺术 冲突在任何组织中都是不可避免的，关键在于如何将其转化为建设性的动力。本章将冲突分为功能性冲突（关注任务）和功能失调性冲突（关注人际）。我们教授五种主要的冲突处理模式（如合作、竞争、回避、迁就、折衷），并指导读者如何在不同情境下选择最适宜的模式。此外，本章提供了一整套谈判技巧，从准备阶段的 BATNA（最佳替代方案）确立，到实际的立场交换和利益挖掘，旨在提升管理者在资源分配和跨部门合作中的影响力。 第六章：沟通的有效性与非语言信号 有效的沟通是团队粘合剂。本章侧重于沟通渠道的选择对信息传递的影响（例如，复杂信息的电子邮件与面对面讨论的区别）。我们详细分析了倾听的层次，从机械性倾听到共情性倾听。尤其关注非语言沟通（肢体语言、语调、空间距离）在建立信任和传达真实意图方面的重要性，特别是在虚拟工作环境中，如何通过技术手段弥补非语言信息的缺失。 第三部分：领导力与变革的驱动 本部分探讨领导者如何通过愿景、影响力、和变革管理来引领组织穿越不确定性。 第七章：现代领导力模型：情境化与服务 本书系统回顾了领导力理论的演变，从特质理论到行为理论，再到当前主流的情境领导理论（如 Hersey-Blanchard 模型）。核心聚焦于“变革型领导”与“交易型领导”的结合应用。变革型领导者如何通过魅力、激励和智力激发来提升追随者的超越性目标，而交易型领导者如何通过清晰的奖惩机制来确保基础绩效。此外，本章深入阐述了“仆人式领导”的理念，强调领导者的角色是为团队赋能和清除障碍，而非发号施令。 第八章：权力、影响力与政治技巧 在组织内部，权力分布和政治博弈是现实。本章明确区分了正式权力（如职位、合法性）和非正式权力（如专家权、个人魅力权）。我们分析了如何策略性地运用五种影响力策略（如理性说服、咨询、建立联盟）来推动项目和改革。本章旨在帮助读者理解组织政治的运作机制，并在维护道德标准的前提下，有效利用影响力达成组织目标。 第九章：驱动组织变革与创新管理 变革是永恒的主题，但也是组织中最难管理的。本章采用 Kotter 的八步变革模型，详细指导管理者如何从建立紧迫感、建立领导联盟到巩固变革成果。我们探讨了抵制变革的心理根源（如损失厌恶、习惯惰性），并提供了具体的应对策略。最后，本章探讨了如何构建一个鼓励实验、容忍“聪明的失败”的创新生态系统，这是持续竞争优势的源泉。 结语：整合理论与实践 本书的最终目标是培养具备高情商、深刻洞察力以及系统思维的组织管理者。我们鼓励读者将书中所学的心理学框架、团队动力学工具和领导力技巧，应用于日常的复杂情境中，真正实现从管理者到卓越领导者的转型。 适用读者： 渴望提升团队管理能力的中高层管理者、人力资源专业人士、项目负责人、以及商学院的进阶学生。本书为实践导向，旨在提供可立即应用的工具箱，而非法律条文的注释。

作者简介

石慧荣

　　1957年生，当过知青和工人。1982年毕业于西南政法学院法律专业，1987年获经济法硕士学位，1992年4月至1993年8月在美国加州大学洛杉矶分校（UCLA）做访问学者，2005年5月至2005年12月在英国牛津大学做访问学者。现为西南政法大学教授，博士生导师，主要从事商法、公司法方面的教学和研究。代表性着作有《商法要义与探微》等。

序　言

第一章　公司法概述
　
第一节　公司法的概念、性质和原则／1
一、公司法的概念／1
二、公司法的性质／2
三、公司法的原则／3
　
第二节　公司的地位／6
一、公司的特点／6
二、公司的性质／8
三、公司与相关企业形式的比较／9
　
第三节　公司的类型／12
一、中国立法上的公司类型／12
二、大陆法国家对公司类型的分类／15
三、英美法国家对公司类型的规定／16
四、公司类型的其他分类／17
　
第四节　公司的能力／19
一、公司能力的特点／19
二、公司的经营范围／20
三、公司的对外投资／22
四、公司担保／23

第五节　公司的社会责任／24
一、公司社会责任的意义／24
二、公司社会责任的理论基础／25
三、公司社会责任的主要内容／25
四、中国《公司法》对公司社会责任的规定／26
　
第六节　公司人格否定／27
一、公司人格否定的涵义／27
二、《公司法》对公司人格否定制度的规定／27
三、公司人格否定制度的程序构建与操作适用／28

第二章　公司设立
　
第一节　公司设立的方式、原则和要件／33
一、公司设立的方式／33
二、公司设立的原则／34
三、公司设立的要件／35
　
第二节　发起人与发起人协议／36
一、发起人的地位／36
二、发起人的责任／37
三、发起人协议／39
四、发起人与相对人订立的合同／40
　
第三节　公司章程／40
一、公司章程的性质／40
二、公司章程的制定和修改／41
三、公司章程的内容／42
四、公司章程的效力／43
　
第四节　公司资本／44
一、公司资本的意义／44
二、公司资本制度的类型／45
三、资本的构成／47
四、公司资本的原则／51
　
第五节　公司名称／52
一、公司名称的概念／52
二、公司名称的取得／52
三、公司名称的使用和转让／54
　
第六节　设立登记／55
一、设立登记的意义／55
二、登记内容和登记程序／56
三、证照管理／57
四、撤销登记／58
五、公司登记制度的改革／58

第三章　公司成员与公司机关
　
第一节　股　东／61
一、股东的地位／61
二、股东的权利／65
三、股东的出资义务／71
　
第二节　公司机关／74
一、公司机关的地位／74
二、公司机关的架构／75
三、中国《公司法》对公司机关的规定／76
四、瑕疵决议诉讼／77
　
第三节　公司负责人／79
一、公司负责人的类别和地位／79
二、公司负责人的任职资格／82
三、公司负责人的义务／82
四、责任追究／84
五、间接诉讼／85

第四章　有限责任公司
　
第一节　有限责任公司的设立／89
一、有限责任公司的特点／89
二、有限责任公司的设立条件／90
三、有限责任公司的设立程序／91
四、与设立相关的工作／92
　
第二节　有限责任公司的组织机构／93
一、股东会／93
二、董事会、经理／94
三、监事会／96
　
第三节　有限公司的股权转让／97
一、股权转让的类型／97
二、股权转让的程序和条件／98
三、股权的执行／100
四、瑕疵股权转让／102
五、股权转让合同的解除／103
　
第四节　独资公司的特别规定／104
一、独资公司的特点／104
二、个人独资公司的特别规定／105
三、国有独资公司的特别规定／106

第五章　股份有限公司

第一节　股份有限公司的设立／109
一、股份有限公司的特点／109
二、股份公司的设立条件和程序／110
三、发起人的责任／113
　
第二节　股份有限公司的组织机构／114
一、股东大会／114
二、董事会、经理／119
三、监事会／123
　
第三节　股票的发行和转让／124
一、股份与股票／124
二、股票发行／128
三、股票转让／133
四、股票的上市、暂停上市和终止上市／136
五、股票的质押／138
六、非上市公众公司股票的挂牌转让／139
　
第四节　上市公司的特别规定／140
一、上市公司的特点／140
二、独立董事／141
三、董事会秘书／143
四、专门委员会／144
五、特别程序／144
六、股票期权／146
　
第五节　挂牌公司的特别规定／149
一、挂牌公司与挂牌资格的取得／149
二、公司治理与资讯披露／150
三、定向发行／152
四、暂停与恢复转让／153
五、终止与重新挂牌及转板上市／153

第六章　公司债券
　
第一节　公司债券的概念和种类／155
一、公司债券的性质／155
二、公司债与股票的区别／156
三、公司债的种类／156
　
第二节　公司债券的发行／158
一、发行主体／158
二、发行条件／159
三、发行程序／160
四、面值与价格／162
　
第三节　公司债券的转让／163
一、转让规则／163
二、上　市／163
　
第四节　可转债与减记债／165
一、可转债的概念和特点／165
二、可转债的发行／165
三、可转债的主要内容／166
四、分离型可转债／168
五、减记债／169
　
第五节　债券持有人的权益保护／170
一、债券持有人权益及其保护的意义／170
二、债券受託管理人制度／171
三、债券持有人会议／172

第七章　上市公司收购
　
第一节　概念、分类和原则／175
一、上市公司收购的概念／175
二、收购的分类／177
三、收购的原则／181
　
第二节　要约收购／184
一、要约收购的概念／184
二、要约收购的程序／185
三、要约收购期限届满的法律后果／189
　
第三节　协议收购／191
一、协议收购的特点／191
二、协议收购的程序／191
三、要约收购的适用与豁免／192
　
第四节　间接收购／194
一、间接收购的特点／194
二、全面要约／195
三、报告、公告／195
四、上市公司的协同义务／195
　
第五节　权益披露与持续监管／196
一、权益的计算与变动／196
二、权益变动的报告与公告／196
三、权益变动报告书的编制／197
四、披露方式和时间／199
五、与披露相关的主体及其义务／199
六、持续监管／199

第八章　公司的财务会计制度
　
第一节　财务会计制度概述／201
一、公司财务会计制度的概念／201
二、公司财务会计制度的特点／201
三、公司财务会计制度的意义／202
　
第二节　会计帐簿／203
一、会计帐簿的设置／203
二、记帐规则／203
三、记帐方法／204
　
第三节　财务会计报告／204
一、财务会计报告构成／204
二、财务会计报告的编制／206
三、财务会计报告的对外提供／207
　
第四节　财务分配／208
一、公积金的提取和使用／208
二、利润分配程序／208
三、不分配的救济／209
　
第五节　监督制度／209　
一、内部监督／209
二、外部监督／210
三、股东的帐簿查阅权／211

第九章　公司组织的变更
　
第一节　公司合併／215
一、公司合併的特点和类型／215
二、合併程序／217
三、合併协议／218
四、合併的效果／220
五、与合併相关的制度／221
六、公司合併的反垄断限制／222
　
第二节　公司分立／224
一、分立的类型和特点／224
二、分立的程序／224
三、分立的后果／225
　
第三节　公司的变更／225
一、公司形式的变更／225
二、公司资本的变更／227
三、公司其他登记事项的变更／229
　
第四节　公司营业的转让与租赁／229
一、营业的概念／229
二、营业转让／230
三、营业租赁／234

第十章　公司的解散
　
第一节　公司解散概述／237
一、公司解散的特点／237
二、解散的原因／237
三、解散中公司的地位／241
　
第二节　司法解散／241
一、司法解散的事由／241
二、司法解散的法理基础／242
三、司法解散的程序／242
　
第三节　公司解散的程序—清算／244
一、公司清算的意义／244
二、清算组的地位和职权／244
三、自愿清算的程序／245
四、司法清算程序／247
　
第四节　破产清算／250
一、破产清算的启动／250
二、破产清算的程序／250
　
第五节　清算责任／252
一、股东、董事、实际控制人的清算责任／252
二、股东、第三人担保清偿的责任／253
三、清算组成员的责任／253

第十一章　外国公司的分支机构

第一节　外国公司与外国公司分支机构／255
一、外国公司的概念与公司国籍确定／255
二、外国公司分支机构的地位／257
　
第二节　外国公司分支机构的设立／259
一、外国公司分支机构设立的特点／259
二、外国公司分支机构设立的条件／259
三、外国公司分支机构设立的程序／261
　
第三节　外国公司分支机构的权利和义务／263

序言

　　我从20世纪80年代念研究所时即开始对公司法感兴趣。当时中国尚无现代意义的公司制度，且公司法的学科定位也不是很清晰，例如，很多学校包括我所在的大学是将其作为经济法的内容来处理的。但即使是书本上的公司法，精致的架构和体系依然让人深感其理论魅力。进入90年代之后，随着改革开放的推进，中国的公司制度从无到有，取得了空前的发展。公司法作为民商法的重要组成部分，愈来愈受到学人和社会的关注。作为学者，自己的学术进程也有幸见证了这一多采、辉煌的历程。在我个人看来，中国的公司制度虽然在形式上採大陆法系模式，但在内容上，则更多地受到英美法系、特别是美国法的影响。值得一提的是，2005年和2013年的两次修法，不仅使中国公司制度更加贴近和适应实践、改革的需要，而且与当代公司法的演进轨迹和走向也更加吻合。作为教师，这些年自己的主要工作是教学。按照我们学校的规定，教授必须给学生、包括本科生上课。所以，每一年自己都要从不同的层面和角度讲授公司法。除教学研究外，自己也有机会从事一些公司法实务，用理论解决实践问题，从实践中发现理论问题。本书呈现的内容，实际上主要为这些年自己从事公司法教学、研究和实务的心得。感谢出版社提供机会能将自己的所思、所悟、所言出版发行。虽然写作要求是想清楚、讲清楚再写，尽量不说多余的话，但本书所载内容不一定均有价值或正确，期待读者批评指正其不足。

评分☆☆☆☆☆

老实说，这本书的风格有点像一位经验丰富的企业顾问在跟我私下聊天，语气平实，但内容却充满智慧。作者并没有刻意追求学术上的严谨，而是更注重实用性和可操作性。书中穿插了许多作者在企业咨询过程中遇到的真实案例，这些案例生动有趣，引人入胜，能够帮助读者更好地理解书中的理论知识。我尤其喜欢作者对于“利益相关者管理”的观点，他认为企业不仅仅要关注股东的利益，更要关注员工、客户、供应商、社区等所有利益相关者的利益，只有实现多方共赢，企业才能实现可持续发展。这种观点与传统的“股东至上”的理念有所不同，但却更符合现代企业发展的趋势。虽然书中没有直接提及公司法条文，但它所倡导的企业伦理和社会责任，实际上也是公司法所鼓励和保护的。这本书读起来轻松愉快，但却能引发读者深刻的思考，是一本值得推荐的好书。

评分☆☆☆☆☆

这本书的深度和广度都让我感到惊喜。作者不仅对公司组织架构、运营管理等问题进行了深入的分析，还对宏观经济环境、行业发展趋势等因素进行了全面的考察。书中对于“创新”的强调，让我印象深刻。作者认为，在当今快速变化的商业环境中，企业必须不断创新，才能保持竞争优势。他详细介绍了各种创新方法，例如，开放式创新、颠覆性创新、渐进式创新等，并结合实际案例，说明了如何将创新融入到企业的日常运营中。此外，书中对于“数字化转型”的讨论也很有价值，他认为，数字化转型是企业未来发展的必然趋势，企业必须抓住机遇，积极拥抱数字化技术，才能实现转型升级。虽然这本书没有直接聚焦于公司法，但它所探讨的企业战略、经营管理等问题，与公司法的实施息息相关。它提供了一个更广阔的视角，帮助读者从战略的高度思考企业发展问题。

评分☆☆☆☆☆

读完这本关于企业组织与运营的书，感觉就像是经历了一场从零开始的创业模拟。作者的叙述方式非常务实，没有过多空泛的理论说教，而是以一个个鲜活的案例切入，从公司设立的各种考量，到股权结构的设置、股东之间的权利义务，再到董事会的运作以及经营决策的制定，都进行了深入浅出的剖析。尤其让我印象深刻的是关于中小企业融资的部分，作者详细介绍了银行贷款、风险投资、股权众筹等多种融资渠道的优缺点，以及在不同发展阶段应该如何选择合适的融资方式。对于像我这样正在考虑创业的朋友来说，简直是一本实用的指南。书中的风险提示也十分到位，提醒创业者在追求利益的同时，也要充分考虑法律风险、财务风险和市场风险，避免踩坑。虽然书里没有直接提到公司法，但它所涵盖的许多内容，实际上都是公司法在实践中的应用，能够帮助读者更好地理解和运用相关法律法规。总而言之，这是一本值得反复阅读、细细品味的佳作，强烈推荐给所有对企业管理感兴趣的朋友。

评分☆☆☆☆☆

这本书的独特之处在于，它将企业管理与心理学相结合，从人的角度出发，探讨了企业组织中的各种问题。作者认为，企业不仅仅是一个经济实体，更是一个由人组成的社会系统。只有充分了解人的心理需求、行为模式和动机机制，才能有效地管理企业。书中对于“领导力”的分析，让我受益匪浅。作者认为，优秀的领导者不仅要有战略眼光和决策能力，更要有情商和沟通能力，能够激励员工、凝聚团队、营造积极向上的企业文化。此外，书中对于“冲突管理”的讨论也很有价值，他认为，冲突是企业组织中不可避免的现象，关键在于如何有效地管理冲突，将其转化为推动企业发展的动力。虽然这本书没有直接涉及公司法，但它所强调的人文关怀和组织文化建设，实际上也是公司法所倡导的企业价值观。它提供了一种全新的视角，帮助读者从人的角度思考企业管理问题，是一本值得反复研读的佳作。

评分☆☆☆☆☆

这本书的架构相当清晰，从公司治理的宏观层面切入，逐步深入到具体的运营细节。作者的文笔流畅，用词精准，即使是对于法律专业背景不强的人，也能轻松理解其中的概念。我特别欣赏作者对于公司治理结构的设计，书中详细分析了不同治理结构的优劣，以及它们对公司发展的影响。例如，作者深入探讨了集中式治理结构和分散式治理结构的不同特点，并结合实际案例，说明了在不同行业、不同规模的公司中，应该如何选择合适的治理结构。此外，书中对于公司内部控制制度的建设也提出了许多有益的建议，强调了内部控制制度的重要性，以及如何建立有效的内部控制体系，以防范经营风险。虽然书名没有直接点明“公司法”，但它所涉及的议题，与公司法的精神内核是高度契合的。它不仅仅是一本理论书籍，更是一本实践指南，能够帮助企业管理者更好地理解公司治理的本质，提升管理水平。读完之后，感觉对企业运营的整体框架有了更深刻的认识。