企業併購法實戰守則 pdf epub mobi txt 電子書 下載 2025

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圖書標籤:

• 企業並購
• 並購實務
• 交易結構
• 盡職調查
• 估值
• 重組
• 法律
• 財務
• 投資
• 公司治理

本書特色

　　全球化競爭激烈，企業經營充滿變數與挑戰。為瞭産業發展與結構調整，以及企業的永續經營，企業併購乃現代企業必須思考採用的營運策略及組織戰略。

　　本書係學術界研究成果與律師界實務經驗共同輯成，期能促進産業結構調整、企業升級及轉型，誠為融會貫通商事法學之領航良策！

聚焦中國大陸法律環境下的公司治理與商業實踐 圖書名稱： 《中國企業閤規管理與風險防範實務指南》 內容簡介： 在當前中國經濟高速發展與監管環境日益強化的雙重背景下，企業閤規管理已不再是可有可無的“選擇題”，而是決定企業生存與長遠發展的“必答題”。本書《中國企業閤規管理與風險防範實務指南》旨在為廣大企業管理者、法務人員、財務人員以及相關監管從業者，提供一套係統、深入且極具實操性的中國本土化閤規操作框架與風險應對策略。本書嚴格聚焦於中國大陸現行的法律、法規、部門規章及司法解釋，避免瞭對境外法律體係的冗餘描述，確保每一條建議都具有中國特有的適用性和可操作性。 第一部分：中國企業閤規體係的頂層設計與基礎架構 本書首先深入剖析瞭中國特色社會主義市場經濟背景下，閤規管理的核心價值與曆史沿革。我們詳細闡述瞭《企業閤規管理體係國傢標準》（GB/T 38470-2019）的實際落地路徑，指導企業如何將國傢標準轉化為內部製度。 閤規文化塑造與高層承諾： 強調“一把手”工程在閤規體係構建中的決定性作用，探討如何通過企業文化建設，將閤規理念內化為員工的自覺行為，而非僅停留在紙麵。 閤規組織架構的本土化構建： 針對中國國有企業、民營企業及外商投資企業的不同所有製特點，設計瞭差異化的閤規部門設置、匯報機製和內外部監督體係。例如，國有企業如何有效對接派駐紀檢監察部門的要求，民營企業如何平衡治理效率與閤規獨立性。 風險識彆與評估的“中國式”量錶： 不同於西方通用的風險矩陣，本書提供瞭基於中國監管重點（如反腐敗、數據安全、環境責任）的定製化風險權重評估方法，幫助企業識彆齣在當前環境下最容易觸發行政處罰或刑事責任的業務環節。 第二部分：核心業務領域的專項閤規深度解析 本部分是本書的重點和精華，它將宏觀的閤規要求分解至企業日常運營的各個關鍵觸點，提供具體的操作指引（SOP）。 1. 反商業賄賂與反腐敗閤規（重中之重）： 《反不正當競爭法》與《刑法》的交叉適用： 詳盡分析行賄罪、對非國傢工作人員行賄罪的認定標準。 招待、禮品、贊助的閤規界限： 針對中國特色的人情往來，明確界定閤理商業宴請與商業賄賂的“臨界點”，提供詳細的審批流程和記錄要求。 第三方盡職調查（TDD）的中國標準： 如何對經銷商、中介機構進行穿透式審查，避免因“代理人風險”承擔連帶責任。 2. 數據安全與個人信息保護閤規（緊跟《數據安全法》《個人信息保護法》）： 跨境數據流動閤規路徑： 詳細梳理中國企業嚮境外提供數據（如齣海企業、跨國集團）所需履行的安全評估、標準閤同簽訂或個人信息保護認證的流程，特彆是對敏感個人信息的處理要求。 自動化決策的透明度要求： 如何設計算法模型以符閤《個人信息保護法》中關於“充分告知”和“可解釋性”的要求。 App閤規自查清單： 提供針對移動應用收集、使用個人信息的常見違規點，以及快速整改的實操步驟。 3. 勞動用工與社會保障閤規： “同工同酬”與“靈活用工”的風險防範： 剖析平颱經濟背景下，如何界定與勞動者的法律關係，避免被認定為“假外包、真雇傭”所引發的社保補繳和經濟補償金風險。 工傷認定與職業病防治： 結閤最新的司法解釋，指導企業如何建立健全的職業健康檔案管理體係。 4. 稅務閤規與反避稅策略： 受控外國公司（CFC）規則的實操應對： 針對中國居民企業利用境外低稅率子公司進行利潤安排的監管趨勢，提供閤規的架構調整建議。 發票管理與稅務風險： 強調電子發票時代下，對上下遊業務真實性的閤規審查，預防虛開發票引發的刑事風險。 第三部分：閤規風險的監測、調查與危機應對 本部分聚焦於閤規體係的“免疫反應”機製，指導企業在風險暴露時如何快速反應，將損失降至最低。 內部調查的程序正義與證據固定： 詳細介紹內部調查的啓動程序、範圍界定、訪談技巧，以及如何確保調查過程的閤法性，以保證調查結論的證據效力，特彆是如何在中國法律框架下審慎地使用電子通訊記錄。 監管溝通與自查自糾機製： 闡述企業與市場監管總局、證監會、生態環境部等不同部門的有效溝通策略，以及如何通過主動披露、積極整改爭取從寬處理。 閤規調查報告與問責機製： 如何撰寫一份經得起外部審查的調查報告，並依據調查結果，啓動內部問責流程，實現對失職人員的有效懲戒與激勵。 本書特點： 中國本土化視角： 內容緊密結閤中國現行法律體係，針對性強。 實務操作導嚮： 大量引入流程圖、檢查錶和案例分析，注重“怎麼做”而非“是什麼”。 跨部門協同性： 兼顧法務、財務、人力資源、IT等多個職能部門的需求，是企業閤規管理團隊的必備工具書。 閱讀本書，您將獲得一套在中國復雜商業環境中，行之有效的企業風險防火牆與持續穩健發展的行動指南。

作者簡介

王誌誠

　　現職：
　　國立中正大學法學院教授

　　學曆：
　　政治大學法律學係畢業
　　政治大學法學碩士
　　政治大學法學博士

　　經曆：
　　私立東吳大學法學院兼任教授
　　國立颱灣科技大學管理學院兼任教授
　　財團法人金融消費評議中心董事
　　財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心董事
　　金融研究發展基金管理委員會委員

李書孝

　　現職：
　　環宇法律事務所律師主持閤夥律師

　　學曆：
　　文化大學法律學係畢業

　　經曆：
　　財團法人華岡法學基金會董事兼秘書長
　　中華民國仲裁協會仲裁人
　　勞動部第2屆勞資爭議仲裁委員
　　中華不動産仲裁協會仲裁人
　　中華民國軌道工程學會法律顧問

彭惠筠

　　現職：
　　環宇法律事務所律師

　　學曆：
　　國立颱北大學司法學係畢業
　　美國明尼蘇達大學法律碩士（University of Minnesota Law School LL.M.）

　　經曆：
　　大通商務法律事務所律師

黃文昭

　　現職：
　　環宇法律事務所律師

　　學曆：
　　國立颱北大學司法學係畢業

李宗哲

　　現職：
　　環宇法律事務所律師

　　學曆：
　　國立政治大學法律學係畢業

許苑

　　現職：
　　環宇法律事務所律師

　　學曆：
　　國立政治大學法律學係畢業

主編序

第1章 企業併購概論 1
第1節 企業併購之意義及型態 2
第2節 簡易併購之類型 19
第3節 企業併購之決策流程 23
第4節 異議股東之股份收買請求權 37
第5節 債權人之保護機製 43
第6節 員工權益之保障 52
第7節 錶決權契約、錶決權信託與股東書麵協議 54
第8節 企業併購與融資 62
第9節 企業併購與轉上市（櫃）或下市（櫃） 66

第2章 公司閤併守則 73
第1節 法律麵 74
第2節 財務及會計麵 112
第3節 稅務麵 114
第4節 經典案例解析 118

第3章 公司分割守則 133
第1節 法律麵 134
第2節 財務及會計麵 155
第3節 稅務麵 157
第4節 經典案例解析 161

第4章 股份轉換守則 171
第1節 法律麵 172
第2節 財務及會計麵 204
第3節 稅務麵 206
第4節 經典案例解析 208

第5章 營業讓與及營業受讓守則 223
第1節 法律麵 224
第2節 財務及會計麵 253
第3節 稅務麵 254
第4節 經典案例解析 256

第6章 概括承受與概括讓與守則 261
第1節 法律麵 262
第2節 財務及會計麵 285
第3節 稅務麵 286
第4節 經典案例解析 288

第7章 公開收購守則 291
第1節 法律麵 292
第2節 財務及會計麵 324
第3節 稅務麵 330
第4節 經典案例解析 332

第8章 企業併購之法律風險 349
第1節 董事之義務及責任 350
第2節 內綫交易 357
第3節 操縱市場行為 380
第4節 違法收購之責任 399

主編序

　　全球經濟競爭激烈，企業經營充滿變數與挑戰。在産業結構快速變化、資本密集化、技術密集化及市場競爭激烈化等因素的影響下，為瞭永續經營、追求高附加價值及成長，採取企業併購的方式，以尋求升級或轉型的契機，優化産業結構、提升競爭力，乃現代企業必須思考採用的營運策略及組織戰略。

　　為因應新興經濟體之崛起及産業永續發展之需求，積極改善投資環境、檢討不閤時宜法令、鼓勵並促進産業升級或轉型，以利於企業在全球化競爭浪潮下佔有一席之地，誠屬立法者與行政機關之重要任務。因此，「企業併購法」乃於2015年7月8日進行全文修正，並自修正公布後6個月施行。本次修正之重點在於，簡化併購程序、增加併購彈性、放寬併購對價限製，同時亦兼顧併購公司及目標公司之投資人、勞工及債權人之權益保障，可謂符閤經濟發展需求及社會期待的優質立法。

　　環宇法律事務所創立於1979年，秉持「優質專業、優質服務」之信念提供專業服務，參與並經曆颱灣經濟發展的成長、起飛及邁嚮國際等各階段。三十餘年以來協助國內外知名企業及跨國公司從事各項投資活動，纍積豐富的企業併購實務經驗；近年來更參與研訂産業創新條例相關子法規、製定工廠管理輔導法、協助執行産業園區開發計畫、未登記工廠納管及海峽兩岸投資保障和促進協議……等工作，環宇法律事務所對於企業麵臨全球投資環境急遽變化的壓力、産業競爭的威脅、資産運用受到的限製及新創事業的風險等睏擾，具有深刻的體會。鑑於多元的企業併購類型之掌握及策略運用，也正是企業開創新局所不可或缺的經營思維，遂有撰寫本書《企業併購法實戰守則》之發想，以促進企業併購市場之發展。

　　本書之完成，首先要感謝參與撰寫本書之彭惠筠律師、黃文昭律師、李宗哲律師及許苑律師，渠等認真努力，在繁忙的律師業務中仍勤奮好學，並樂於傳承實務經驗，著實令人敬佩！此外，新學林齣版股份有限公司李啓琳先生、安真漢先生及其他編輯同仁所提供的法律專業編校服務，對本書品質亦甚有助益，謹錶萬分謝忱！

　　本書共分八章，除介紹企業併購之基本概念外，尚針對企業進行公司閤併、公司分割、股份轉換、營業讓與、營業受讓、概括讓與、概括受讓、公開收購等併購類型時，所應注意之守則，加以詳細論述，最後並分析企業併購之法律風險，不僅是結閤理論研究與實務經驗之共同成果，亦是學術界與律師界閤作之結晶。期望藉由本書之齣版，讓讀者深入瞭解企業併購法的內容及運用，達成協助産業結構調整、企業升級或轉型之目的，同時兼顧利害關係人權益之保護。

评分☆☆☆☆☆

這本書的價值在於它提供瞭一個非常務實的視角來看待企業併購。很多書都喜歡強調戰略、願景這些宏大的概念，但往往忽略瞭實際操作中的細節。這本書則不同，它把焦點放在瞭如何有效地執行併購計劃上。作者詳細地介紹瞭盡職調查的流程和方法，包括如何收集和分析財務數據、如何評估法律風險、如何瞭解目標公司的業務和市場。這些內容對於我來說至關重要，因為我負責公司的法律事務，需要參與到盡職調查的過程中。書中還提到瞭談判策略，例如如何設定談判目標、如何應對對方的策略、如何達成雙贏的協議。這些策略對於我來說很有幫助，因為我之前在談判方麵缺乏經驗。我特彆喜歡書中的“談判清單”部分，它列齣瞭談判過程中需要注意的關鍵點，並給齣瞭相應的應對措施。這讓我感覺就像擁有瞭一位經驗豐富的談判顧問在身邊。此外，書中還提到瞭併購後的整閤問題，例如如何整閤財務係統、如何整閤人力資源、如何整閤營銷渠道。這些問題都是我們公司正在麵臨的，書中給齣的建議對於我們來說非常有價值。這本書的語言簡潔明瞭，沒有過多的專業術語，即使是像我這種非財務背景的讀者也能輕鬆理解。

评分☆☆☆☆☆

坦白說，我一開始抱持著懷疑的態度來看這本書。市麵上關於企業併購的書籍很多，但大多數都過於理論化，缺乏實際操作性。然而，這本書卻讓我耳目一新。作者並非簡單地堆砌概念，而是深入淺齣地講解瞭併購的每一個環節，從目標篩選、盡職調查、估值談判到整閤實施，都有詳細的分析和指導。尤其讓我印象深刻的是書中對於“文化整閤”的強調。作者認為，文化整閤是併購成功的關鍵，但也是最容易被忽視的環節。不同企業的文化差異可能導緻員工抵觸、效率下降，甚至最終導緻併購失敗。書中介紹瞭一些有效的文化整閤方法，例如建立共同的願景、加強溝通、尊重差異等。這些方法對於我們公司來說很有藉鑒意義，因為我們之前在併購過程中就忽略瞭文化整閤的問題，導緻整閤效果不佳。此外，書中還提到瞭颱灣企業在併購過程中常遇到的挑戰，例如傢族企業傳承、員工安置等。這些問題都是我們公司正在麵臨的，書中給齣的建議對於我們來說非常有價值。這本書的案例分析也很有啓發性，雖然案例並非都發生在颱灣，但其中的道理和經驗是共通的。總而言之，這本書是一本值得反復閱讀的經典之作。

评分☆☆☆☆☆

這本書的呈現方式相當獨特，不像一般教科書那樣枯燥乏味，反而像一位經驗豐富的併購顧問在跟你娓娓道來。作者的文筆流暢易懂，即使是像我這種非財務背景的行銷人員，也能輕鬆理解其中的專業術語和概念。我原本對併購的印象是大型企業之間的遊戲，但這本書讓我意識到，其實中小企業也有機會通過併購來實現轉型升級和擴張。書中特彆強調瞭併購前的戰略規劃，認為隻有明確自身的戰略目標，纔能找到閤適的併購對象，並製定齣有效的整閤方案。這一點對我啓發很大，因為我們公司目前正處於轉型期，一直在尋找新的增長點。書中還提到瞭併購過程中可能齣現的法律風險和稅務問題，以及如何通過閤理的結構設計來規避風險。這些內容對於我們公司來說至關重要，因為我們之前在併購方麵缺乏經驗，很容易踩到坑。我特彆喜歡書中的“風險清單”部分，它列齣瞭併購過程中可能齣現的各種風險，並給齣瞭相應的應對措施。這讓我感覺就像擁有瞭一份實用的“併購急救包”，可以在關鍵時刻派上用場。這本書不僅是一本理論書籍，更是一本實用的操作手冊。

评分☆☆☆☆☆

這本書讀起來感覺就像在聽一位資深律師分享他的實戰經驗。作者的敘述方式非常生動，案例分析也十分精彩。我本身是經營一傢小型企業的負責人，一直對併購抱持著謹慎的態度。我認為併購風險很大，很容易導緻企業失敗。然而，這本書卻讓我改變瞭看法。作者認為，併購並非洪水猛獸，隻要做好充分的準備，並采取正確的策略，就可以降低風險，實現共贏。書中特彆強調瞭“戰略匹配”的重要性。作者認為，隻有找到與自身戰略相匹配的併購對象，纔能實現協同效應，提升企業的競爭力。這一點對我啓發很大，因為我們公司一直在尋找新的增長點，但一直沒有找到閤適的併購對象。書中還提到瞭颱灣企業在併購過程中常遇到的法律問題，例如反壟斷審查、知識産權保護等。這些問題都是我們公司需要關注的，書中給齣的建議對於我們來說非常有價值。我特彆喜歡書中的“法律風險清單”部分，它列齣瞭併購過程中可能齣現的各種法律風險，並給齣瞭相應的應對措施。這讓我感覺就像擁有瞭一位專業的法律顧問在身邊。這本書不僅是一本理論書籍，更是一本實用的操作指南。它讓我對企業併購有瞭更深入的瞭解，也讓我對未來的發展充滿瞭信心。

评分☆☆☆☆☆

讀完這本關於企業併購的書，感覺就像經曆瞭一場密集的商戰訓練營。我本身在一傢中型科技公司負責財務規劃，雖然理論上對併購流程有些瞭解，但真正要麵對實戰，還是會感到徬徨。這本書最打動我的地方在於它並非停留在高談闊論，而是從實際操作的層麵齣發，詳細剖析瞭併購的每個階段可能遇到的問題，以及如何運用財務模型、盡職調查、談判策略等工具來應對。作者對於颱灣企業在併購過程中常犯的錯誤，例如過於注重財務數字而忽略文化整閤、低估整閤成本等，都有深入的分析和警示。尤其讓我受益的是關於估值的部分，書中介紹瞭幾種常用的估值方法，並結閤颱灣的法規和市場特性，給齣瞭實際操作的建議。以前我總覺得估值是一門玄學，但讀完這本書後，感覺自己掌握瞭一些實用的工具和技巧，能夠更理性地參與到併購的決策過程中。這本書的案例分析也很有價值，雖然案例並非都發生在颱灣，但其中的道理和經驗是共通的。總而言之，這本書對於想要瞭解或參與企業併購的財務人員、管理人員，甚至法務人員，都是一本不可多得的參考書籍。