企业併购法实战守则 pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

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• 企业并购
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• 投资
• 公司治理

本书特色

　　全球化竞争激烈，企业经营充满变数与挑战。为了产业发展与结构调整，以及企业的永续经营，企业併购乃现代企业必须思考採用的营运策略及组织战略。

　　本书系学术界研究成果与律师界实务经验共同辑成，期能促进产业结构调整、企业升级及转型，诚为融会贯通商事法学之领航良策！

聚焦中国大陆法律环境下的公司治理与商业实践 图书名称： 《中国企业合规管理与风险防范实务指南》 内容简介： 在当前中国经济高速发展与监管环境日益强化的双重背景下，企业合规管理已不再是可有可无的“选择题”，而是决定企业生存与长远发展的“必答题”。本书《中国企业合规管理与风险防范实务指南》旨在为广大企业管理者、法务人员、财务人员以及相关监管从业者，提供一套系统、深入且极具实操性的中国本土化合规操作框架与风险应对策略。本书严格聚焦于中国大陆现行的法律、法规、部门规章及司法解释，避免了对境外法律体系的冗余描述，确保每一条建议都具有中国特有的适用性和可操作性。 第一部分：中国企业合规体系的顶层设计与基础架构 本书首先深入剖析了中国特色社会主义市场经济背景下，合规管理的核心价值与历史沿革。我们详细阐述了《企业合规管理体系国家标准》（GB/T 38470-2019）的实际落地路径，指导企业如何将国家标准转化为内部制度。 合规文化塑造与高层承诺： 强调“一把手”工程在合规体系构建中的决定性作用，探讨如何通过企业文化建设，将合规理念内化为员工的自觉行为，而非仅停留在纸面。 合规组织架构的本土化构建： 针对中国国有企业、民营企业及外商投资企业的不同所有制特点，设计了差异化的合规部门设置、汇报机制和内外部监督体系。例如，国有企业如何有效对接派驻纪检监察部门的要求，民营企业如何平衡治理效率与合规独立性。 风险识别与评估的“中国式”量表： 不同于西方通用的风险矩阵，本书提供了基于中国监管重点（如反腐败、数据安全、环境责任）的定制化风险权重评估方法，帮助企业识别出在当前环境下最容易触发行政处罚或刑事责任的业务环节。 第二部分：核心业务领域的专项合规深度解析 本部分是本书的重点和精华，它将宏观的合规要求分解至企业日常运营的各个关键触点，提供具体的操作指引（SOP）。 1. 反商业贿赂与反腐败合规（重中之重）： 《反不正当竞争法》与《刑法》的交叉适用： 详尽分析行贿罪、对非国家工作人员行贿罪的认定标准。 招待、礼品、赞助的合规界限： 针对中国特色的人情往来，明确界定合理商业宴请与商业贿赂的“临界点”，提供详细的审批流程和记录要求。 第三方尽职调查（TDD）的中国标准： 如何对经销商、中介机构进行穿透式审查，避免因“代理人风险”承担连带责任。 2. 数据安全与个人信息保护合规（紧跟《数据安全法》《个人信息保护法》）： 跨境数据流动合规路径： 详细梳理中国企业向境外提供数据（如出海企业、跨国集团）所需履行的安全评估、标准合同签订或个人信息保护认证的流程，特别是对敏感个人信息的处理要求。 自动化决策的透明度要求： 如何设计算法模型以符合《个人信息保护法》中关于“充分告知”和“可解释性”的要求。 App合规自查清单： 提供针对移动应用收集、使用个人信息的常见违规点，以及快速整改的实操步骤。 3. 劳动用工与社会保障合规： “同工同酬”与“灵活用工”的风险防范： 剖析平台经济背景下，如何界定与劳动者的法律关系，避免被认定为“假外包、真雇佣”所引发的社保补缴和经济补偿金风险。 工伤认定与职业病防治： 结合最新的司法解释，指导企业如何建立健全的职业健康档案管理体系。 4. 税务合规与反避税策略： 受控外国公司（CFC）规则的实操应对： 针对中国居民企业利用境外低税率子公司进行利润安排的监管趋势，提供合规的架构调整建议。 发票管理与税务风险： 强调电子发票时代下，对上下游业务真实性的合规审查，预防虚开发票引发的刑事风险。 第三部分：合规风险的监测、调查与危机应对 本部分聚焦于合规体系的“免疫反应”机制，指导企业在风险暴露时如何快速反应，将损失降至最低。 内部调查的程序正义与证据固定： 详细介绍内部调查的启动程序、范围界定、访谈技巧，以及如何确保调查过程的合法性，以保证调查结论的证据效力，特别是如何在中国法律框架下审慎地使用电子通讯记录。 监管沟通与自查自纠机制： 阐述企业与市场监管总局、证监会、生态环境部等不同部门的有效沟通策略，以及如何通过主动披露、积极整改争取从宽处理。 合规调查报告与问责机制： 如何撰写一份经得起外部审查的调查报告，并依据调查结果，启动内部问责流程，实现对失职人员的有效惩戒与激励。 本书特点： 中国本土化视角： 内容紧密结合中国现行法律体系，针对性强。 实务操作导向： 大量引入流程图、检查表和案例分析，注重“怎么做”而非“是什么”。 跨部门协同性： 兼顾法务、财务、人力资源、IT等多个职能部门的需求，是企业合规管理团队的必备工具书。 阅读本书，您将获得一套在中国复杂商业环境中，行之有效的企业风险防火墙与持续稳健发展的行动指南。

作者简介

王志诚

　　现职：
　　国立中正大学法学院教授

　　学历：
　　政治大学法律学系毕业
　　政治大学法学硕士
　　政治大学法学博士

　　经历：
　　私立东吴大学法学院兼任教授
　　国立台湾科技大学管理学院兼任教授
　　财团法人金融消费评议中心董事
　　财团法人证券投资人及期货交易人保护中心董事
　　金融研究发展基金管理委员会委员

李书孝

　　现职：
　　环宇法律事务所律师主持合伙律师

　　学历：
　　文化大学法律学系毕业

　　经历：
　　财团法人华冈法学基金会董事兼秘书长
　　中华民国仲裁协会仲裁人
　　劳动部第2届劳资争议仲裁委员
　　中华不动产仲裁协会仲裁人
　　中华民国轨道工程学会法律顾问

彭惠筠

　　现职：
　　环宇法律事务所律师

　　学历：
　　国立台北大学司法学系毕业
　　美国明尼苏达大学法律硕士（University of Minnesota Law School LL.M.）

　　经历：
　　大通商务法律事务所律师

黄文昭

　　现职：
　　环宇法律事务所律师

　　学历：
　　国立台北大学司法学系毕业

李宗哲

　　现职：
　　环宇法律事务所律师

　　学历：
　　国立政治大学法律学系毕业

许苑

　　现职：
　　环宇法律事务所律师

　　学历：
　　国立政治大学法律学系毕业

主编序

第1章 企业併购概论 1
第1节 企业併购之意义及型态 2
第2节 简易併购之类型 19
第3节 企业併购之决策流程 23
第4节 异议股东之股份收买请求权 37
第5节 债权人之保护机制 43
第6节 员工权益之保障 52
第7节 表决权契约、表决权信託与股东书面协议 54
第8节 企业併购与融资 62
第9节 企业併购与转上市（柜）或下市（柜） 66

第2章 公司合併守则 73
第1节 法律面 74
第2节 财务及会计面 112
第3节 税务面 114
第4节 经典案例解析 118

第3章 公司分割守则 133
第1节 法律面 134
第2节 财务及会计面 155
第3节 税务面 157
第4节 经典案例解析 161

第4章 股份转换守则 171
第1节 法律面 172
第2节 财务及会计面 204
第3节 税务面 206
第4节 经典案例解析 208

第5章 营业让与及营业受让守则 223
第1节 法律面 224
第2节 财务及会计面 253
第3节 税务面 254
第4节 经典案例解析 256

第6章 概括承受与概括让与守则 261
第1节 法律面 262
第2节 财务及会计面 285
第3节 税务面 286
第4节 经典案例解析 288

第7章 公开收购守则 291
第1节 法律面 292
第2节 财务及会计面 324
第3节 税务面 330
第4节 经典案例解析 332

第8章 企业併购之法律风险 349
第1节 董事之义务及责任 350
第2节 内线交易 357
第3节 操纵市场行为 380
第4节 违法收购之责任 399

主编序

　　全球经济竞争激烈，企业经营充满变数与挑战。在产业结构快速变化、资本密集化、技术密集化及市场竞争激烈化等因素的影响下，为了永续经营、追求高附加价值及成长，採取企业併购的方式，以寻求升级或转型的契机，优化产业结构、提升竞争力，乃现代企业必须思考採用的营运策略及组织战略。

　　为因应新兴经济体之崛起及产业永续发展之需求，积极改善投资环境、检讨不合时宜法令、鼓励并促进产业升级或转型，以利于企业在全球化竞争浪潮下佔有一席之地，诚属立法者与行政机关之重要任务。因此，「企业併购法」乃于2015年7月8日进行全文修正，并自修正公布后6个月施行。本次修正之重点在于，简化併购程序、增加併购弹性、放宽併购对价限制，同时亦兼顾併购公司及目标公司之投资人、劳工及债权人之权益保障，可谓符合经济发展需求及社会期待的优质立法。

　　环宇法律事务所创立于1979年，秉持「优质专业、优质服务」之信念提供专业服务，参与并经历台湾经济发展的成长、起飞及迈向国际等各阶段。三十余年以来协助国内外知名企业及跨国公司从事各项投资活动，累积丰富的企业併购实务经验；近年来更参与研订产业创新条例相关子法规、制定工厂管理辅导法、协助执行产业园区开发计画、未登记工厂纳管及海崃两岸投资保障和促进协议……等工作，环宇法律事务所对于企业面临全球投资环境急遽变化的压力、产业竞争的威胁、资产运用受到的限制及新创事业的风险等困扰，具有深刻的体会。鑑于多元的企业併购类型之掌握及策略运用，也正是企业开创新局所不可或缺的经营思维，遂有撰写本书《企业併购法实战守则》之发想，以促进企业併购市场之发展。

　　本书之完成，首先要感谢参与撰写本书之彭惠筠律师、黄文昭律师、李宗哲律师及许苑律师，渠等认真努力，在繁忙的律师业务中仍勤奋好学，并乐于传承实务经验，着实令人敬佩！此外，新学林出版股份有限公司李启琳先生、安真汉先生及其他编辑同仁所提供的法律专业编校服务，对本书品质亦甚有助益，谨表万分谢忱！

　　本书共分八章，除介绍企业併购之基本概念外，尚针对企业进行公司合併、公司分割、股份转换、营业让与、营业受让、概括让与、概括受让、公开收购等併购类型时，所应注意之守则，加以详细论述，最后并分析企业併购之法律风险，不仅是结合理论研究与实务经验之共同成果，亦是学术界与律师界合作之结晶。期望借由本书之出版，让读者深入了解企业併购法的内容及运用，达成协助产业结构调整、企业升级或转型之目的，同时兼顾利害关系人权益之保护。

评分☆☆☆☆☆

这本书的价值在于它提供了一个非常务实的视角来看待企业併购。很多书都喜欢强调战略、愿景这些宏大的概念，但往往忽略了实际操作中的细节。这本书则不同，它把焦点放在了如何有效地执行併购计划上。作者详细地介绍了尽职调查的流程和方法，包括如何收集和分析财务数据、如何评估法律风险、如何了解目标公司的业务和市场。这些内容对于我来说至关重要，因为我负责公司的法律事务，需要参与到尽职调查的过程中。书中还提到了谈判策略，例如如何设定谈判目标、如何应对对方的策略、如何达成双赢的协议。这些策略对于我来说很有帮助，因为我之前在谈判方面缺乏经验。我特别喜欢书中的“谈判清单”部分，它列出了谈判过程中需要注意的关键点，并给出了相应的应对措施。这让我感觉就像拥有了一位经验丰富的谈判顾问在身边。此外，书中还提到了併购后的整合问题，例如如何整合财务系统、如何整合人力资源、如何整合营销渠道。这些问题都是我们公司正在面临的，书中给出的建议对于我们来说非常有价值。这本书的语言简洁明了，没有过多的专业术语，即使是像我这种非财务背景的读者也能轻松理解。

评分☆☆☆☆☆

读完这本关于企业併购的书，感觉就像经历了一场密集的商战训练营。我本身在一家中型科技公司负责财务规划，虽然理论上对併购流程有些了解，但真正要面对实战，还是会感到徬徨。这本书最打动我的地方在于它并非停留在高谈阔论，而是从实际操作的层面出发，详细剖析了併购的每个阶段可能遇到的问题，以及如何运用财务模型、尽职调查、谈判策略等工具来应对。作者对于台湾企业在併购过程中常犯的错误，例如过于注重财务数字而忽略文化整合、低估整合成本等，都有深入的分析和警示。尤其让我受益的是关于估值的部分，书中介绍了几种常用的估值方法，并结合台湾的法规和市场特性，给出了实际操作的建议。以前我总觉得估值是一门玄学，但读完这本书后，感觉自己掌握了一些实用的工具和技巧，能够更理性地参与到併购的决策过程中。这本书的案例分析也很有价值，虽然案例并非都发生在台湾，但其中的道理和经验是共通的。总而言之，这本书对于想要了解或参与企业併购的财务人员、管理人员，甚至法务人员，都是一本不可多得的参考书籍。

评分☆☆☆☆☆

这本书的呈现方式相当独特，不像一般教科书那样枯燥乏味，反而像一位经验丰富的併购顾问在跟你娓娓道来。作者的文笔流畅易懂，即使是像我这种非财务背景的行销人员，也能轻松理解其中的专业术语和概念。我原本对併购的印象是大型企业之间的游戏，但这本书让我意识到，其实中小企业也有机会通过併购来实现转型升级和扩张。书中特别强调了併购前的战略规划，认为只有明确自身的战略目标，才能找到合适的併购对象，并制定出有效的整合方案。这一点对我启发很大，因为我们公司目前正处于转型期，一直在寻找新的增长点。书中还提到了併购过程中可能出现的法律风险和税务问题，以及如何通过合理的结构设计来规避风险。这些内容对于我们公司来说至关重要，因为我们之前在併购方面缺乏经验，很容易踩到坑。我特别喜欢书中的“风险清单”部分，它列出了併购过程中可能出现的各种风险，并给出了相应的应对措施。这让我感觉就像拥有了一份实用的“併购急救包”，可以在关键时刻派上用场。这本书不仅是一本理论书籍，更是一本实用的操作手册。

评分☆☆☆☆☆

这本书读起来感觉就像在听一位资深律师分享他的实战经验。作者的叙述方式非常生动，案例分析也十分精彩。我本身是经营一家小型企业的负责人，一直对併购抱持着谨慎的态度。我认为併购风险很大，很容易导致企业失败。然而，这本书却让我改变了看法。作者认为，併购并非洪水猛兽，只要做好充分的准备，并采取正确的策略，就可以降低风险，实现共赢。书中特别强调了“战略匹配”的重要性。作者认为，只有找到与自身战略相匹配的併购对象，才能实现协同效应，提升企业的竞争力。这一点对我启发很大，因为我们公司一直在寻找新的增长点，但一直没有找到合适的併购对象。书中还提到了台湾企业在併购过程中常遇到的法律问题，例如反垄断审查、知识产权保护等。这些问题都是我们公司需要关注的，书中给出的建议对于我们来说非常有价值。我特别喜欢书中的“法律风险清单”部分，它列出了併购过程中可能出现的各种法律风险，并给出了相应的应对措施。这让我感觉就像拥有了一位专业的法律顾问在身边。这本书不仅是一本理论书籍，更是一本实用的操作指南。它让我对企业併购有了更深入的了解，也让我对未来的发展充满了信心。

评分☆☆☆☆☆

坦白说，我一开始抱持着怀疑的态度来看这本书。市面上关于企业併购的书籍很多，但大多数都过于理论化，缺乏实际操作性。然而，这本书却让我耳目一新。作者并非简单地堆砌概念，而是深入浅出地讲解了併购的每一个环节，从目标筛选、尽职调查、估值谈判到整合实施，都有详细的分析和指导。尤其让我印象深刻的是书中对于“文化整合”的强调。作者认为，文化整合是併购成功的关键，但也是最容易被忽视的环节。不同企业的文化差异可能导致员工抵触、效率下降，甚至最终导致併购失败。书中介绍了一些有效的文化整合方法，例如建立共同的愿景、加强沟通、尊重差异等。这些方法对于我们公司来说很有借鉴意义，因为我们之前在併购过程中就忽略了文化整合的问题，导致整合效果不佳。此外，书中还提到了台湾企业在併购过程中常遇到的挑战，例如家族企业传承、员工安置等。这些问题都是我们公司正在面临的，书中给出的建议对于我们来说非常有价值。这本书的案例分析也很有启发性，虽然案例并非都发生在台湾，但其中的道理和经验是共通的。总而言之，这本书是一本值得反复阅读的经典之作。