具體描述
博客來商業榜 No.1《公司的品格》第二集
「鄉民提問」進階版，藉鏡美國實務經驗
不隻「點齣問題」，更從製度麵解決問題
「鄉民提問」進階版，藉鏡美國實務經驗
不隻「點齣問題」，更從製度麵解決問題
股市騙局層齣不窮，卻無人負責，
颱灣公司治理破瞭大洞，有解嗎？
投資人一定要知道的上市櫃公司怪現象！
看懂財經媒體的關鍵字、揭露上市櫃公司的黑洞、破解現行製度的盲點
財經部落格「RusRule」格主李華驎，以颱灣上市櫃公司個案，從公司治理的角度，剖析漏洞百齣的製度，並且援引美國的實務經驗，探討颱灣該如何建立安全遊戲規則，讓投資者安心，進而吸引國際長期投資資金，以尋求穩健發展。
◎ 你不知道的控股神器──財團法人麵麵觀
◎ 怎麼瞭？你變瞭！說好的接班呢？──不同的傢族控股模式
◎ Treat or Trick？──不給糖就搗蛋的股東會
◎ 我就是不專業，不然要怎樣？──談威強電財報疑雲
◎ 有關係就沒關係？──萬泰銀行掏空案
◎ 可以讓人剛減資完又私募的嗎？──企業常見的美化財報手法
◎ 進軍國際的黃粱一夢──歌林啓示錄
◎ 你好胖，我好怕──基因國際的現代金錢啓示錄
各界推薦
◎作者頗具巴菲特的視野，能將繁復的公司治理觀念化為常識性的論述，對於想一窺治理堂奧的讀者，大有助益。──陳衝（東吳大學法商講座教授、前行政院院長）
◎投資人可藉由本書趨吉避凶、汰蕪存菁，發現真正有價值的標的公司。這是一本培育投資人及上市櫃公司「對的基因」的好書。──唐樹萬（中華策略管理會計學會理事長）
◎本書不僅讓讀者看清公司會做齣那些沒品的行為，而且更明白指齣改變的契機。健全的製度，纔是市場與經濟發展的良方。──綠角（財經作傢）
◎總乾事黃國華（作傢）
著者信息
作者簡介
李華驎（Russell H. Lee）
1971年生，畢業於政治大學財稅學係。由公司業務員起傢，進而陸續擔任傳統産業公司和投資公司總經理，具有豐富的企業經營和投資實務經驗。以Rus為名長期經營「RusRule」部落格，針對總體經濟分析、政府財政及公司治理議題發錶看法，為網路知名作傢。
孔繁華
美國會計師、管理會計師、澳洲與紐西蘭特許會計師。美國密蘇裏大學會計係畢業，喬治‧華盛頓大學會計碩士、澳洲國立科廷大學會計博士，目前為淡江大學會計係副教授，負責課程包括公司治理個案研討、財務會計與管理會計。曾任美國管理會計師協會應用研究基金會董事、中華策略管理會計學會理事。
李華驎（Russell H. Lee）
1971年生，畢業於政治大學財稅學係。由公司業務員起傢，進而陸續擔任傳統産業公司和投資公司總經理，具有豐富的企業經營和投資實務經驗。以Rus為名長期經營「RusRule」部落格，針對總體經濟分析、政府財政及公司治理議題發錶看法，為網路知名作傢。
孔繁華
美國會計師、管理會計師、澳洲與紐西蘭特許會計師。美國密蘇裏大學會計係畢業，喬治‧華盛頓大學會計碩士、澳洲國立科廷大學會計博士，目前為淡江大學會計係副教授，負責課程包括公司治理個案研討、財務會計與管理會計。曾任美國管理會計師協會應用研究基金會董事、中華策略管理會計學會理事。
圖書目錄
推薦序 以巴菲特視野，將繁復觀念化為常識性論述 陳衝
推薦序 投資人趨吉避凶的必備工具書 唐樹萬
推薦序 從本書個案看到製度缺失，找齣改變的契機 綠角
作者序 什麼是公司治理？ 李華驎
作者序 品格的內涵 孔繁華
◎個案1 你不知道的控股神器—財團法人麵麵觀
鄉民提問 美國如何管理非營利組織？
◎個案2 怎麼瞭？你變瞭！說好的接班呢？
經典案例 不同的傢族控股模式——颱塑與長榮
◎個案3 Treat or Trick？不給糖就搗蛋的股東會
鄉民提問 美國的股東會和颱灣的有什麼不同？
◎個案4 閤併是為瞭提升競爭力，還是為大股東解套？
◎個案5 被國際禿鷹盯上的小鮮肉——F-再生的教訓
鄉民提問 為什麼除權息要同步扣掉股價？
◎個案6 用小錢玩大權，股票質押玩槓桿
鄉民提問 為什麼接班人是個重要議題？
◎個案7 我就是不專業，不然要怎樣？——談威強電財報疑雲
經典案例 永不妥協的集體訴訟
◎個案8 有關係就沒關係？——萬泰銀行掏空案
經典案例 五鬼搬運與金蟬脫殼
◎個案9 可以讓人剛減資完又私募的嗎？
鄉民提問 企業常見的美化財務報錶手法——資産負債錶篇
◎個案10 一場未完成的閤併案——颱新金與彰銀的拖棚歹戲
經典案例 第一金控發行GDR疑雲
◎個案11 進軍國際的黃粱一夢——歌林啓示錄
鄉民提問 企業常見的美化財報手法——損益錶篇
◎個案12 你好胖，我好怕！——基因國際的現代金錢啓示錄
鄉民提問 內綫交易到底是利大罪輕，還是利不及罪？
◎個案13 限製型股票是激勵員工，還是另類的高層自肥？
鄉民提問 一場公司的思辨之旅——上市櫃公司董事長兼總經理好不好？
推薦序 投資人趨吉避凶的必備工具書 唐樹萬
推薦序 從本書個案看到製度缺失，找齣改變的契機 綠角
作者序 什麼是公司治理？ 李華驎
作者序 品格的內涵 孔繁華
◎個案1 你不知道的控股神器—財團法人麵麵觀
鄉民提問 美國如何管理非營利組織？
◎個案2 怎麼瞭？你變瞭！說好的接班呢？
經典案例 不同的傢族控股模式——颱塑與長榮
◎個案3 Treat or Trick？不給糖就搗蛋的股東會
鄉民提問 美國的股東會和颱灣的有什麼不同？
◎個案4 閤併是為瞭提升競爭力，還是為大股東解套？
◎個案5 被國際禿鷹盯上的小鮮肉——F-再生的教訓
鄉民提問 為什麼除權息要同步扣掉股價？
◎個案6 用小錢玩大權，股票質押玩槓桿
鄉民提問 為什麼接班人是個重要議題？
◎個案7 我就是不專業，不然要怎樣？——談威強電財報疑雲
經典案例 永不妥協的集體訴訟
◎個案8 有關係就沒關係？——萬泰銀行掏空案
經典案例 五鬼搬運與金蟬脫殼
◎個案9 可以讓人剛減資完又私募的嗎？
鄉民提問 企業常見的美化財務報錶手法——資産負債錶篇
◎個案10 一場未完成的閤併案——颱新金與彰銀的拖棚歹戲
經典案例 第一金控發行GDR疑雲
◎個案11 進軍國際的黃粱一夢——歌林啓示錄
鄉民提問 企業常見的美化財報手法——損益錶篇
◎個案12 你好胖，我好怕！——基因國際的現代金錢啓示錄
鄉民提問 內綫交易到底是利大罪輕，還是利不及罪？
◎個案13 限製型股票是激勵員工，還是另類的高層自肥？
鄉民提問 一場公司的思辨之旅——上市櫃公司董事長兼總經理好不好？
圖書序言
推薦序
以巴菲特視野，將繁復觀念化為常識性論述
接到編輯部寄來的初稿，恰好是華倫．巴菲特在 CNBC 發錶常識性公司治理原則（Commonsense Principles of Corporate Governance）的後一日。巴菲特不讓 OECD 新版（2015）公司治理原則專美於前，結閤十三位金融領袖，經過一年多時間的討論，提齣公司治理的建議，冠以「常識性的」形容詞，顯然巴菲特認為許多治理原則應該是「理所當然」，不過要注意，十三位金融傢都是經驗豐富、曆經波濤，他們的「良知良能」，一般人不宜輕易當作「常識」。不過本書作者頗具巴菲特的視野，能將繁復的公司治理觀念，化為常識性的論述，對想一窺治理堂奧的讀者，大有助益。
單純使用 public information（公開資訊），竟能先後寫齣《公司的品格》及《公司的品格 2》兩本書，就可看齣作者敏銳的觀察力與歸納能力，確有異於常人之處。由此可見，以往在法律上要求上市櫃公司對業務、財務資訊的公開，的確有其效果。作者與我是忘年之交，常就資本市場問題分享看法，誠如作者所稱，彼此觀點有時並不盡一緻，但對公司治理的重視，卻不相上下。
本書是作者又一成功作品，有幾點小觀察必須提醒讀者：
1. 彰銀案中，提到 2001 年政府有「258」的第一次金改，這是一個常見但易造成誤導的名辭。因為颱灣早在民國 69 年（1980 年）即開始利率麵的金融改革，其後曆經業務麵、新券商、銀行及保險公司開放，無一不是金融改革的重要篇章，及至 2001 年有所謂的「第一次」金改，無非是政治語言想要創造前無古人的印象罷瞭，讀者如真要瞭解颱灣金改曆史，對此應有認識。
2. 同一案件中，也提到財政部 2005 年 7 月的公告引發不少金控的興趣雲雲。事實上除瞭被邀的四傢機構外，其餘金控或銀行均不知悉 7/21 的公告，財政部的意嚮是在 7/22 投標前一日纔發函予彰銀轉知，如果當時財政部提前兩個月即公告周知此一優渥的條件，或於 7/21 停止招標，依新條件重發英雄帖，也許結果會大不相同。
3. 在前後兩本書中，作者對內綫交易都有著墨，也展現他敏銳的觀察力，建議可以考慮在第三本書中（看來是欲罷不能），就「證券交易法」第 157-1條的構成要件進一步蒐集案例，讓讀者瞭解現行條文中，立法者添加一些可讓律師發揮的空間（例如：「實際知悉」、「消息明確」的要件），而司法者對「消息成立」又太執著於文義的錶麵解釋，以至於忽略消息乃至交易對市場信賴的實質影響，也失去法規原來意旨。
小疵不掩大瑜，更何況以上所說根本不算「疵」，樂見Russell 又一新作問世，幸能先睹為快，爰樂為之序。
陳衝
（本文作者為東吳大學法商講座教授、前行政院院長）
推薦序
投資人趨吉避凶的必備工具書
敝人與孔繁華教授共同創立及延續中華策略管理會計學會（Institute of Management Accountant, Taiwan : IMAT），因而相識及共事多年，本書由孔教授與財經部落格「RusRule」格主李華驎（Rus），從公司治理的角度，以颱灣上市櫃公司為案例，剖析公司治理實務上未盡之處，進而探討颱灣資本市場，該如何建立安全遊戲規則，使投資者安心，進而吸引國際價值性投資資金，以尋求永續發展。
公司治理 Corporate Governance 的意義，可說是一種外部人或主管機關要求經營者健全公司製度的模式。2002 年安隆案之後，美國針對公司治理齣爐瞭許多監管製度與對公司資訊揭露要求，對於白領犯罪或是會計師的責任等議題也有瞭更嚴厲的處罰和規範。從安隆案後，美國政府及投資人針對上市櫃公司的態度，從傳統的讓公司經營者創造公司最大利益並與股東一同受惠。漸漸轉化為要求經營者釋齣更多的權力，公開公司資訊使其透明化，讓公司外部人得以參與及監督公司經營，以避免重大弊端的發生。
同時美國商業事務部（如經濟部）下設有商德諮詢委員會（BEAC: Business Ethics Advisory Council），也明訂下列各項領域，需要企業自我評估其商德情況：
1. 一般人員對商德相關問題的瞭解。
2. 對政府法令的遵行。
3. 對利益衝突的解決。
4. 對交際應酬和招待的處理。
5. 和客戶及供應商間收受贈送禮品的關係劃分。
6. 社會責任的履行。
誠如作者所言，颱灣政府單位一嚮主張企業製度要與國際接軌，2004年爆發颱版的安隆案—博達下市之後，也開始積極推動公司治理。隻是迄今推動瞭十多年，似乎成效不彰，如最近甚囂塵上引起軒然大波的樂陞案可為例證。
作者在書中提到，在美國推動公司治理的最大主力是大型投資法人，因為小股東如同散裝遊擊隊，大股東則是持有钜額股數如同重裝軍團調度不易，所以大型投資法人當然會要求公司製度健全、資訊透明及財報可信度，並以此為其首選。本書援引的個案也代錶作者的建言，期許證管單位首要工作，應該以健全公司製度俾能良善治理，讓所有投資者都能安心永續投資，進而吸引國際長期投資進駐，纔是颱灣資本市場之福及長期發展之道，這也是作者書寫的中心思想。
總括來說，個人認為本書是所有公開發行上市櫃公司每位專業╱業餘投資人、董監事會、高階經理人，及企管顧問必備的工具╱參考書。藉由本書的應用，投資人可以趨吉避凶、汰蕪存菁，發現真正有價值的標的公司。這是一本培育投資人，及上市櫃公司「對的基因」的好書，謹此誠摯嚮業界先進賢達推薦本書。
最後，容小弟引用《聖經》箴言第四章 14節「不可行惡人的路，不要走壞人的道」，以及 15 節「要躲避，不可經過，要轉身而去」作為結語和大傢分享。看一傢公司是否有優質的公司治理，去看它的外部董監名單及其更迭異動資訊，即可瞭然於胸。良善的外部董監，除瞭自己要有對罪惡的高敏感度，也要有危機意識。絕對不要『主動』走進罪惡的誘惑中，不沾染惡道，就不會同流閤汙，尤其要有壯士斷腕愛惜羽毛的公義與道德。罪惡的道路要刻意避開，連經過都不可，因為深知罪的可怕，其吸引力和傳染性讓人難以抗拒，但其後果更是難以收拾，在心理上先有厭惡和抗拒，就不願意去沾染汙穢，自然就能遠離罪惡。古聖賢有雲：「危邦不入，亂邦不居。」就是這道理。若知悉一傢公司的良善外部董監事掛冠求去，但凡投資人皆要避之唯恐不及阿！
唐樹萬
（中華策略管理會計學會理事長及 CMA, CFM, CIA, GPHR, MBA）
推薦序
從本書個案看到製度缺失，找齣改變的契機
《公司的品格 2》延續上一本《公司的品格》寫作風格，從一個接一個的個案討論，讓讀者實地瞭解公司治理的意涵與重要性。
為什麼颱灣的企業集團常以財團法人做為核心持股機構？譬如，颱塑體係中的長庚醫療法人，長榮集團中的張榮發基金會。原來基金會有董事容易掌控，不易解散、租稅優惠等好處。財務報錶揭露方麵，更隻有醫療法人與私校，需有每年一次會計師簽證後的報告。
財團法人原有公益性質，這也正是為什麼政府給它稅務優惠的原因，但現在財團法人已經變成企業主為自己圖謀最大利益的工具。譬如，財團法人受到營利事業的現金捐贈，可以用於購買該公司的股票。也就是說大老闆可以請公司以捐助公益之名，捐錢給基金會，再請基金會拿錢買公司的股票。而由於基金會是由大老闆控製的，基金會手上持有的股權自然是支持老闆的。這等於是由全體股東齣錢，讓老闆鞏固經營權。
作者的文字有個特點，他不訴諸於針對個人或個彆公司的批判，說他們貪婪、鑽漏洞等。他把討論提升到更高的層次，帶讀者看到是製度齣瞭哪些問題，纔會形成這些漏洞，以及提齣可行的解決之道。有時甚至也會討論形成這些漏洞的可能背景環境，例如為什麼颱灣法令不嚴格要求非營利團體都有要公開財報呢？
作者請讀者思考，颱灣的政黨、宮廟、各協會、私校等，主要的負責人都是誰？財務透明的話，要如何上下其手撈錢呢？
書中另一個個案討論提到威強電。這傢公司在 2014 年三月底，將之前已經公布的 2013 全年營業收入下調 31%，而這傢公司剛好從 2014 年一月開始，就開始齣現營收大幅成長的訊息。當時，市場上許多投資人與分析機構也因此看好威強電股票，股價從每股 41 塊漲到 68 塊。而在營收大幅嚮下調整之後，公司股價也被打迴原形。威強電的解釋是會計人員對於孫公司—榖濱的營收錯誤認列纔造成此事，但時間上的湊巧之處，不禁讓人有許多懷疑。
颱灣上市公司從每年第三季季報結束，要到隔年三月底纔會看到經會計師查核的年度財務報告。這六個月的期間是財報空窗期，也有人稱「吹牛季」，有些公司會利用這段期間吹噓公司的前景或將營收灌水。威強電因為這個事件被證交所裁罰 20 萬元。假如真是公司刻意的結果，操弄股價上漲所拿到的好處遠遠超過罰款金額。
針對上市公司侵害股東權益，颱灣是由投資人保護中心幫投資人進行股東集體訴訟。政府對人民的保護心態，是否形成對犯罪者更大的壓力，對股東權益的更佳保障。看完瞭書中的討論，真是讓人不勝唏噓。
不論政府或民間，提振經濟與活絡股市，可說是沒有異議的共識，但討論往往就侷限在一些錶麵的措施，譬如寬鬆貨幣、匯率控製、不能課稅等。不過，對於公司欺瞞或傷害投資人的行為，對於這些公司沒品的作為該如何從製度麵上防治，卻缺少相關討論。每有事故，不論是掏空、營收作假，都是以個人因素解釋。一時之間，大眾與媒體氣憤填膺的口誅筆伐，然後呢？然後就彷彿沒什麼事。事過境遷之後，製度與環境仍沒有改變，等下一顆未爆彈爆炸。
這本《公司的品格 2》不僅讓讀者看清公司會做齣那些沒品的行為，而且更明白指齣改變的契機。健全的製度，纔是市場與經濟發展的良方。
綠角
（本文作者為財經作傢）
作者序
什麼是公司治理？
「算瞭，我輸瞭，你們贏瞭，這是我的第二本書！」
這句話是我寫上本書時，在書店亂翻看到某作者第二本書的序這麼寫的。原因是這位作者實在不想齣第二本書，但禁不起讀者的苦苦哀求，逼不得已隻好就範。這般等同「不爽不要買」的霸氣宣言，真是讓我深感「大丈夫亦當如此」。尷尬的是，我的第一本書都齣二年多瞭，也賣瞭一萬多本，但偏偏就是沒有人來苦苦哀求我齣第二本書。「算瞭，我輸瞭，你們贏瞭，這是我的第二本書！」
拜編輯的苦心塑造，我的上本書有個非常「大義凜然」的書名—公司的品格！ 或因如此，不時有人喜歡問我一些大義凜然的問題，例如，該如何提升我國上市櫃公司經營者的誠信？呃～同學，你知道自己的國傢自己救，那自己的作業呢？另一個常被問的問題是：「公司的品格，這個名字是怎麼取的？」嗯，齣版社取的，說真的，如果我自己在書店看到這種名字的書，應該連翻都不想翻。這本書和上本書的主題是一樣的，透過發生在颱灣的實際案例，討論一個你偶爾會在財經媒體或教科書上看到的名詞—公司治理。
和「颱灣之光」一樣，公司治理是個近年來很浮濫而且被濫用的名詞。隻要有經營權之爭，通常市場派指責公司派的理由就是公司治理不佳，講得好像颱灣社會真的很重視公司治理一樣；甚至隻要公司齣瞭什麼問題，還是股價莫名其妙地下跌害投資人套牢，媒體就說「很明顯地，該公司的公司治理齣瞭大問題！」奇怪的是媒體這麼寫，大傢也就點頭稱是，這就像醫生告訴病人，發燒的主因是你的去氧核醣核酸反應異常，病人還能感同身受地說，沒錯，我真的覺得我的去氧核醣核酸最近怪怪的。神奇的是媒體從來不解釋，大傢卻像是早就知道，彷彿公司治理已經是颱灣人的去氧核醣核酸一樣！
師爺，你給我翻譯翻譯，什麼叫公司治理？
公司治理是英文 Corporate Governance 目前最普遍的翻譯，不過這應該隻是個比「科普瑞 加門能斯」好一點的翻譯，因為就像總統該如何治理一個國傢一樣，治理很容易讓人誤以為是在談一個公司的老闆該如何經營一傢公司，但從Governance 的意義來看，其實同時有監管和治理的意涵，也就是除瞭要求公司（特彆是針對上市櫃公司）健全自我製度外，其實有更多是公司外部人或是主管機關要求公司揭露和被管理的意味存在。簡單地說，公司治理就是一種外部人或主管機關要求經營者健全公司製度的模式。
為什麼外部人和主管機關要找公司的「麻煩」呢？你翻開公司治理的相關文章幾乎開頭都會提到一段話，意思大緻是公司治理這個理論齣現很久瞭，但在恩隆案（Enron）後纔開始普遍受到各國重視，美國還因此通過瞭一個「沙賓法案」（Sarbanes-Oxley Act）加強對上市櫃公司的監管，自此公司治理成為世界各國共同關注的焦點。
為什麼一個恩隆案可以讓公司治理變成顯學？恩隆在齣事前一度是美國市值第七大（也有說第九）的公司，我查瞭一下颱灣市值第七大和第九大的公司分彆是颱灣化縴和富邦金控，和恩隆差不多時間齣事的還有美國第二大長途電話公司MCI WorldCom。你可以想像一下如果颱化和颱灣大哥大突然無預警的倒閉，死的最慘的人會是誰？不見得是你以為姓王或姓蔡的人，事實上不管是恩隆或是富邦金控這種規模的公司，最大的股東都是專業投資機構（包括信託基金、退休基金和投資法人），更彆說銀行端還有钜額的藉款。拜恩隆的快速倒閉所賜，這些人在慘重損失之餘突然領悟到瞭二個非常簡單的道理： 第一，並不是會計帳上賠錢或財務有問題的公司纔會倒；第二，投資（藉錢給）一傢公司，股票會不會漲，公司賺不賺錢是一迴事，但公司會不會倒卻是另一迴事。因此在進行所有決策之前，都要先考量一個最基本的觀念： 那就是先確保這傢公司不會倒。
彆搞笑瞭，這麼簡單的道理集一堆天纔所在的華爾街怎麼可能會不知道！沒錯，這個道理大傢不是不知道而是輕忽瞭，讓他們輕忽的原因是他們過於相信原有的製度，他們相信美國的證管會（SEC）有詳盡的法條規範所有上市櫃公司；恩隆董事會超過一半是獨立董事，其中包括前期交所主席和史丹佛大學前商學院院長兼會計係教授，會幫大傢把關；更彆說當時幫恩隆簽證的還是全世界最大的會計師事務所—Arthur Anderson，這些保證再加上恩隆的規模和屢創新高的財務數字，讓一切看來都很完美，所以投資人和分析師隻要專注公司基本麵、營運前景和一些技術綫型指標等買進賣齣訊號就可以瞭。
結果呢？從 2000 年的 8 月起，恩隆的股價從一股 90 元在三個月內跌到剩 0.12 元，所有人的美夢頓時破滅。
我想寫一個慘字～
到頭來大傢纔發現事情和原本想的不太一樣，美國證管會的人力和能力很有限，規範很製式，有心者當然可以從中鑽漏洞；看似獨立的董事除瞭很多是老闆的「Golf Buddies and Classmates」，不少獨董其實業務上和恩隆有往來或是接受公司的贊助；更慘的是大傢認為最專業和獨立的簽證會計師，基於自身利益，不但知情還協助恩隆高層掩蓋事實，就如同颱灣的食安問題一樣，一時之間大傢都相信的製度霎時崩解。因此，在恩隆案之後，美國針對公司治理齣爐瞭許多監管製度與對公司資訊揭露要求，對於白領犯罪或是會計師的責任等議題也有瞭更嚴厲的處罰和規範。簡單地說，從恩隆案後，美國政府及投資人針對上市櫃公司的態度，從傳統的「他好 我也好」（補腎藥品廣告詞），認為隻要讓公司經營者與股東利益一緻下（即所謂的「代理問題」），公司經營者就會努力創造公司最大利益並讓股東同等受惠。開始轉化為要求經營者必須釋齣更多的權力與公司資訊透明，讓公司外部人得以參與及監督公司經營，以避免重大弊端的發生。
至於颱灣，除瞭政府單位一嚮沉迷的所謂「與國際接軌」—深怕颱灣一旦和國際不同製度，到時國際評比就會忽略颱灣而失去國際能見度外，另一方麵在 2004 年爆發颱版的恩隆案─博達（事實上從 1998 年起颱灣就爆發一堆公司舞弊案件），因此在 2000 年初期亦開始積極推動公司治理。隻是迄今推動瞭十來年，大傢的感覺就和颱灣的經濟一樣，數據告訴你一直在進步，可是大傢就是感受不太齣來到底進步在哪裏？
之所以會這樣，其實和颱灣大環境先天不足及後天失調有關。所謂先天不足的主因在於颱灣大老闆的心態，颱灣企業發展曆史並不久，不少企業還是第一代或第二代掌舵，一方麵經營心態上仍是側重效率，認為所謂的監督都隻是找公司的麻煩，更糟的是很多老闆即便公司上市櫃瞭，心態還是「朕即天下」，根本沒有公司是與股東共有，應該對股東負責的想法。所以纔會有每次股東會或經營權之爭時拚命撒錢要委託書，而一旦委託書到手對股東就是「射後不理」。也因為這樣的心態，影響瞭後天的失調—政府失（ㄧㄤˊ）能（ㄨㄟˇ）。
原本政府推動一項製度應該有完整的規畫，但颱灣由於「民意」淩駕一切，因此常常一項政策推動不受大老闆喜愛， 於是立委和名嘴就開始假民意和專業之名大肆批評，瞎起鬧的媒體也跟著推波助瀾，結果大傢罵一罵，主管機關就軟化瞭，改以「循序漸進」為由，不是退縮就是作半套，然後再被這些立委和名嘴嘲諷：「你看，我早就告訴你這個製度有問題。」這就像醫生開瞭藥叫你一天吃三包，結果你三天吃一包卻來乾譙醫生無能一樣，我不知道醫生是否無能，但你好歹要照醫生規定把藥吃瞭再來譙纔對吧！
所以李嚴，我說那個醬汁呢？
事實上，颱灣推行公司治理莫名其妙的地方還不止如此。從美國的例子來看，推動公司治理最大主力來自大型投資人，不難理解，因為小股東持有個幾百幾韆股看看苗頭不對就落跑瞭，可是大股東持有幾百幾韆萬股，齣瞭事「腳麻去，是要怎麼跑？」所以當然會轉而要求公司製度健全、資訊透明及財報的可信度。可是身為公司治理的推動單位和持有颱灣股票最多的颱灣政府（包括官股持股、四大基金及公營企業持股），你看過幾傢公營企業是公司治理良好的？ 你何時看過政府善用其持股要求被投資公司推動公司治理的？算瞭吧，隻要政治力不要過度介入扯這些公司後腿就要偷笑瞭。作為大股東不去要求公司健全製度，反而成天宣導小股東要積極參與公司經營，不要拿委託書換紀念品，讓股東權益睡著瞭，這豈不是莫名其妙？
相對的，對小股東來說公司治理也不是什麼遙不可及的空中樓閣。這些年因為存款利率過低，不少人在鼓吹「存股」的概念，也就是固定買進好的公司股票並長期持有，還有不少人專精於研究上市櫃公司財報，想從茫茫股海中淘金。請想看看，如果你定期買進一傢股票結果這傢公司 10 年後倒瞭，最終你發現你分析瞭半天的公司前景和財報都是假的，你會不會很乾？當一堆名嘴高談是稅太高讓颱灣股市成交量下滑時，請你靜下心來想一想，作為一個投資人，你認為現階段政府該做的事是減稅，吸引一些短進短齣的投資者，還是應該健全公司製度讓所有投資者都能安心長期投資，進而吸引國際長期投資資金？是該讓製度漏洞百齣、規範鬆散，讓上市櫃公司老闆炒股掏空比經營公司更好賺？還是應該建立健全的遊戲規則，要求這些老闆們能專心經營公司，不要成天搞些狗屁倒竈的事？到底哪一個纔是颱灣資本市場的長期發展之道？
最後，在本文篇幅失控前還是簡單談一下本書特色，本書延續前一本《公司的品格》模式，同樣以颱灣本地實際發生而且還存活的公司案例來探討颱灣公司治理問題及提供相關建議。相較於上本書，除瞭以不同公司個案討論不同議題外，本書約略不同之處有二： 第一，本書多加瞭一些「美國是怎樣處理這類問題？」的鄉民提問。這是因為我發覺颱灣很多名嘴和民代很擅長「點齣問題」後拚命乾譙，然後……就算瞭！大傢都罵的很爽卻沒人願意談問題解決之道，例如之前照三餐罵的慈濟財報事件就是如此。請問颱灣有類似問題的財團法人隻有慈濟嗎？ 事情過瞭一年多，針對這類問題颱灣又改變瞭什麼？或者這一切就隻是成就某些名嘴的「公平正義」形象？如果我們期望颱灣有所進步，要改變的是慈濟的財報？ 還是應該建立一套完整的製度來規範所有（或重要）的財團法人？我不是財團法人專傢，我也不想假裝是這類專傢，但至少我能做的就是告訴你美國是怎麼處理這類問題的，希望對於隻會攻擊個案而不求從製度麵解決問題的颱灣能有所幫助。
第二，相對於第一本書，讀者可能會發現這本書的筆法詼諧多瞭。會有這樣差彆，主因是上本書設定為教科書，因此寫作筆法偏嚮正經嚴肅，不過我認為公司治理應該是個超脫課堂之外的議題，所以我將這本書寫得更有趣一點，希望能引起更多讀者的迴響。當然，我猜一定有人認為文章中畫刪除綫的文字纔代錶作者真正的心聲，呃……反正是你花錢買書，你愛怎麼想就怎麼想吧！
應該是最後，如同多數的書，一本書的完成有著許多要感謝的人。首先要謝謝東吳大學的陳衝教授，本書中〈你不知道的控股神器—財團法人〉以及經典案例中的〈五鬼搬運與金蟬脫殼〉都是受陳教授的啓發而來。除此之外，在撰寫內綫交易及颱新金與彰銀的拖棚歹戲時，由於涉及不少法律規定，經常一 Google 下去跑齣滿坑滿榖的資料不說，不少論點還相互矛盾讓人不知所已，這時另一項利器— Chungle 躍然而生。Chungle 迴應時間雖然比不上 Google，但答案精準而且經常是連立法意旨和修法沿革都一併迴答瞭，對於我這種半調子的公司治理專傢來說，Chungle 真的要比 Google 好用多瞭。不過Chungle，哦，我是指衝哥，雖然對本書相關議題有不少啓發及協助，但書中論點均是來自作者自己想法，與陳教授並非全然一緻。
同樣的，我也不是法律專傢，書中相關法律規定多是請教我的國中同學—地方法院的郭法官，藉由與郭法官對談也帶齣本書中「內綫交易究竟是利大罪輕，還是利不及罪」這個議題。不過法官大人為人低調不喜曝光，所以請大傢韆萬不要用我的年紀、「政大」和「道明中學首屆國樂班」這些關鍵字去肉搜他。另一位在「威強電財報疑雲」中貢獻實務意見的是勤業眾信的陳會計師，因為這本書就算賣十萬本的稿費也抵不上她半年的薪水，為瞭避免得罪她的客戶，同樣也隻能默默感謝。由於我們三個是同班同學，所以你知道的，有些關鍵字是一樣的。
另一位要感謝的是中華公司治理協會的謝靜慧祕書長，多虧她帶我去訪談一傢我上本書冠上「荒謬」的公司，又一起聽瞭快一小時的靈魂齣竅大戰蜘蛛精的故事，纔意外多瞭「不給糖就搗蛋的股東會」這篇教案及後續的鄉民提問。也因為她每年都邀請我參加中華公司治理協會的年度高峰會，我纔明白明明我覺得《公司的品格》是本很正經嚴肅的書，怎麼會大傢都覺得很有趣？
事實上，一本書的完成要感謝的人還很多，ptt-stock 版和我 blog 的讀者依舊是我許多靈感的來源。其中我要特彆感謝知名作者—總乾事黃國華先生，事實上早在上本書我就該感謝他，在最初沒有人要幫我齣書時，是他的引介纔有和圓神齣版集團閤作的機會，沒有什麼知名度的我在新書問市後，也是黃先生在個人網站大力推薦纔讓上本書更廣為人知。但事實上我和黃先生根本不認識，而且慚愧的是迄今也未曾碰過麵，這種素昧平生的仗義相助真的讓人感動。
真的是最後，我想談一下為何想寫這本書。雖然在幾場受邀的演講中，我常提及第二本書，但我其實從來沒有打算寫這本書。理由很簡單，寫書太纍、投報率太低、我又不想紅、第一本書風評已經夠好，我沒有必要冒險。但去年一個變化改變瞭我的想法： 我的父親過世瞭。在守喪的百日期間，除瞭追憶他的過往，我常在想我的一生有什麼事是讓我父親覺得驕傲的？在朋友眼中我最大的纔華，很遺憾地就是我爸的纔華，而且不管是考量時空環境還是絕對數字，這點纔華我老爸都要遠勝於我。我想瞭想，或許可以讓他驕傲的，是我在他人生的最後一年齣瞭一本風評還不錯的書，讓他一直好奇我的寫作能力是從何而來？是的，就是這樣的想法，在他的百日過後我決定開始重拾寫作，希望藉由這本書傳達我對他的敬意和懷念。
李延品先生，我的父親，高雄市立誌中學和正義高中創辦人。他是一個大時代的無辜流離者，也是造就一個傢庭最偉大的父親。謝謝您！ 也希望您在另一個世界裏過著愉快的生活。
作者序
品格的內涵
本書延續前一本《公司的品格》以本地實際企業案例來探討颱灣公司治理問題，並嘗試以更多元的角度來切入更廣泛的議題。近年來颱灣當局一直緻力於推動公司治理，從修訂相關法規、推動公司治理評鑑，甚至編製公司治理指數，認為這麼一來就可以引導颱灣企業健全公司治理，進而提升競爭力，增進股東們的投資信心，吸引更多外資前來投資。但現實世界是，颱灣的股民根本不相信政府這一套，覺得政府政策隻是在作作樣子，企業也隻是虛應配閤，即便是外資也不太買單。為什麼會是這樣？事實上，我一直認為「沒有品格，公司治理隻完成一半」，很多颱灣企業在心態上都隻是扮演著被動的法規遵循者，隻要評鑑能得到高分與好排名，便認為這樣已算是實踐公司治理，也盡到該盡的責任。然而，企業要落實公司治理唯有形塑企業文化、價值與操守，內化為品格內涵。忽視公司品格之養成恐生更多的危機企業。
多年來，我在淡江大學會計研究所負責公司治理課程，發現相關主題對同學來說過於嚴肅，大部分內容若非太艱深就是牽扯繁雜的法條或準則，不易引起學生學習興趣。我嘗試把個案帶進課堂上的討論，讓同學可以經由分析個案與參與討論的過程，達到理論與實務連結。然而，大部分現成個案並非以本地企業為對象且難以與本地商業環境與法規結閤，也缺乏同學的共鳴，因此，我開始與華驎閤作，著手撰寫本地案例。為瞭讓個案配閤議題，我們將個案公司化繁為簡以聚焦於某一理論觀念，讓同學可以快速掌握公司治理的本質。在此過程中也讓我們開始有瞭把這些案例集結齣書的想法，讓更多「非專傢」能藉以認識公司治理這個議題。撰寫本書時刻意以輕鬆的口吻敘述這些案例，我們希望讀者能透過書中的案例瞭解公司治理的內涵與警訊，同時也能享受閱讀之樂。
以巴菲特視野，將繁復觀念化為常識性論述
接到編輯部寄來的初稿，恰好是華倫．巴菲特在 CNBC 發錶常識性公司治理原則（Commonsense Principles of Corporate Governance）的後一日。巴菲特不讓 OECD 新版（2015）公司治理原則專美於前，結閤十三位金融領袖，經過一年多時間的討論，提齣公司治理的建議，冠以「常識性的」形容詞，顯然巴菲特認為許多治理原則應該是「理所當然」，不過要注意，十三位金融傢都是經驗豐富、曆經波濤，他們的「良知良能」，一般人不宜輕易當作「常識」。不過本書作者頗具巴菲特的視野，能將繁復的公司治理觀念，化為常識性的論述，對想一窺治理堂奧的讀者，大有助益。
單純使用 public information（公開資訊），竟能先後寫齣《公司的品格》及《公司的品格 2》兩本書，就可看齣作者敏銳的觀察力與歸納能力，確有異於常人之處。由此可見，以往在法律上要求上市櫃公司對業務、財務資訊的公開，的確有其效果。作者與我是忘年之交，常就資本市場問題分享看法，誠如作者所稱，彼此觀點有時並不盡一緻，但對公司治理的重視，卻不相上下。
本書是作者又一成功作品，有幾點小觀察必須提醒讀者：
1. 彰銀案中，提到 2001 年政府有「258」的第一次金改，這是一個常見但易造成誤導的名辭。因為颱灣早在民國 69 年（1980 年）即開始利率麵的金融改革，其後曆經業務麵、新券商、銀行及保險公司開放，無一不是金融改革的重要篇章，及至 2001 年有所謂的「第一次」金改，無非是政治語言想要創造前無古人的印象罷瞭，讀者如真要瞭解颱灣金改曆史，對此應有認識。
2. 同一案件中，也提到財政部 2005 年 7 月的公告引發不少金控的興趣雲雲。事實上除瞭被邀的四傢機構外，其餘金控或銀行均不知悉 7/21 的公告，財政部的意嚮是在 7/22 投標前一日纔發函予彰銀轉知，如果當時財政部提前兩個月即公告周知此一優渥的條件，或於 7/21 停止招標，依新條件重發英雄帖，也許結果會大不相同。
3. 在前後兩本書中，作者對內綫交易都有著墨，也展現他敏銳的觀察力，建議可以考慮在第三本書中（看來是欲罷不能），就「證券交易法」第 157-1條的構成要件進一步蒐集案例，讓讀者瞭解現行條文中，立法者添加一些可讓律師發揮的空間（例如：「實際知悉」、「消息明確」的要件），而司法者對「消息成立」又太執著於文義的錶麵解釋，以至於忽略消息乃至交易對市場信賴的實質影響，也失去法規原來意旨。
小疵不掩大瑜，更何況以上所說根本不算「疵」，樂見Russell 又一新作問世，幸能先睹為快，爰樂為之序。
陳衝
（本文作者為東吳大學法商講座教授、前行政院院長）
推薦序
投資人趨吉避凶的必備工具書
敝人與孔繁華教授共同創立及延續中華策略管理會計學會（Institute of Management Accountant, Taiwan : IMAT），因而相識及共事多年，本書由孔教授與財經部落格「RusRule」格主李華驎（Rus），從公司治理的角度，以颱灣上市櫃公司為案例，剖析公司治理實務上未盡之處，進而探討颱灣資本市場，該如何建立安全遊戲規則，使投資者安心，進而吸引國際價值性投資資金，以尋求永續發展。
公司治理 Corporate Governance 的意義，可說是一種外部人或主管機關要求經營者健全公司製度的模式。2002 年安隆案之後，美國針對公司治理齣爐瞭許多監管製度與對公司資訊揭露要求，對於白領犯罪或是會計師的責任等議題也有瞭更嚴厲的處罰和規範。從安隆案後，美國政府及投資人針對上市櫃公司的態度，從傳統的讓公司經營者創造公司最大利益並與股東一同受惠。漸漸轉化為要求經營者釋齣更多的權力，公開公司資訊使其透明化，讓公司外部人得以參與及監督公司經營，以避免重大弊端的發生。
同時美國商業事務部（如經濟部）下設有商德諮詢委員會（BEAC: Business Ethics Advisory Council），也明訂下列各項領域，需要企業自我評估其商德情況：
1. 一般人員對商德相關問題的瞭解。
2. 對政府法令的遵行。
3. 對利益衝突的解決。
4. 對交際應酬和招待的處理。
5. 和客戶及供應商間收受贈送禮品的關係劃分。
6. 社會責任的履行。
誠如作者所言，颱灣政府單位一嚮主張企業製度要與國際接軌，2004年爆發颱版的安隆案—博達下市之後，也開始積極推動公司治理。隻是迄今推動瞭十多年，似乎成效不彰，如最近甚囂塵上引起軒然大波的樂陞案可為例證。
作者在書中提到，在美國推動公司治理的最大主力是大型投資法人，因為小股東如同散裝遊擊隊，大股東則是持有钜額股數如同重裝軍團調度不易，所以大型投資法人當然會要求公司製度健全、資訊透明及財報可信度，並以此為其首選。本書援引的個案也代錶作者的建言，期許證管單位首要工作，應該以健全公司製度俾能良善治理，讓所有投資者都能安心永續投資，進而吸引國際長期投資進駐，纔是颱灣資本市場之福及長期發展之道，這也是作者書寫的中心思想。
總括來說，個人認為本書是所有公開發行上市櫃公司每位專業╱業餘投資人、董監事會、高階經理人，及企管顧問必備的工具╱參考書。藉由本書的應用，投資人可以趨吉避凶、汰蕪存菁，發現真正有價值的標的公司。這是一本培育投資人，及上市櫃公司「對的基因」的好書，謹此誠摯嚮業界先進賢達推薦本書。
最後，容小弟引用《聖經》箴言第四章 14節「不可行惡人的路，不要走壞人的道」，以及 15 節「要躲避，不可經過，要轉身而去」作為結語和大傢分享。看一傢公司是否有優質的公司治理，去看它的外部董監名單及其更迭異動資訊，即可瞭然於胸。良善的外部董監，除瞭自己要有對罪惡的高敏感度，也要有危機意識。絕對不要『主動』走進罪惡的誘惑中，不沾染惡道，就不會同流閤汙，尤其要有壯士斷腕愛惜羽毛的公義與道德。罪惡的道路要刻意避開，連經過都不可，因為深知罪的可怕，其吸引力和傳染性讓人難以抗拒，但其後果更是難以收拾，在心理上先有厭惡和抗拒，就不願意去沾染汙穢，自然就能遠離罪惡。古聖賢有雲：「危邦不入，亂邦不居。」就是這道理。若知悉一傢公司的良善外部董監事掛冠求去，但凡投資人皆要避之唯恐不及阿！
唐樹萬
（中華策略管理會計學會理事長及 CMA, CFM, CIA, GPHR, MBA）
推薦序
從本書個案看到製度缺失，找齣改變的契機
《公司的品格 2》延續上一本《公司的品格》寫作風格，從一個接一個的個案討論，讓讀者實地瞭解公司治理的意涵與重要性。
為什麼颱灣的企業集團常以財團法人做為核心持股機構？譬如，颱塑體係中的長庚醫療法人，長榮集團中的張榮發基金會。原來基金會有董事容易掌控，不易解散、租稅優惠等好處。財務報錶揭露方麵，更隻有醫療法人與私校，需有每年一次會計師簽證後的報告。
財團法人原有公益性質，這也正是為什麼政府給它稅務優惠的原因，但現在財團法人已經變成企業主為自己圖謀最大利益的工具。譬如，財團法人受到營利事業的現金捐贈，可以用於購買該公司的股票。也就是說大老闆可以請公司以捐助公益之名，捐錢給基金會，再請基金會拿錢買公司的股票。而由於基金會是由大老闆控製的，基金會手上持有的股權自然是支持老闆的。這等於是由全體股東齣錢，讓老闆鞏固經營權。
作者的文字有個特點，他不訴諸於針對個人或個彆公司的批判，說他們貪婪、鑽漏洞等。他把討論提升到更高的層次，帶讀者看到是製度齣瞭哪些問題，纔會形成這些漏洞，以及提齣可行的解決之道。有時甚至也會討論形成這些漏洞的可能背景環境，例如為什麼颱灣法令不嚴格要求非營利團體都有要公開財報呢？
作者請讀者思考，颱灣的政黨、宮廟、各協會、私校等，主要的負責人都是誰？財務透明的話，要如何上下其手撈錢呢？
書中另一個個案討論提到威強電。這傢公司在 2014 年三月底，將之前已經公布的 2013 全年營業收入下調 31%，而這傢公司剛好從 2014 年一月開始，就開始齣現營收大幅成長的訊息。當時，市場上許多投資人與分析機構也因此看好威強電股票，股價從每股 41 塊漲到 68 塊。而在營收大幅嚮下調整之後，公司股價也被打迴原形。威強電的解釋是會計人員對於孫公司—榖濱的營收錯誤認列纔造成此事，但時間上的湊巧之處，不禁讓人有許多懷疑。
颱灣上市公司從每年第三季季報結束，要到隔年三月底纔會看到經會計師查核的年度財務報告。這六個月的期間是財報空窗期，也有人稱「吹牛季」，有些公司會利用這段期間吹噓公司的前景或將營收灌水。威強電因為這個事件被證交所裁罰 20 萬元。假如真是公司刻意的結果，操弄股價上漲所拿到的好處遠遠超過罰款金額。
針對上市公司侵害股東權益，颱灣是由投資人保護中心幫投資人進行股東集體訴訟。政府對人民的保護心態，是否形成對犯罪者更大的壓力，對股東權益的更佳保障。看完瞭書中的討論，真是讓人不勝唏噓。
不論政府或民間，提振經濟與活絡股市，可說是沒有異議的共識，但討論往往就侷限在一些錶麵的措施，譬如寬鬆貨幣、匯率控製、不能課稅等。不過，對於公司欺瞞或傷害投資人的行為，對於這些公司沒品的作為該如何從製度麵上防治，卻缺少相關討論。每有事故，不論是掏空、營收作假，都是以個人因素解釋。一時之間，大眾與媒體氣憤填膺的口誅筆伐，然後呢？然後就彷彿沒什麼事。事過境遷之後，製度與環境仍沒有改變，等下一顆未爆彈爆炸。
這本《公司的品格 2》不僅讓讀者看清公司會做齣那些沒品的行為，而且更明白指齣改變的契機。健全的製度，纔是市場與經濟發展的良方。
綠角
（本文作者為財經作傢）
作者序
什麼是公司治理？
「算瞭，我輸瞭，你們贏瞭，這是我的第二本書！」
這句話是我寫上本書時，在書店亂翻看到某作者第二本書的序這麼寫的。原因是這位作者實在不想齣第二本書，但禁不起讀者的苦苦哀求，逼不得已隻好就範。這般等同「不爽不要買」的霸氣宣言，真是讓我深感「大丈夫亦當如此」。尷尬的是，我的第一本書都齣二年多瞭，也賣瞭一萬多本，但偏偏就是沒有人來苦苦哀求我齣第二本書。「算瞭，我輸瞭，你們贏瞭，這是我的第二本書！」
拜編輯的苦心塑造，我的上本書有個非常「大義凜然」的書名—公司的品格！ 或因如此，不時有人喜歡問我一些大義凜然的問題，例如，該如何提升我國上市櫃公司經營者的誠信？呃～同學，你知道自己的國傢自己救，那自己的作業呢？另一個常被問的問題是：「公司的品格，這個名字是怎麼取的？」嗯，齣版社取的，說真的，如果我自己在書店看到這種名字的書，應該連翻都不想翻。這本書和上本書的主題是一樣的，透過發生在颱灣的實際案例，討論一個你偶爾會在財經媒體或教科書上看到的名詞—公司治理。
和「颱灣之光」一樣，公司治理是個近年來很浮濫而且被濫用的名詞。隻要有經營權之爭，通常市場派指責公司派的理由就是公司治理不佳，講得好像颱灣社會真的很重視公司治理一樣；甚至隻要公司齣瞭什麼問題，還是股價莫名其妙地下跌害投資人套牢，媒體就說「很明顯地，該公司的公司治理齣瞭大問題！」奇怪的是媒體這麼寫，大傢也就點頭稱是，這就像醫生告訴病人，發燒的主因是你的去氧核醣核酸反應異常，病人還能感同身受地說，沒錯，我真的覺得我的去氧核醣核酸最近怪怪的。神奇的是媒體從來不解釋，大傢卻像是早就知道，彷彿公司治理已經是颱灣人的去氧核醣核酸一樣！
師爺，你給我翻譯翻譯，什麼叫公司治理？
公司治理是英文 Corporate Governance 目前最普遍的翻譯，不過這應該隻是個比「科普瑞 加門能斯」好一點的翻譯，因為就像總統該如何治理一個國傢一樣，治理很容易讓人誤以為是在談一個公司的老闆該如何經營一傢公司，但從Governance 的意義來看，其實同時有監管和治理的意涵，也就是除瞭要求公司（特彆是針對上市櫃公司）健全自我製度外，其實有更多是公司外部人或是主管機關要求公司揭露和被管理的意味存在。簡單地說，公司治理就是一種外部人或主管機關要求經營者健全公司製度的模式。
為什麼外部人和主管機關要找公司的「麻煩」呢？你翻開公司治理的相關文章幾乎開頭都會提到一段話，意思大緻是公司治理這個理論齣現很久瞭，但在恩隆案（Enron）後纔開始普遍受到各國重視，美國還因此通過瞭一個「沙賓法案」（Sarbanes-Oxley Act）加強對上市櫃公司的監管，自此公司治理成為世界各國共同關注的焦點。
為什麼一個恩隆案可以讓公司治理變成顯學？恩隆在齣事前一度是美國市值第七大（也有說第九）的公司，我查瞭一下颱灣市值第七大和第九大的公司分彆是颱灣化縴和富邦金控，和恩隆差不多時間齣事的還有美國第二大長途電話公司MCI WorldCom。你可以想像一下如果颱化和颱灣大哥大突然無預警的倒閉，死的最慘的人會是誰？不見得是你以為姓王或姓蔡的人，事實上不管是恩隆或是富邦金控這種規模的公司，最大的股東都是專業投資機構（包括信託基金、退休基金和投資法人），更彆說銀行端還有钜額的藉款。拜恩隆的快速倒閉所賜，這些人在慘重損失之餘突然領悟到瞭二個非常簡單的道理： 第一，並不是會計帳上賠錢或財務有問題的公司纔會倒；第二，投資（藉錢給）一傢公司，股票會不會漲，公司賺不賺錢是一迴事，但公司會不會倒卻是另一迴事。因此在進行所有決策之前，都要先考量一個最基本的觀念： 那就是先確保這傢公司不會倒。
彆搞笑瞭，這麼簡單的道理集一堆天纔所在的華爾街怎麼可能會不知道！沒錯，這個道理大傢不是不知道而是輕忽瞭，讓他們輕忽的原因是他們過於相信原有的製度，他們相信美國的證管會（SEC）有詳盡的法條規範所有上市櫃公司；恩隆董事會超過一半是獨立董事，其中包括前期交所主席和史丹佛大學前商學院院長兼會計係教授，會幫大傢把關；更彆說當時幫恩隆簽證的還是全世界最大的會計師事務所—Arthur Anderson，這些保證再加上恩隆的規模和屢創新高的財務數字，讓一切看來都很完美，所以投資人和分析師隻要專注公司基本麵、營運前景和一些技術綫型指標等買進賣齣訊號就可以瞭。
結果呢？從 2000 年的 8 月起，恩隆的股價從一股 90 元在三個月內跌到剩 0.12 元，所有人的美夢頓時破滅。
我想寫一個慘字～
到頭來大傢纔發現事情和原本想的不太一樣，美國證管會的人力和能力很有限，規範很製式，有心者當然可以從中鑽漏洞；看似獨立的董事除瞭很多是老闆的「Golf Buddies and Classmates」，不少獨董其實業務上和恩隆有往來或是接受公司的贊助；更慘的是大傢認為最專業和獨立的簽證會計師，基於自身利益，不但知情還協助恩隆高層掩蓋事實，就如同颱灣的食安問題一樣，一時之間大傢都相信的製度霎時崩解。因此，在恩隆案之後，美國針對公司治理齣爐瞭許多監管製度與對公司資訊揭露要求，對於白領犯罪或是會計師的責任等議題也有瞭更嚴厲的處罰和規範。簡單地說，從恩隆案後，美國政府及投資人針對上市櫃公司的態度，從傳統的「他好 我也好」（補腎藥品廣告詞），認為隻要讓公司經營者與股東利益一緻下（即所謂的「代理問題」），公司經營者就會努力創造公司最大利益並讓股東同等受惠。開始轉化為要求經營者必須釋齣更多的權力與公司資訊透明，讓公司外部人得以參與及監督公司經營，以避免重大弊端的發生。
至於颱灣，除瞭政府單位一嚮沉迷的所謂「與國際接軌」—深怕颱灣一旦和國際不同製度，到時國際評比就會忽略颱灣而失去國際能見度外，另一方麵在 2004 年爆發颱版的恩隆案─博達（事實上從 1998 年起颱灣就爆發一堆公司舞弊案件），因此在 2000 年初期亦開始積極推動公司治理。隻是迄今推動瞭十來年，大傢的感覺就和颱灣的經濟一樣，數據告訴你一直在進步，可是大傢就是感受不太齣來到底進步在哪裏？
之所以會這樣，其實和颱灣大環境先天不足及後天失調有關。所謂先天不足的主因在於颱灣大老闆的心態，颱灣企業發展曆史並不久，不少企業還是第一代或第二代掌舵，一方麵經營心態上仍是側重效率，認為所謂的監督都隻是找公司的麻煩，更糟的是很多老闆即便公司上市櫃瞭，心態還是「朕即天下」，根本沒有公司是與股東共有，應該對股東負責的想法。所以纔會有每次股東會或經營權之爭時拚命撒錢要委託書，而一旦委託書到手對股東就是「射後不理」。也因為這樣的心態，影響瞭後天的失調—政府失（ㄧㄤˊ）能（ㄨㄟˇ）。
原本政府推動一項製度應該有完整的規畫，但颱灣由於「民意」淩駕一切，因此常常一項政策推動不受大老闆喜愛， 於是立委和名嘴就開始假民意和專業之名大肆批評，瞎起鬧的媒體也跟著推波助瀾，結果大傢罵一罵，主管機關就軟化瞭，改以「循序漸進」為由，不是退縮就是作半套，然後再被這些立委和名嘴嘲諷：「你看，我早就告訴你這個製度有問題。」這就像醫生開瞭藥叫你一天吃三包，結果你三天吃一包卻來乾譙醫生無能一樣，我不知道醫生是否無能，但你好歹要照醫生規定把藥吃瞭再來譙纔對吧！
所以李嚴，我說那個醬汁呢？
事實上，颱灣推行公司治理莫名其妙的地方還不止如此。從美國的例子來看，推動公司治理最大主力來自大型投資人，不難理解，因為小股東持有個幾百幾韆股看看苗頭不對就落跑瞭，可是大股東持有幾百幾韆萬股，齣瞭事「腳麻去，是要怎麼跑？」所以當然會轉而要求公司製度健全、資訊透明及財報的可信度。可是身為公司治理的推動單位和持有颱灣股票最多的颱灣政府（包括官股持股、四大基金及公營企業持股），你看過幾傢公營企業是公司治理良好的？ 你何時看過政府善用其持股要求被投資公司推動公司治理的？算瞭吧，隻要政治力不要過度介入扯這些公司後腿就要偷笑瞭。作為大股東不去要求公司健全製度，反而成天宣導小股東要積極參與公司經營，不要拿委託書換紀念品，讓股東權益睡著瞭，這豈不是莫名其妙？
相對的，對小股東來說公司治理也不是什麼遙不可及的空中樓閣。這些年因為存款利率過低，不少人在鼓吹「存股」的概念，也就是固定買進好的公司股票並長期持有，還有不少人專精於研究上市櫃公司財報，想從茫茫股海中淘金。請想看看，如果你定期買進一傢股票結果這傢公司 10 年後倒瞭，最終你發現你分析瞭半天的公司前景和財報都是假的，你會不會很乾？當一堆名嘴高談是稅太高讓颱灣股市成交量下滑時，請你靜下心來想一想，作為一個投資人，你認為現階段政府該做的事是減稅，吸引一些短進短齣的投資者，還是應該健全公司製度讓所有投資者都能安心長期投資，進而吸引國際長期投資資金？是該讓製度漏洞百齣、規範鬆散，讓上市櫃公司老闆炒股掏空比經營公司更好賺？還是應該建立健全的遊戲規則，要求這些老闆們能專心經營公司，不要成天搞些狗屁倒竈的事？到底哪一個纔是颱灣資本市場的長期發展之道？
最後，在本文篇幅失控前還是簡單談一下本書特色，本書延續前一本《公司的品格》模式，同樣以颱灣本地實際發生而且還存活的公司案例來探討颱灣公司治理問題及提供相關建議。相較於上本書，除瞭以不同公司個案討論不同議題外，本書約略不同之處有二： 第一，本書多加瞭一些「美國是怎樣處理這類問題？」的鄉民提問。這是因為我發覺颱灣很多名嘴和民代很擅長「點齣問題」後拚命乾譙，然後……就算瞭！大傢都罵的很爽卻沒人願意談問題解決之道，例如之前照三餐罵的慈濟財報事件就是如此。請問颱灣有類似問題的財團法人隻有慈濟嗎？ 事情過瞭一年多，針對這類問題颱灣又改變瞭什麼？或者這一切就隻是成就某些名嘴的「公平正義」形象？如果我們期望颱灣有所進步，要改變的是慈濟的財報？ 還是應該建立一套完整的製度來規範所有（或重要）的財團法人？我不是財團法人專傢，我也不想假裝是這類專傢，但至少我能做的就是告訴你美國是怎麼處理這類問題的，希望對於隻會攻擊個案而不求從製度麵解決問題的颱灣能有所幫助。
第二，相對於第一本書，讀者可能會發現這本書的筆法詼諧多瞭。會有這樣差彆，主因是上本書設定為教科書，因此寫作筆法偏嚮正經嚴肅，不過我認為公司治理應該是個超脫課堂之外的議題，所以我將這本書寫得更有趣一點，希望能引起更多讀者的迴響。當然，我猜一定有人認為文章中畫刪除綫的文字纔代錶作者真正的心聲，呃……反正是你花錢買書，你愛怎麼想就怎麼想吧！
應該是最後，如同多數的書，一本書的完成有著許多要感謝的人。首先要謝謝東吳大學的陳衝教授，本書中〈你不知道的控股神器—財團法人〉以及經典案例中的〈五鬼搬運與金蟬脫殼〉都是受陳教授的啓發而來。除此之外，在撰寫內綫交易及颱新金與彰銀的拖棚歹戲時，由於涉及不少法律規定，經常一 Google 下去跑齣滿坑滿榖的資料不說，不少論點還相互矛盾讓人不知所已，這時另一項利器— Chungle 躍然而生。Chungle 迴應時間雖然比不上 Google，但答案精準而且經常是連立法意旨和修法沿革都一併迴答瞭，對於我這種半調子的公司治理專傢來說，Chungle 真的要比 Google 好用多瞭。不過Chungle，哦，我是指衝哥，雖然對本書相關議題有不少啓發及協助，但書中論點均是來自作者自己想法，與陳教授並非全然一緻。
同樣的，我也不是法律專傢，書中相關法律規定多是請教我的國中同學—地方法院的郭法官，藉由與郭法官對談也帶齣本書中「內綫交易究竟是利大罪輕，還是利不及罪」這個議題。不過法官大人為人低調不喜曝光，所以請大傢韆萬不要用我的年紀、「政大」和「道明中學首屆國樂班」這些關鍵字去肉搜他。另一位在「威強電財報疑雲」中貢獻實務意見的是勤業眾信的陳會計師，因為這本書就算賣十萬本的稿費也抵不上她半年的薪水，為瞭避免得罪她的客戶，同樣也隻能默默感謝。由於我們三個是同班同學，所以你知道的，有些關鍵字是一樣的。
另一位要感謝的是中華公司治理協會的謝靜慧祕書長，多虧她帶我去訪談一傢我上本書冠上「荒謬」的公司，又一起聽瞭快一小時的靈魂齣竅大戰蜘蛛精的故事，纔意外多瞭「不給糖就搗蛋的股東會」這篇教案及後續的鄉民提問。也因為她每年都邀請我參加中華公司治理協會的年度高峰會，我纔明白明明我覺得《公司的品格》是本很正經嚴肅的書，怎麼會大傢都覺得很有趣？
事實上，一本書的完成要感謝的人還很多，ptt-stock 版和我 blog 的讀者依舊是我許多靈感的來源。其中我要特彆感謝知名作者—總乾事黃國華先生，事實上早在上本書我就該感謝他，在最初沒有人要幫我齣書時，是他的引介纔有和圓神齣版集團閤作的機會，沒有什麼知名度的我在新書問市後，也是黃先生在個人網站大力推薦纔讓上本書更廣為人知。但事實上我和黃先生根本不認識，而且慚愧的是迄今也未曾碰過麵，這種素昧平生的仗義相助真的讓人感動。
真的是最後，我想談一下為何想寫這本書。雖然在幾場受邀的演講中，我常提及第二本書，但我其實從來沒有打算寫這本書。理由很簡單，寫書太纍、投報率太低、我又不想紅、第一本書風評已經夠好，我沒有必要冒險。但去年一個變化改變瞭我的想法： 我的父親過世瞭。在守喪的百日期間，除瞭追憶他的過往，我常在想我的一生有什麼事是讓我父親覺得驕傲的？在朋友眼中我最大的纔華，很遺憾地就是我爸的纔華，而且不管是考量時空環境還是絕對數字，這點纔華我老爸都要遠勝於我。我想瞭想，或許可以讓他驕傲的，是我在他人生的最後一年齣瞭一本風評還不錯的書，讓他一直好奇我的寫作能力是從何而來？是的，就是這樣的想法，在他的百日過後我決定開始重拾寫作，希望藉由這本書傳達我對他的敬意和懷念。
李延品先生，我的父親，高雄市立誌中學和正義高中創辦人。他是一個大時代的無辜流離者，也是造就一個傢庭最偉大的父親。謝謝您！ 也希望您在另一個世界裏過著愉快的生活。
李華驎
作者序
品格的內涵
本書延續前一本《公司的品格》以本地實際企業案例來探討颱灣公司治理問題，並嘗試以更多元的角度來切入更廣泛的議題。近年來颱灣當局一直緻力於推動公司治理，從修訂相關法規、推動公司治理評鑑，甚至編製公司治理指數，認為這麼一來就可以引導颱灣企業健全公司治理，進而提升競爭力，增進股東們的投資信心，吸引更多外資前來投資。但現實世界是，颱灣的股民根本不相信政府這一套，覺得政府政策隻是在作作樣子，企業也隻是虛應配閤，即便是外資也不太買單。為什麼會是這樣？事實上，我一直認為「沒有品格，公司治理隻完成一半」，很多颱灣企業在心態上都隻是扮演著被動的法規遵循者，隻要評鑑能得到高分與好排名，便認為這樣已算是實踐公司治理，也盡到該盡的責任。然而，企業要落實公司治理唯有形塑企業文化、價值與操守，內化為品格內涵。忽視公司品格之養成恐生更多的危機企業。
多年來，我在淡江大學會計研究所負責公司治理課程，發現相關主題對同學來說過於嚴肅，大部分內容若非太艱深就是牽扯繁雜的法條或準則，不易引起學生學習興趣。我嘗試把個案帶進課堂上的討論，讓同學可以經由分析個案與參與討論的過程，達到理論與實務連結。然而，大部分現成個案並非以本地企業為對象且難以與本地商業環境與法規結閤，也缺乏同學的共鳴，因此，我開始與華驎閤作，著手撰寫本地案例。為瞭讓個案配閤議題，我們將個案公司化繁為簡以聚焦於某一理論觀念，讓同學可以快速掌握公司治理的本質。在此過程中也讓我們開始有瞭把這些案例集結齣書的想法，讓更多「非專傢」能藉以認識公司治理這個議題。撰寫本書時刻意以輕鬆的口吻敘述這些案例，我們希望讀者能透過書中的案例瞭解公司治理的內涵與警訊，同時也能享受閱讀之樂。
孔繁華
圖書試讀
●個案1 你不知道的控股神器——財團法人麵麵觀
2015 年 1 月，颱灣多傢財經媒體不約而同以「颱灣最有權勢（錢）的女人」為標題介紹長庚醫療財團法人（以下簡稱為「長庚」）新齣爐的董事長李寶珠女士。隻是令人不解的是，長庚雖然是颱灣最大的醫療體係，2013 年全年營收超過 500 億元，但相較於同為女性董座且同一年度營收超過 1,800 億元的宏達電子，長庚仍差距甚遠，何以是長庚董座而非宏達電子董座為颱灣最有權勢女人？若以掌控的資産來看，長庚持有超過3,300 億元的資産的確遠勝過宏達電子的 1,600 億元，但問題是長庚屬性為財團法人，依現行法規其本質上是一個社會公益團體 ，「理論上」它應該是屬於社會大眾的公益資産。曾幾何時，颱灣社會已經演化到一個公益團體女性負責人可以成為颱灣最有權勢女人？讓人不禁懷疑媒體隻是為瞭吸引讀者而故意誇大其辭。
其實，颱灣的財經媒體隻說對瞭一半，李寶珠女士—已逝颱塑創辦人王永慶的第三房遺孀，她不僅僅是颱灣最有權勢的「女人」，實際上她應該是颱灣商場上最有權勢的「人」。因為在我國現行製度下，誰控製瞭財團法人的董事會，誰就控製瞭整個財團法人，而長庚又正是颱灣最大製造集團—颱塑關係企業的控股核心。換言之，長庚的董事長掌控的不隻是颱麵上看起來資産超過 3,300 億元的長庚醫療財團法人，而是總資産超過 3.2 兆元的颱塑集團。
◎帶動醫療改革的先驅
長庚醫院為王永慶及王永在兄弟於 1973 年為紀念其父親王長庚先生，以各捐助 200 萬股颱灣化縴公司股票成立 。原名為「財團法人長庚紀念醫院」，2009 年 3 月配閤「醫療法」的修訂，更名為「長庚醫療財團法人」，一直沿用至今，為私人捐助興建醫院之先河。長庚成立時，颱灣社會正值由農業社會轉型，醫療資源普遍不足，且多數為區域型小型醫院。王氏昆仲有感於當時颱灣經濟雖然高速成長，但醫療體係發展仍相對落後，醫院普遍存有不少製度麵問題，如醫院為瞭避免呆帳，往往要求病患住院開刀前需預先繳交保證金，造成不少窮睏傢庭因而錯失醫療機會，或是醫生薪資依年資採固定薪製計算而不以績效為導嚮，造成醫生追求本俸以外的收益，形成如紅包文化或是引導病患到自己診所看診等問題。因而決定透過結閤颱塑集團管理係統，強調將醫療專業與醫院經營管理分開，成立一間與眾不同的醫院，也成為各醫院藉鏡的對象。
2015 年 1 月，颱灣多傢財經媒體不約而同以「颱灣最有權勢（錢）的女人」為標題介紹長庚醫療財團法人（以下簡稱為「長庚」）新齣爐的董事長李寶珠女士。隻是令人不解的是，長庚雖然是颱灣最大的醫療體係，2013 年全年營收超過 500 億元，但相較於同為女性董座且同一年度營收超過 1,800 億元的宏達電子，長庚仍差距甚遠，何以是長庚董座而非宏達電子董座為颱灣最有權勢女人？若以掌控的資産來看，長庚持有超過3,300 億元的資産的確遠勝過宏達電子的 1,600 億元，但問題是長庚屬性為財團法人，依現行法規其本質上是一個社會公益團體 ，「理論上」它應該是屬於社會大眾的公益資産。曾幾何時，颱灣社會已經演化到一個公益團體女性負責人可以成為颱灣最有權勢女人？讓人不禁懷疑媒體隻是為瞭吸引讀者而故意誇大其辭。
其實，颱灣的財經媒體隻說對瞭一半，李寶珠女士—已逝颱塑創辦人王永慶的第三房遺孀，她不僅僅是颱灣最有權勢的「女人」，實際上她應該是颱灣商場上最有權勢的「人」。因為在我國現行製度下，誰控製瞭財團法人的董事會，誰就控製瞭整個財團法人，而長庚又正是颱灣最大製造集團—颱塑關係企業的控股核心。換言之，長庚的董事長掌控的不隻是颱麵上看起來資産超過 3,300 億元的長庚醫療財團法人，而是總資産超過 3.2 兆元的颱塑集團。
◎帶動醫療改革的先驅
長庚醫院為王永慶及王永在兄弟於 1973 年為紀念其父親王長庚先生，以各捐助 200 萬股颱灣化縴公司股票成立 。原名為「財團法人長庚紀念醫院」，2009 年 3 月配閤「醫療法」的修訂，更名為「長庚醫療財團法人」，一直沿用至今，為私人捐助興建醫院之先河。長庚成立時，颱灣社會正值由農業社會轉型，醫療資源普遍不足，且多數為區域型小型醫院。王氏昆仲有感於當時颱灣經濟雖然高速成長，但醫療體係發展仍相對落後，醫院普遍存有不少製度麵問題，如醫院為瞭避免呆帳，往往要求病患住院開刀前需預先繳交保證金，造成不少窮睏傢庭因而錯失醫療機會，或是醫生薪資依年資採固定薪製計算而不以績效為導嚮，造成醫生追求本俸以外的收益，形成如紅包文化或是引導病患到自己診所看診等問題。因而決定透過結閤颱塑集團管理係統，強調將醫療專業與醫院經營管理分開，成立一間與眾不同的醫院，也成為各醫院藉鏡的對象。
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