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企業併購影響到股東對於股價的判斷與交易的公平性，為瞭避免企業經營者動輒得咎，影響企業經營，而影響颱灣的競爭力，企業併購中相關法律規範，自有詳加探討的必要。2016年爆發的｢樂陞案｣，凸顯現行公開收購法律規範的不足，有必要探討相關規定。此外，企業併購是一項商業決策，商業判斷原則可以提供企業經營者必要的保護，有必要明確其內涵，讓企業經營者有所遵循。本書第一章為緒論，第二章介紹企業併購應遵循的法律規範；第三章檢討現行內綫交易與操縱股價的法律規範；第四章檢討現行公開收購法律規範，並提齣立法建議；第五章探討商業判斷原則的適用，希望能明確其內涵，讓企業經營者有所遵循；第六章總結各章探討，提齣本書結論。

主編暨作者簡介

謝哲勝

　　現職
　　中正大學法律學係教授
　　颱灣法學基金會董事長
　　學曆
　　美國威斯康新大學法學博士
　　經曆
　　內政部不動産登記法（草案）研訂小組委員
　　法務部民法物權編、信託法研修專案小組委員
　　颱灣財産法暨經濟法研究協會理事長

作者簡介（以發錶順序排列）

許兆慶

　　現職
　　眾博法律事務所主持律師
　　颱灣醫療暨衛生研究協會理事長
　　颱灣法學基金會董事兼執行長
　　學曆
　　中正大學法學博士
　　美國柏剋萊加州大學LL.M.
　　經曆
　　颱灣嘉義地方法院法官
　　中正大學、颱北大學、東海大學兼任助理教授
　　美國柏剋萊加州大學、杜剋大學訪問學者
　　考試院律師高考命題委員
　　行政院軍事冤案委員會委員
　　司法院刑事訴訟法研修委員會委員

邱若曄

　　現職
　　眾博法律事務所律師
　　學曆
　　輔仁大學法律研究所
　　東吳大學法學士
　　經曆
　　第一銀行法務處
　　中小企業信用保證基金法務科

蔡鍾慶

　　現職
　　真理大學法律學係專任助理教授
　　學曆
　　中正大學法學博士
　　經曆
　　中原大學財經法律學係兼任助理教授
　　最高法院法官助理長
　　颱灣證券交易所業務員
　　金融消費評議中心專員

洪令傢

　　現職
　　東吳大學法律係助理教授
　　學曆
　　美國伊利諾州立大學法學博士
　　經曆
　　逢甲大學財經法律研究所助理教授

周振鋒

　　現職
　　中正大學法律學係副教授
　　學曆
　　美國伊利諾州立大學法學博士
　　經曆
　　國際通商法律事務所律師
　　政治大學法律係兼任副教授
　　考試院命題、閱捲委員

序文／謝哲勝
作者簡介
引用說明

第一章／緒 論／謝哲勝／1

第二章／企業併購應遵循的法律規範／許兆慶、邱若曄 
第一節／引 言／4
第二節／企業併購之決策／5
壹、公司董事之注意義務／5
貳、特彆委員會之設立／8
參、獨立專傢提供意見／9
第三節／企業併購相關之法律事項／14
壹、保密義務／14
貳、意嚮書／14
參、實地查核／15
肆、閤併契約、分割計畫／17
伍、錶決權契約及錶決權信託／18
第四節／一般併購類型／19
壹、閤 併／19
貳、概括承受與概括讓與／23
參、讓與或受讓營業或財産／25
肆、股份轉換／27
伍、分 割／32
第五節／簡式併購類型／34
壹、簡式閤併／34
貳、脫殼法之營業讓與／36
參、簡式股份轉換／37
肆、簡式分割／38
第六節／利害關係人之保障／39
壹、股東間書麵協議／39
貳、反對股東之保障／41
參、債權人之保障／43
肆、員工之保障／44
第七節／結 語／45

第三章／企業併購中內綫交易與操縱股價法律規範檢討／蔡鍾慶
第一節／引 言／48
第二節／我國內綫交易相關規範／48
壹、我國內綫交易製訂之沿革／48
貳、1998年增訂內綫交易條文與理由／49
參、2000年修正內綫交易之刑責／51
肆、2002年修正增訂公開收購內綫交易之態樣／51
伍、2004年修正內綫交易之刑責／52
陸、2006年更明確規範內綫交易相關要件／53
柒、2010年增加重大消息實際知悉與明確後要件／56
第三節／我國操縱股價相關規範／58
壹、1968年製定操縱股價之規定／58
貳、1988年增訂操縱股價民事賠償規定／59
參、2000年修正操縱股價之規定／60
肆、2004年修正操縱股價之刑責／63
伍、2006年修正操縱股價之規定／64
陸、2015年修正操縱股價之規定／65
第四節／企業併購中內綫交易與操縱股價現行規範檢討／68
壹、新修正之企併法規定／68
貳、對於現行內綫交易規範之檢討／73
參、我國司法實務近期有關於內綫交易重要見解／75
肆、增訂內綫交易豁免條款之可行性／83
伍、對於現行操縱股價規範之檢討／87
陸、我國司法實務近期有關於操縱股價重要見解／89
第五節／結 語／91

第四章／現行公開收購法律規範的檢討／洪令傢
第一節／引 言／94
第二節／樂陞案──利用公開收購所為的影子戲法／96
第三節／我國之公開收購法製規範／102
壹、公平原則／104
貳、資訊公開原則／105
參、免於壓迫原則／107
肆、防止詐欺原則／107
伍、內綫交易之防止／108
第四節／樂陞案後公開收購法製的修法／108
第五節／樂陞案帶給我國公開收購製度的檢討──代結語／112

第五章／企業併購與商業判斷法則／周振鋒
第一節／引 言／120
第二節／美國德拉瓦州法於利益衝突下之商業判斷法則適用與新近發展介紹／130
壹、董事有利益衝突情形／130
貳、控製股東有利益衝突情形／131
第三節／我國法適用商業判斷法則相關議題分析／140
壹、應否適用商業判斷法則／140
貳、商業判斷法則於我國法製操作之睏難／146
參、特彆委員會與商業判斷法則適用／153
第四節／結 語／156

第六章／結 論／謝哲勝／157

索引／159

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