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企业併购影响到股东对于股价的判断与交易的公平性，为了避免企业经营者动辄得咎，影响企业经营，而影响台湾的竞争力，企业併购中相关法律规范，自有详加探讨的必要。2016年爆发的｢乐陞案｣，凸显现行公开收购法律规范的不足，有必要探讨相关规定。此外，企业併购是一项商业决策，商业判断原则可以提供企业经营者必要的保护，有必要明确其内涵，让企业经营者有所遵循。本书第一章为绪论，第二章介绍企业併购应遵循的法律规范；第三章检讨现行内线交易与操纵股价的法律规范；第四章检讨现行公开收购法律规范，并提出立法建议；第五章探讨商业判断原则的适用，希望能明确其内涵，让企业经营者有所遵循；第六章总结各章探讨，提出本书结论。

现代公司治理与风险管理：从合规到战略转型的实践指南 作者：[此处填写作者姓名，例如：张伟、李明] 出版社：[此处填写出版社名称，例如：法律出版社、企业管理出版社] 定价：[此处填写定价，例如：RMB 128.00] --- 内容简介 在当前全球经济快速演变、监管环境日益复杂、以及企业面临空前透明化压力的背景下，传统的公司治理模式和被动式的风险应对策略已无法满足现代企业的生存与发展需求。本书《现代公司治理与风险管理：从合规到战略转型的实践指南》聚焦于如何将合规性要求内化为核心竞争力，如何通过前瞻性的风险管理框架，驱动企业实现可持续的战略增长与价值创造。 本书并非一本关于特定交易结构或法律条文的深度解析手册，而是旨在为企业高层管理者、董事会成员、合规官、内控负责人及风险管理专业人士提供一套系统化、操作性强的治理与风控实战框架。它深度剖绘了从“合规的底线思维”迈向“战略的价值创造”的转型路径，强调治理不仅是约束，更是赋能。 全书结构紧凑，逻辑清晰，分为四大核心部分，层层递进，确保读者能够全面掌握现代企业治理和风险管理的精髓： --- 第一部分：重塑公司治理的基石——董事会效能与问责机制 本部分着眼于现代公司治理的最高决策层——董事会。我们深入探讨了在股东结构多元化、利益相关者诉求日益复杂的今天，董事会如何才能真正发挥其战略监督和价值引领作用。 董事会角色的演变： 从传统上侧重于财务监督，转向战略制定、文化塑造和前瞻性风险识别。详细分析了“三会一层”结构下，如何优化股东大会、董事会、监事会和管理层的权责边界与协同机制。 独立董事的价值最大化： 探讨了如何挑选并有效利用独立董事的专业视角，特别是如何避免“挂名式”独立，确保其在薪酬、审计、提名和战略委员会中的实质性贡献。 绩效评估与问责体系： 引入国际领先的董事会和个体董事绩效评估模型，强调评估应与企业长期战略目标和风险偏好挂钩，建立清晰的问责链条，确保治理的有效性而非形式化。 利益相关者治理（Stakeholder Governance）： 区别于传统的股东利益最大化模型，本书详细阐述了如何平衡员工、客户、社区、环境等多元利益相关者的诉求，将其纳入公司决策流程，以此构建更具韧性和社会责任感的企业形象。 --- 第二部分：构建主动防御体系——全景式风险管理框架（ERM 2.0） 本部分的核心在于将风险管理从传统的“事后补救”升级为“事前赋能”的战略工具。我们采纳并深化了新一代企业风险管理（ERM）框架，使其更适应“黑天鹅”与“灰犀牛”并存的时代。 风险文化的植入与培育： 风险管理的首要挑战是文化而非工具。本章提供了自上而下构建“敢言、敢报、不惧担责”风险文化的具体步骤，包括高管层的示范作用、激励机制的设计，以及如何将风险意识嵌入日常运营流程。 情景规划与压力测试的深化应用： 传统情景分析往往基于历史数据。本书侧重于“反事实”和“极端情景”的构建，例如全球供应链中断、地缘政治剧变对特定业务模式的冲击。指导企业利用这些情景来验证现有战略的鲁棒性。 新兴风险的识别与计量： 重点分析了数字化转型带来的新型风险（如AI伦理风险、数据主权风险）和气候变化相关的物理/转型风险。提供了针对这些无形资产和长期风险的定性与定量评估方法。 风险偏好与容忍度的动态设定： 风险容忍度不应是一成不变的。本章指导企业如何根据宏观经济周期、战略目标调整风险偏好，确保资源投入与风险暴露水平保持最优平衡。 --- 第三部分：合规的战略升级——从被动遵守到主动赋能 合规成本高昂是许多企业的抱怨，本书旨在证明合规是价值的驱动力，而非单纯的成本中心。 集成合规管理体系（Integrated Compliance）： 探讨如何打破“烟囱式”的合规部门壁垒（如反腐败、数据隐私、反垄断），建立一个统一的、共享数据的、高效的合规管理平台。 流程嵌入式合规（Compliance by Design）： 重点讲解如何在产品设计、IT系统开发、新业务模式启动的初始阶段就植入合规要求，从源头上降低后期整改的成本和风险。例如，在开发自动化决策系统时，如何提前嵌入公平性、可解释性审查机制。 监管科技（RegTech）的应用与效益： 详细评估了利用人工智能、区块链等技术来提升监管报告的准确性、自动化监控交易异常、以及加速内部调查的实际案例和实施路线图。 跨国合规的复杂性管理： 针对出海企业，深入剖析了不同司法管辖区在数据本地化、反洗钱（AML/CFT）和出口管制等方面的冲突与协调策略。 --- 第四部分：治理与风险在数字化转型中的实战部署 数字化转型是当前企业面临的最大战略机遇与风险来源。本部分将治理与风险管理工具直接应用于数字时代的变革之中。 数据治理的“三驾马车”： 将数据所有权、数据质量和数据安全视为一体。阐述了如何设立数据治理委员会，确保数据资产的合规使用和战略价值最大化。 网络安全风险的董事会层级管理： 网络安全不再是IT部门的问题，而是董事会必须掌握的战略风险。本章提供了董事会应关注的关键网络安全指标（KPIs）和定期的信息安全审查议程模板。 并购（M&A）中的治理与风险尽职调查深化： 区别于侧重交易结构的尽职调查，本书强调对目标公司治理结构（如隐性负债、环境风险、知识产权合规历史）的深度挖掘，确保并购后整合的平稳与价值兑现。 内部审计的战略定位： 内部审计职能如何从“过去的检查者”转变为“未来的顾问”。指导内审部门如何将资源重点放在对战略风险和数字化转型关键控制点的有效性测试上，提供前瞻性的改进建议。 --- 本书特色 1. 高度的实战性： 案例选取自全球领先企业，并提供了大量的流程图、检查清单和治理工具模板，便于读者直接应用到自身工作中。 2. 跨学科视角： 融合了法律、财务、战略管理和信息技术等多个领域的专业知识，提供了一个全面的、非孤立的视角来看待治理问题。 3. 面向未来： 紧密追踪最新的监管趋势（如ESG报告要求、AI监管框架），帮助企业提前布局，化被动应对为主动塑造。 --- 目标读者： 上市公司及大型非上市公司董事会成员、高级管理人员（CEO, CFO, COO）。 首席合规官（CCO）、首席风险官（CRO）、内控总监。 负责企业战略、风险控制、内部审计的专业人士。 专注于公司法务、合规和治理的律师及顾问。 通过阅读本书，企业不仅能建立起一道坚实的合规防线，更能将高效的治理与科学的风险管理转化为驱动企业穿越周期、实现高质量增长的强大内生动力。

主编暨作者简介

谢哲胜

　　现职
　　中正大学法律学系教授
　　台湾法学基金会董事长
　　学历
　　美国威斯康新大学法学博士
　　经历
　　内政部不动产登记法（草案）研订小组委员
　　法务部民法物权编、信託法研修专案小组委员
　　台湾财产法暨经济法研究协会理事长

作者简介（以发表顺序排列）

许兆庆

　　现职
　　众博法律事务所主持律师
　　台湾医疗暨卫生研究协会理事长
　　台湾法学基金会董事兼执行长
　　学历
　　中正大学法学博士
　　美国柏克莱加州大学LL.M.
　　经历
　　台湾嘉义地方法院法官
　　中正大学、台北大学、东海大学兼任助理教授
　　美国柏克莱加州大学、杜克大学访问学者
　　考试院律师高考命题委员
　　行政院军事冤案委员会委员
　　司法院刑事诉讼法研修委员会委员

邱若晔

　　现职
　　众博法律事务所律师
　　学历
　　辅仁大学法律研究所
　　东吴大学法学士
　　经历
　　第一银行法务处
　　中小企业信用保证基金法务科

蔡钟庆

　　现职
　　真理大学法律学系专任助理教授
　　学历
　　中正大学法学博士
　　经历
　　中原大学财经法律学系兼任助理教授
　　最高法院法官助理长
　　台湾证券交易所业务员
　　金融消费评议中心专员

洪令家

　　现职
　　东吴大学法律系助理教授
　　学历
　　美国伊利诺州立大学法学博士
　　经历
　　逢甲大学财经法律研究所助理教授

周振锋

　　现职
　　中正大学法律学系副教授
　　学历
　　美国伊利诺州立大学法学博士
　　经历
　　国际通商法律事务所律师
　　政治大学法律系兼任副教授
　　考试院命题、阅卷委员

序文／谢哲胜
作者简介
引用说明

第一章／绪 论／谢哲胜／1

第二章／企业併购应遵循的法律规范／许兆庆、邱若晔 
第一节／引 言／4
第二节／企业併购之决策／5
壹、公司董事之注意义务／5
贰、特别委员会之设立／8
参、独立专家提供意见／9
第三节／企业併购相关之法律事项／14
壹、保密义务／14
贰、意向书／14
参、实地查核／15
肆、合併契约、分割计画／17
伍、表决权契约及表决权信託／18
第四节／一般併购类型／19
壹、合 併／19
贰、概括承受与概括让与／23
参、让与或受让营业或财产／25
肆、股份转换／27
伍、分 割／32
第五节／简式併购类型／34
壹、简式合併／34
贰、脱壳法之营业让与／36
参、简式股份转换／37
肆、简式分割／38
第六节／利害关系人之保障／39
壹、股东间书面协议／39
贰、反对股东之保障／41
参、债权人之保障／43
肆、员工之保障／44
第七节／结 语／45

第三章／企业併购中内线交易与操纵股价法律规范检讨／蔡钟庆
第一节／引 言／48
第二节／我国内线交易相关规范／48
壹、我国内线交易制订之沿革／48
贰、1998年增订内线交易条文与理由／49
参、2000年修正内线交易之刑责／51
肆、2002年修正增订公开收购内线交易之态样／51
伍、2004年修正内线交易之刑责／52
陆、2006年更明确规范内线交易相关要件／53
柒、2010年增加重大消息实际知悉与明确后要件／56
第三节／我国操纵股价相关规范／58
壹、1968年制定操纵股价之规定／58
贰、1988年增订操纵股价民事赔偿规定／59
参、2000年修正操纵股价之规定／60
肆、2004年修正操纵股价之刑责／63
伍、2006年修正操纵股价之规定／64
陆、2015年修正操纵股价之规定／65
第四节／企业併购中内线交易与操纵股价现行规范检讨／68
壹、新修正之企併法规定／68
贰、对于现行内线交易规范之检讨／73
参、我国司法实务近期有关于内线交易重要见解／75
肆、增订内线交易豁免条款之可行性／83
伍、对于现行操纵股价规范之检讨／87
陆、我国司法实务近期有关于操纵股价重要见解／89
第五节／结 语／91

第四章／现行公开收购法律规范的检讨／洪令家
第一节／引 言／94
第二节／乐陞案──利用公开收购所为的影子戏法／96
第三节／我国之公开收购法制规范／102
壹、公平原则／104
贰、资讯公开原则／105
参、免于压迫原则／107
肆、防止诈欺原则／107
伍、内线交易之防止／108
第四节／乐陞案后公开收购法制的修法／108
第五节／乐陞案带给我国公开收购制度的检讨──代结语／112

第五章／企业併购与商业判断法则／周振锋
第一节／引 言／120
第二节／美国德拉瓦州法于利益冲突下之商业判断法则适用与新近发展介绍／130
壹、董事有利益冲突情形／130
贰、控制股东有利益冲突情形／131
第三节／我国法适用商业判断法则相关议题分析／140
壹、应否适用商业判断法则／140
贰、商业判断法则于我国法制操作之困难／146
参、特别委员会与商业判断法则适用／153
第四节／结 语／156

第六章／结 论／谢哲胜／157

索引／159

评分☆☆☆☆☆

老實說，一開始是被這本書的書名吸引的。《企業併購法律與政策》，聽起來就很有份量，而且感覺是那種需要花很多時間、很專注才能讀得懂的專業書籍。我平常的工作比較偏向技術研發，對於併購這檔事，只停留在新聞報導上，知道有公司買了另一家公司，但具體的流程、背後的邏輯，都覺得一知半解。所以，這次抱著學習的心態，想看看這本書到底能帶給我什麼。 閱讀的過程中，我發現這本書的結構非常清晰，從併購的定義、動機、到實際操作的每一個步驟，都有條理地進行闡述。書中對於「盡職調查」的部分，尤其讓我印象深刻。它詳細地列出了需要調查的各個面向，像是財務狀況、法律合規、營運模式、甚至是潛在的知識產權風險。這讓我意識到，一場成功的併購，絕非僅僅是看公司賺不賺錢，而是需要進行非常徹底和細緻的評估，才能避免日後出現意想不到的麻煩。 讓我感到驚喜的是，書中還探討了併購背後的「政策」因素，這是我之前比較少關注到的。例如，政府對於某些產業的併購是否有鼓勵或限制，或是反壟斷法在併購中的作用。這讓我理解到，企業的併購行為，其實也受到國家大環境政策的影響。了解這些政策的導向，對於企業制定併購策略，或是評估併購的風險，都非常有幫助。這讓我覺得，這本書不僅僅是講述企業內部的事情，更能從更宏觀的角度，來解析併購這個複雜的議題。 另外，書中還穿插了一些不同國家在併購法律和政策上的比較，這讓我對全球併購的趨勢和差異有了初步的了解。雖然我可能不會立即參與跨國併購，但這種國際視野的開拓，對於我理解全球經濟的發展，以及不同市場的機會，都很有啟發。書中提到的一些併購案例，也都是來自於不同國家，這讓內容更加豐富和生動。 總而言之，《企業併購法律與政策》這本書，雖然從書名來看，可能會讓人覺得內容比較枯燥，但實際上，它提供了一個非常全面、深入的併購視角。它不僅講解了併購的法律細節，更包含了策略、風險、以及政策層面的考量。對於我這種非專業背景的讀者來說，它是一本很好的入門讀物，能夠幫助我建立起對企業併購的基本認知，並且理解其複雜性和重要性。

评分☆☆☆☆☆

这本书，初拿到手时，光是书名“企业併購法律與政策”就讓我捏了一把冷汗。畢竟，併購這檔事，聽起來就不是一般人能駕馭的。我本身是個小公司的創業者，規模不大，跟上市櫃公司動輒幾十億幾百億的併購案，簡直是天壤之別。所以，一開始我抱持著「姑且看看、了解一下」的心態。翻開目錄，看到裡頭滿滿的法條、案例分析，還有一些我聽都沒聽過的專有名詞，像是“毒丸計畫”、“黃金降落傘”，就覺得這本書大概跟我的日常經營離得很遠。 然而，隨著閱讀的深入，我意外地發現，裡頭的內容雖然專業，但卻是系統性地拆解了併購的每一個環節。它不像坊間許多商業書，只講皮毛、講概念，而是紮紮實實地從法律的角度出發，帶你理解為什麼會有這些法規，這些法規又是如何影響企業的決策。特別是關於併購的動機、策略，以及併購前後需要評估的各種風險，書中都有非常詳盡的論述。即使我只是個小公司的經營者，也能從中學到許多關於「價值評估」、「股權結構」、「盡職調查」等概念，這些看似高深，實則在任何企業的發展過程中都可能遇到的問題。 書中探討的內容，也讓我開始重新思考我們公司未來的發展方向。雖然現階段沒有併購的計畫，但了解併購的脈絡，對於我們在尋找潛在的合作夥伴、甚至未來可能的退出機制時，都能有更清晰的認知。例如，書中提到的一些併購類型，如橫向併購、垂直併購，甚至是敵意併購，讓我意識到企業成長的路徑有很多種，而不僅僅是單打獨鬥。同時，書中關於併購後整合的挑戰，像是企業文化、人力資源的磨合，也讓我深刻體會到，一場成功的併購，絕非僅僅是財務數字的合併，而是更深層次的組織再造。 最讓我印象深刻的，是書中對於政策層面的分析。它不只是單純介紹法律條文，而是深入探討了政府在推動或限制併購時所考量的因素，像是產業政策、國家安全、反壟斷等等。這讓我理解到，企業的併購決策，不僅僅是在企業內部打轉，還必須要考量到宏觀的國家經濟發展和國際情勢。這對於我這種過去只埋頭苦幹、不太關注外部政策的創業者來說，是一個很大的啟發。了解政策風向，才能在經營上走得更穩健，也更能預見未來的機會與挑戰。 總體來說，這本書雖然名為“企業併購法律與政策”，但它所涵蓋的內容，遠不止於法律條文的堆砌。它像是一本企業發展的百科全書，從戰略、財務、法律、政策等各個面向，為企業併購提供了一個全面而深入的剖析。即使你像我一樣，不是專職的併購律師或分析師，閱讀這本書也能幫助你建立起對企業併購的宏觀視野，並從中學習到寶貴的經營管理知識。我認為，任何希望深入了解企業運作、以及未來發展潛力的讀者，都應該將這本書納入書單。

评分☆☆☆☆☆

這本《企業併購法律與政策》，說實話，一開始我拿到時，心裡是有點打退堂鼓的。畢竟，我平常的工作主要是做些產品設計和用戶體驗優化，對於動輒牽扯到千百億台幣的併購案，感覺離我的專業領域實在太遙遠了。我甚至想，這本書是不是比較適合給那種在證券交易所上班、或是財經法律系的學生看？不過，出於對產業發展的好奇，我還是硬著頭皮翻開了。 結果，越看越覺得，原來併購這檔事，遠比我想像的要複雜和有趣得多。書中對於併購的各種類型、動機，還有不同階段的操作細節，都有非常詳盡的介紹。它不是那種枯燥乏味的法律條文解釋，而是用了很多真實的案例，來輔助說明。像是書裡提到某個科技巨頭是如何透過併購，快速擴張市場佔有率，或是某個傳統產業又是如何透過合併，來達到轉型的目的。這些案例，都讓我看到了併購背後所蘊含的巨大商業價值和策略意義。 讓我特別驚豔的是，書中對於併購的「風險評估」和「後續整合」的部分，有非常深入的探討。過去我總覺得，併購就是兩家公司把錢和人湊在一起，然後就結束了。但書裡卻清楚地指出，併購的風險其實非常高，可能因為評估不足、整合不良，導致最後不僅沒賺到錢，還拖垮了原有的公司。書中列舉的那些因文化衝突、領導層不合、或是資訊不對稱而導致的失敗案例，都讓我警醒。這讓我意識到，併購不只是財務和法律的問題，更是涉及組織、人力、以及企業文化的全面挑戰。 此外，書中對於「股權結構」、「融資管道」、「稅務規劃」這些我原以為很專業的財務和法律細節，也做了相當程度的解釋。雖然我可能不太會直接參與這些操作，但了解這些基本原理，對於理解併購的運作邏輯，以及判斷併購的優劣勢，都有很大的幫助。例如，書中對於不同融資方式的優缺點分析，讓我對併購的資金來源有了更清晰的認識。這對於任何一位對商業運作感興趣的讀者來說，都絕對是很有價值的知識。 總結來說，這本《企業併購法律與政策》雖然書名聽起來比較嚴肅，但它實際上是一本涵蓋面廣泛、內容扎實的企業發展策略書籍。它不只講解了併購的「法律」面，更深入探討了「政策」的影響，以及企業在併購過程中可能面臨的各種「策略」和「實務」挑戰。即使你不是法律或財經專業人士，閱讀這本書，也能讓你對現代企業如何透過併購來實現規模經濟、產業升級，甚至全球佈局，有一個更深刻的理解。

评分☆☆☆☆☆

這本書，初拿到手時，說實話，我以為自己可能讀不下去。畢竟，我是個在第一線賣場工作的銷售人員，每天打交道的是各種商品和顧客，對於「企業併購」、「法律」、「政策」這些名詞，總覺得離我的世界很遙遠。我甚至覺得，這本書大概跟我的日常工作，就像是兩個平行線，完全沒有交集。我只是出於好奇，想說翻翻看，了解一下所謂的「商業世界」是怎麼運作的。 但讓我意外的是，當我翻開書頁，看到裡面詳細地描寫了企業是如何透過「併購」來尋求成長、擴張市場，甚至是轉型升級，我突然覺得，這跟我每天觀察到的市場現象，竟然有著千絲萬縷的聯繫。書中對於併購的各種「動機」和「策略」，例如是為了取得技術、擴大客戶群、或是優化供應鏈，都做了非常具體的分析。這讓我開始理解，原來市場上的競爭，不只是產品之間的競爭，更是企業之間的「結構性」競爭。 更令我感到有趣的是，書中對於「法律」和「政策」在併購中的作用，進行了深入淺出的介紹。雖然我不太懂那些專業的法條，但書中透過實際案例，說明了這些法律和政策，是如何影響企業的決策，以及如何確保併購過程的公平和透明。例如，書中提到關於「反壟斷」的規定，就讓我聯想到，為什麼有些規模很大的合併案，最後卻沒有辦法通過。這讓我意識到，企業的發展，不僅需要有好的經營策略，也需要遵守遊戲規則。 尤其讓我感到受用的是，書中探討了併購過程中可能出現的各種「風險」，以及如何進行「評估」。這讓我明白，併購並不是穩賺不賠的生意，需要仔細的風險管理。書中對於「盡職調查」的詳細描述，讓我看到了企業在做出重大決策前，所做的細緻工作。這也讓我反思，在我們的工作中，是不是也應該更仔細地評估每一個環節，來避免錯誤的發生。 總的來說，這本《企業併購法律與政策》對於我這樣一個背景相對單純的讀者來說，是一次非常寶貴的學習經歷。它不僅讓我了解了企業併購的複雜性，更讓我看到了商業世界運作的深層邏輯。雖然我可能不會親自參與併購，但這本書所提供的商業洞察和風險管理觀念，對於我理解市場、理解企業，都非常有幫助。

评分☆☆☆☆☆

這本《企業併購法律與政策》，初次見面時，老實說，我以為它會是一本非常學術、非常理論的書，可能會充斥著大量的法條和學術術語，對於我這種已經離開校園一段時間、工作上比較偏向實務操作的人來說，可能有點艱澀難懂。我平常主要是做一些中小企業的財務顧問工作，對於併購的案子，大多是協助客戶進行財務結構的調整，或是提供融資建議，較少深入到法律和政策的層面。 然而，當我真正深入閱讀之後，我發現這本書的結構非常完整，它不僅僅是枯燥的法律條文解釋，而是從併購的「策略」出發，逐步引導讀者進入到「法律」和「政策」的討論。書中對於併購的各種「目的」和「類型」，例如是為了市場擴張、技術整合、還是資產重組，都有非常細膩的分析。這讓我開始理解，為什麼不同的企業會選擇不同的併購方式，以及這些方式背後所代表的戰略意圖。 讓我特別驚喜的是，書中對於併購中的「交易結構」和「融資方式」的探討，讓我受益匪淺。雖然我本身也是做財務的，但書中對於不同交易結構的優劣勢、以及不同融資管道的風險與報酬，都有非常清晰的比較。例如，關於股權收購、資產收購，以及它們在法律和稅務上的不同影響，都做了深入的分析。這對於我未來在為客戶規劃併購方案時，能夠提供更全面的建議。 更重要的是，書中對於「政策」層面的分析，讓我看到了併購行為與國家經濟發展之間緊密的聯繫。例如，政府為了鼓勵產業升級而推出的併購補助政策，或是為了維護市場公平性而制定的反壟斷法規。這讓我理解到，企業的併購決策，不僅要考慮到自身的利益，也要受到宏觀政策環境的影響。這對於我這種長期從事財務顧問工作的人來說，是一個非常重要的提醒，能夠幫助我更全面地判斷併購的潛在風險和機會。 總結來說，《企業併購法律與政策》這本書，是一本兼具深度與廣度的專業著作。它不僅涵蓋了企業併購的法律框架，更深入探討了其背後的策略、政策影響，以及財務操作細節。對於我這種希望提升專業知識、拓展視野的財務顧問來說，這是一本非常實用的參考書，能夠幫助我更好地理解和協助客戶完成複雜的併購交易。