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本书以现行公司法为基础，提出许多现行法制在学理上应重新检讨之处，更期待的是，打破现有僵硬之思考，重新打造一部现代公司法制。在既有法规下小处修改试图解决眼前一时之问题，将使政府、公司经营者、公司经营之挑战者疲于奔命，忙于应付层出不穷的「新」花招，不仅对公司治理无益，且使我国公司法制有见树不见林之憾，期盼各界能对我国公司法制之精进共同努力之。

作者简介

曾宛如

　　学历
　　国立台湾大学法学士
　　国立台湾大学法学硕士
　　美国哈佛大学法学硕士
　　英国伦敦大学法学博士

　　经历
　　司法官特考及格
　　高等考试专门职业律师考试及格
　　执行律师业务
　　铭传大学法律学系副教授
　　国立台湾大学法律学系暨法律学研究所专任助理教授
　　国立台湾大学法律学院专任副教授
　　证交所上市审议委员会外部审议委员
　　国际妇女法学会中华民国分会理事长
　　台北市政府法规委员会委员
　　美国哥伦比亚大学法学院爱德华访问学者
　　国立台湾大学法律学院科法所所长兼副院长

　　现职
　　国立台湾大学法律学院专任教授兼院长

　　着作
　　证券交易法原理
　　公司管理与资本市场法制专论???? 
　　公司管理与资本市场法制专论????
　　公司之经营者、股东与债权人
　　票据法论（合着）

三版序
自序
作者简介

第一章／导 论
──公司法制未解之问题
第一节／公司章程之意义及效力／7
第二节／董事会与股东会权限之划分／11
第三节／董事长与董事会之关系／14
第四节／董事之定义与范围／16
一、董事定义并未改变／18
二、影子董事与关系企业／21
三、影子董事与政府／24
第五节／董事忠实义务（受任人义务）之对象／25
第六节／股东会决议瑕疵之效果／27
第七节／多数股东权行使之界限／28
第八节／小 结／30

第二章／公司之权利能力
第一节／绪 论／31
第二节／公司权利能力之角色／32
第三节／资本维持原则之着力点／35
第四节／经营者之自我交易／39
第五节／上市公司之特别规定／46
第六节／外国公司权利能力之实务见解／51
第七节／外国公司权利能力之有无应与认许脱勾／55
第八节／公司法第19条与未经认许外国公司间之关连／55
第九节／小 结／56

第三章／章程自治之范畴
第一节／绪 论／61
第二节／章程内容之弹性与自治／62
一、英国公司法有关章程之改革／62
二、不得任意修改之章程条款／64
三、公司章程上之所营事业（Objects clause）／65
四、我国之公司章程／67
第三节／对中小型公司管制之放宽／72
一、公司法制与中小型公司／72
二、英国公司法之变革／74
三、我国公司法对股东决议之设计／82
第四节／小 结／85

第四章／少数股东之保护
──自股东会之程序设计及董事会之干扰观察
第一节／绪 论／87
第二节／股东会之运作与干扰／91
一、「出席」股东会行为之性质／91
二、股东会运作之干扰
──从董事会操控之角度切入／96
三、董事会操控行为应否准许之判断标准／105
四、股东会决议之撤销与无效／109
第三节／公司治理下股东会之功能与设计／116
一、股东提案权／116
二、董事之解任及董事候选人提名制度／131
三、股东会功能之发挥与落实／140
第四节／小 结／145

第五章／少数股东之保护
──自多数股东行使表决权之界限观察
第一节／绪 论／147
第二节／章程与盈余分派／148
第三节／盈余分派决策权之归属及现行法下之救济／157
第四节／司法介入与少数股东之保护／161
一、英国法之思维／161
二、我国未来之发展／165
第五节／小 结／170

第六章／少数股东之保护
──自代位诉讼有效性观察
第一节／绪 论／173
第二节／现行代位诉讼之缺失及建议之改革／174
第三节／代位诉讼之盲点／175
一、公司权利或股东权利／175
二、滥诉与同时存在原则
（contemporaneous ownership rule）／177
三、空白的诉讼规则／178
第四节／双重代位诉讼／179
第五节／投保中心的角色
──代位诉讼之新战场／182
第六节／小 结／185

第七章／董事忠实义务（受任人义务）之司法实践
第一节／绪 论／187
第二节／注意义务
──98年度台上字第1302号判决之启示／189
一、注意义务与侵权行为／192
二、商业判断法则之适用
（the Business Judgment Rule）／193
第三节／自我交易
──98年度台上字第2050号判决所凸显之理念／195
第四节／违反忠诚义务之利益吐还／202
第五节／忠实义务（受任人义务）之起讫
──台湾高等法院98年度上字第1154号判决显示之现象／203
第六节／小 结／209

第八章／公司之资金筹措
──公司内部决策瑕疵与对外效力之连动性
第一节／绪 论／211
第二节／相关案例及争点／212
第三节／董事会召集程序或决议方式瑕疵对决议效力之影响／216
第四节／董事会决议与新股发行
──董事会之专属权限？／218
第五节／新股发行之效力
──与董事会决议效力脱勾？／220
第六节／小 结／222

第九章／公司及其负责人于资本市场之义务与责任
──内线交易与忠实义务（受任人义务）之关连
第一节／绪 论／225
第二节／禁止内线交易之理论基础／227
一、诈欺与内线交易／227
二、诈欺论述可能产生之盲点／231
三、市场法益与内线交易／234
第三节／我国内线交易之规定与模煳／253
一、证交法第20条与第157条之1所隐含之保护法益／253
二、实务见解／255
三、理论与实务之落差／260
第四节／以市场诚信之保护解构与建构我国内线交易之规范／262
一、内部人之范围／263
二、规范标的／265
三、行为态样／267
四、损害赔偿责任之必要性／268
五、资讯即时揭露之调整／271
六、免责要件之设计／273
七、其他限缩之规定／278
第五节／小 结／282

第十章／公司法全盘修正
第一节／公司法制之现况／285
一、公司种类／285
二、组织僵化／287
三、董事规范不足／287
四、筹资方式不足／288
第二节／公司法全盘修正之主要理念与建议：
打造具有弹性的公司组织／288
第三节／公司法全盘修正之主要理念与建议：
釐清董事权义并强化公司治理／291
第四节／公司法全盘修正之主要理念与建议：
不适任之人应予排除于公司经营之外／295
第五节／公司法全盘修正之主要理念与建议：
股东会之变革及少数股东救济机制之引进／298
第六节／公司法全盘修正之主要理念与建议：
关系企业章与董事忠实义务之扞格／299
第七节／小 结／301

索引／303

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