企业併购及控股公司法实务问题（3版） pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

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自联电五合一、台积电及世大等合併与华南金控、富邦金控设立以来，制造业及金融业之併购活动，已于台湾生根且日愈频繁。有关金融机构合併法、企业併购法、金融控股公司法、公司法等陆续公佈及修正，法制亦日趋完整且复杂，本书即针对日渐活跃的併购活动，就其实务发展、法律程序及法律问题提出说明，本书应对商业及法律实务运作者有所助益。

　　本书主要之重点为：
　　併购的种类与流程
　　併购法制架构
　　合併流程与契约
　　股份收购的流程
　　资产收购的流程
　　股份转换之程序
　　分割制度及实务
　　公开收购规范
　　併购之公平会申报
　　併购与股东权保障
　　金融及产业控股公司
　　本外国公司併购
　　併购之董事义务

 

企业併购与组织重塑的法律实务解析 书籍名称： 组织架构重塑与法律风险防范：公司控制权转移、分立及剥离实务精要（第X版） 作者： 权威法律实务专家团队 出版社： 商业法律前沿出版社 ISBN： 978-X-XXXX-XXXX-X 定价： NT$ 1,880 --- 内容简介：穿越复杂的交易迷雾，掌握组织重塑的法律脉络 本书旨在深入剖析当代企业在面对快速市场变化和结构优化需求时，所涉及的公司控制权变动、组织分立、业务剥离（Spin-off/Carve-out）以及特定资产的转让等关键法律议题。我们聚焦于实务操作层面，而非单纯的法条罗列，为企业法律顾问、公司高管、投资银行家及专注于公司治理的律师提供一套系统化、可操作的法律指引。 第一部分：控制权转移的法律布局与风险管控 本部分详尽探讨了控制权在不同情境下的实现路径及伴随的法律挑战。 第一章：股权结构调整与要约收购的法律门槛 重点解析了在现有公司治理框架下，如何通过股权转让、增资扩股或回购等方式实现控制权的实质性转移。特别强调了《公司法》中关于“多数决”与“少数股东保护”的平衡点。详细阐述了强制收购要约（Mandatory Tender Offer）的触发条件、程序设计及其在不同司法管辖区（着重于成熟市场惯例）的差异性处理。我们不仅分析了要约定价的合理性评估（基于企业价值评估报告的法律适用），还深入探讨了防御性措施（如毒丸计划、股份回购授权）的合法性边界与实务应用。 第二章：关键人事变动与“人身控制权”的法律风险 控制权转移往往伴随着董事会和高管层的更迭。本章聚焦于董事义务（Fiduciary Duties）在控制权变更前后的适用变化。探讨了“换帅”过程中，新旧管理层之间因信息不对称或利益冲突所引发的诉讼风险。内容涵盖了竞业禁止条款的有效性审查、离职协议中的保密义务履行以及特定知识产权（IP）归属的交接合规性，确保组织平稳过渡。 第三章：反垄断审查与特定行业监管的合规前置 在涉及控制权转移的大宗交易中，反垄断审查（Antitrust Review）是关键的前置条件。本书细致梳理了各国或地区反垄断机构对“集中度”的评估标准，并提供了关于如何构建交易结构以有效规避或快速通过审查的实务建议。对于受严格监管的行业（如金融、电信、能源），我们补充了特定行业主管机关的许可流程和程序要求，强调“先报批后交割”的原则性应用。 第二部分：企业分立（Demerger）与业务剥离的精细化操作 组织重塑的核心往往在于剥离非核心资产或将高潜力业务独立上市。本部分侧重于结构设计、资产划分及债务重组的法律技术。 第四章：分立模式的选择与税务效率的权衡 详细比较了“吸收合并分立”（Dissolution-type Demerger）与“派生分立”（Spin-off）的法律后果及税务影响。重点分析了如何通过合理设计分立协议，实现资产、人员和合同的无缝转移，同时最大化税务递延或豁免的法律空间。我们提供了一套用于评估不同分立结构对现有债权人影响的法律分析框架。 第五章：资产与负债的划分与转移工具 这是分立操作中最具技术性的部分。本书详细解析了如何对无形资产（如商标、专利、客户数据）进行法律上的有效切割和转移。在负债划分方面，探讨了连带责任的风险控制，以及如何利用法律工具（如资产负债表分离、特定债务的承继协议）来隔离特定业务的或有负债。特别关注了对关键商业合同（Key Contracts）的处理，包括合同相对方的“变更控制权条款”（Change of Control Clauses）的触发与应对。 第六章：派生分立（Spin-off）的资本市场路径 针对计划通过分立实现子公司独立上市的案例，本章提供了从法律尽职调查（Legal Due Diligence）到S-1/招股说明书准备的全流程指引。重点讨论了“母公司对子公司股东的配股”的法律合规性，以及如何处理母公司股东在本次结构重组中的异议权与股份回购请求。 第三部分：特殊交易结构与争议解决机制 第七章：反向收购（Reverse Acquisition）的法律陷阱 对于希望利用空壳公司快速上市的交易，本章深入剖析了反向收购中“实质控制权转移”的认定标准，以及潜在的证券欺诈风险。重点在于如何确保被收购方的财务报告和法律合规性在交割前后得到充分的审查和披露。 第八章：交叉持股、一致行动人与治理冲突 在复杂的集团架构中，交叉持股和多层控股公司结构容易引发治理上的模糊地带。本章阐述了如何通过清晰的章程条款和一致行动人协议，界定不同层级公司的决策权限，有效预防控股股东滥用表决权的行为，并指导如何通过法律途径解除僵局。 第九章：重组中的股东代表诉讼与公司治理修复 总结了在控制权转移或重大分立后，可能引发的股东代表诉讼的常见类型（如违反信义义务诉讼、信息披露不实诉讼）。本书提供了预防性合规检查清单，以及在诉讼发生后，如何利用公司内部治理机制（如独立董事委员会）进行有效回应和危机管理的策略。 --- 本书的特色与价值 本书的编写团队由深耕企业交易法、资本市场及争议解决领域二十余年的资深律师和法务专家组成。我们摒弃了教科书式的理论说教，以“案例导向、实务为本”为核心理念。书中穿插了大量来自真实交易项目的结构设计图示、关键法律文件摘录及法院判例分析，帮助读者快速理解抽象法律概念在复杂交易中的具体应用。 适用读者： 企业法务部门负责人及高级法律顾问 专注于公司法、证券法和交易法律事务的执业律师 投资银行、私募股权基金（PE/VC）的交易执行及合规团队 致力于企业治理和风险管理的董事会成员 通过本书，读者将能够更自信地驾驭组织重塑过程中的每一个法律环节，将潜在的法律风险转化为可控的交易要素，从而确保企业战略目标的顺利实现。

作者简介

陈春山

　　现职：
　　台北科技大学智慧财产权研究所专任教授
　　全球品牌管理协会理事长
　　公司治理协会常务理事
　　花旗银行独立董事
　　柜台买卖中心董事

　　学历：
　　加州柏克莱大学访问学者
　　新加坡大学访问学者
　　加拿大渥太华大学法学博士
　　美国华盛顿大学法学硕士
　　律师、司法官、金融法务高考及格

　　经历：
　　公广集团公共电视文化事业基金会董事长
　　中华电视公司专任董事长
　　中华大学管理学院、人社院讲座教授
　　证券交易所上市审议委员
　　柜买中心上柜审议委员
　　财团法人投资人保护中心董事
　　「公益信託陈春山新世界教育研究基金」创办人
　　公司治理协会副理事长

　　着作：
　　品牌商标案例研究（新学林）
　　併购案例评析（新学林）
　　未来十年、全球趋势（新学林）
　　公司治理法制及实务前瞻（新学林）
　　全球心灵、全球公民（新学林）
　　董事财报责任案例评析（新学林）
 

第一章　企业併购的目的与重要性／1
第二章　企业併购的种类与流程／9
第三章　企业併购法规的法制架构／15
第四章　公司之合併／23
第五章　股份收购及投资／65
第六章　资产收购及营业让与／75
第七章　股份转（交）换／83
第八章　分　割／103
第九章　公开收购股权／125
第十章　併购与公平会的结合许可／137
第十一章　併购的税务处理／153
第十二章　併购之股东权保障及股份收买请求权／161
第十三章　金融控股公司法／169
第十四章　产业控股公司之规范／183
第十五章　本国及外国（大陆）公司之併购／191
第十六章　併购之董事义务及责任／197

三版序

　　企业併购系为企业版图的扩张、重组，亦乃策略的重新定位，成功的企业当有扎实的併购策略。全球前100大企业，都有明确的版图规划、策略地图及併购方案。瑞士系8百万人口的小国家，但其企业大多数为全球企业，如制药、钟表、食品等，其无不放眼全球、进行务实全球併购，而成为具全球版图、全球营收、全球人才的全球企业。

　　台湾大多数企业着重于营收务实管理，对併购较不积极，主要原因为：本国企业主难以放弃经营控制权，导致国内整合困难，就国外併购而言，因国际语言能力不足、全球市场管理能力不佳、对跨国文化无法掌控，导致国际併购绩效不佳。

　　台湾经济未来，应以瑞士为师，以全球企业为愿景，以併购为成长的重要动力，将企业构建为具有全球竞争力的全球企业，此非仅为台湾之光，亦为全球之光；非仅为台湾经济成功之关键，亦为设计全球未来的台湾主张。

评分☆☆☆☆☆

这本书的专业性非常强，但又避免了过于学究式的论调，而是紧紧围绕“实务”二字展开。对于像我这样常年活跃在併购一线的人来说，这本书简直就是一本“案头宝典”。作者对法律法规的解读非常到位，而且能够结合最新的司法实践和监管动态，进行深入浅出的分析。我特别欣赏书中关于并购交易中的税务筹划部分，作者详细介绍了各种税务优化方案，以及在不同交易架构下可能面临的税务风险，这对于最大化交易价值至关重要。此外，书中对于公司治理在併购前后的影响，也有独到的见解。作者不仅关注交易本身的法律合规性，也深入探讨了交易完成后，如何通过有效的公司治理，实现企业价值的最大化。这一点往往是很多并购案例成败的关键，而这本书恰恰在这方面提供了宝贵的指导。书中对于信息披露的论述也十分详尽，无论是上市公司还是非上市公司，在併购过程中，如何合规地进行信息披露，避免触碰法律红线，书中都有详细的讲解和实用的建议。总的来说，这本书的深度和广度都令人称赞，是一本值得反复研读的实务指南。

评分☆☆☆☆☆

《企业併购及控股公司法实务问题（3版）》这本书，真的是一本集大成之作。它不仅涵盖了企业併购和控股公司法的核心内容，更重要的是，它深入浅出地讲解了在实践中可能遇到的各种疑难杂症。我尤其喜欢书中关于交易失败的原因分析，作者通过对大量实际案例的剖析，总结出了常见的交易失败因素，并给出了相应的规避策略。这对于正在考虑进行併购的企业来说，无疑是一剂“预防针”。书中对不同交易模式的法律风险分析也非常到位，从股权收购的潜在争议，到资产收购的税务考量，再到合併的程序性要求，都进行了细致的阐述。让我印象深刻的是，书中对于交易中的“毒丸计划”和“白衣骑士”等防御性策略，进行了详细的介绍和分析，这对于理解恶意收购的复杂性非常有帮助。此外，作者在书中也讨论了跨境併购中可能遇到的政治风险和文化差异，这些都是在法律条文之外，但同样重要且不可忽视的因素。这本书的语言流畅，逻辑清晰，即使是非法律专业人士，也能从中获得丰富的知识和实用的启发。它不仅是一本工具书，更是一本能够帮助我们理解复杂商业世界运作规律的读物。

评分☆☆☆☆☆

读完《企业併购及控股公司法实务问题（3版）》这本书，我最大的感受就是它以非常接地气的方式，将原本枯燥晦涩的法律条文，转化成了实际操作中可能遇到的各种情境和挑战。作者并不是那种只堆砌法律条文和案例的学者，而是真正站在企业经营者的角度，去思考在併购过程中，哪些是关键的法律风险点，又该如何规避。比如，书中对于尽职调查的章节，并不是简单罗列清单，而是深入剖析了不同行业、不同规模的企业，在併购时需要关注的独特之处，以及如何通过结构化的尽职调查，提前发现潜在的“地雷”。这一点对于我这样在公司担任法务工作的读者来说，简直是福音。书中还详细讲解了交易架构的设计，从股权收购、资产收购到合併，每种方式的法律后果、税务影响以及对公司治理的冲击，都进行了细致的比较分析，这有助于我们根据具体情况，选择最优的交易方案，最大化公司利益。而且，作者在书中还穿插了不少实际的法律纠纷案例，通过分析这些案例的成因和法院的判决，让我们能够更深刻地理解法律条文的实际应用，以及如何避免重蹈覆辙。这本书的语言风格也很容易理解，避免了过多的法律术语，更多的是用一种讲故事的方式，将复杂的法律问题娓娓道来，让非法律背景的读者也能轻松掌握。

评分☆☆☆☆☆

这本书简直是为我量身定做的！作为一名中小企业的老板，常常会遇到一些关于股权变更、公司重组的问题，但又苦于没有专业的法律知识。这本书正好填补了我的知识盲区。作者在书中用通俗易懂的语言，讲解了控股公司运作的各种模式，以及在实际操作中会遇到的法律风险。特别让我印象深刻的是关于“一人公司”和“家族企业”的股权规划部分，书中详细分析了不同股权结构的优劣，以及如何通过信托、协议等方式，实现家族财富的传承和企业的稳健发展。这对于我这种身兼多职的企业家来说，实在太有帮助了。此外，书中还详细阐述了跨境併购的法律挑战，包括不同国家法律的适用、外汇管制、反垄断审查等等，这对于有志于拓展海外市场的企业来说，无疑是一本宝贵的指南。作者并没有回避这些复杂的问题，而是直接点出核心，并提供了切实可行的解决方案。书中的案例分析也很有启发性，让我看到了其他企业在面临类似困境时是如何应对的，从而从中学习经验，避免走弯路。总而言之，这本书让我对企业併购及控股公司法有了全新的认识，也为我未来的企业发展提供了坚实的法律基础。

评分☆☆☆☆☆

我是一名刚刚进入金融行业的菜鸟，对于企业併购方面的法律知识一窍不通。在同事的推荐下，我翻开了《企业併购及控股公司法实务问题（3版）》，没想到这本书彻底改变了我对法律的看法。它不像我之前读过的那些法律教材一样枯燥乏味，而是充满了实用的案例和操作技巧。作者在书中详细讲解了併购过程中的各个环节，从初步接触到最终交割，每一个步骤都进行了深入的剖析。尤其是在尽职调查的部分，书中列举了各种可能遇到的陷阱，以及如何通过巧妙的设计，最大程度地规避这些风险。这对于我这样的新手来说，简直是“保命符”。而且，这本书对于不同类型的併购交易，比如战略性併购、财务性併购，都进行了详细的区分，并根据不同的交易目的，提供了相应的法律建议。我尤其喜欢书中关于反垄断审查的章节，作者用非常清晰的图表和案例，解释了反垄断审查的流程和要点，让我对这个复杂的领域有了初步的了解。这本书不仅让我学到了实用的法律知识，也培养了我对併购业务的兴趣。