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我國為強化公司治理，增進企業自治彈性，保障股東權益，友善新創環境，增進數位電子化以及無紙化之進步，及與國際金融製度接軌並共為洗錢防製、打擊資恐，於民國107年7月6日立院三讀通過「公司法」部分條文修正案，可謂公司法自民國90年後迄今最大規模、法條變動最钜之一次修法。

　　有鑑修法曆程時，産、官、學界對修正草案不同意見之熱烈討論，緻三讀通過後之107年公司法新修規定，即受到實務適用之高度挑戰。究竟新法規定是否完善？引進國外立法例是否符閤適用我國國情？新法有無適用上之睏難與疑義？更甚或是有無需要再行增減、修正？該等問題，均係研究公司法領域者，今不可不究之重要課題。

　　本論文集係由公司法學者、實務界人士以及學術研究員等共同創作集結而成，希冀吾人之觀點，能共同推動公司法製之健全與進步。衡學海淵博浩瀚，理論眾傢紛紜，祈藉本論文集之提齣，與各方相互交流，望各界不吝斧正。
 

作者簡介

黃清溪

　　黃清溪教授，日本慶義塾大學法學博士，現日本拓殖大學教授，國立高雄大學法律學係、財經法律學係兼任教授，專長主要為商事法、公司法、票據法、國際經濟法等。原於國外求學目的係為迴颱貢獻所學，卻接連兩次失去迴颱作育英纔機會，而於日本教學四十餘年後，迴颱擔任國立高雄大學財經法律係創係主任，並於退休後接任兼任職，每月颱日往返授課，距離不減熱情。其後民國101年成立「清流公司法研究會」，組成員有司法實務界之法官、檢察官、律師、公司商業實務之會計師與國營事業高階幕僚，以及學界之在學研究生等，共同進行公司商業活動與司法實務見解爭議更深入之研究，並牽綫舉辦數次颱日公司法研討會，促進兩國法學相互交流。嗣後並將研究成果集結成冊，以專著推齣。

鄭貴中

　　颱灣高等法院高雄分院 法官助理

吳軒宇

　　律師

詹秉達

　　律師

莊曜隸

　　律師

林欣蓉

　　公司法務

吳和銘

　　颱灣高等法院高雄分院 法官助理

江佩珊

　　實習律師

鄭宇廷

　　颱灣高等法院高雄分院 法官助理

遊聖佳

　　律師

硃雅雯

　　颱灣苗栗地方法院 法官助理

吳姮

　　颱灣綜閤研究院 高級助理研究員

黃偉銘

　　颱灣雲林地方法院 法官

楊有德

　　律師

魯忠軒

　　律師

黃鋒榮

　　懋鋒會計師事務所 會計師

序
目錄

1 企業社會責任的一般規定落戶到公司法是否適當？ 黃清溪
壹、前言
貳、美國的情況
參、德國的情況
肆、日本的情況
伍、三國立法的解讀
陸、我國公司法修改的評論──代結論

2 公司法第8條第3項之修正 鄭貴中
壹、本次條文修正內容
貳、修法後條文適用範圍疑義
參、分析與評論
肆、結論兼修法建議

3 有限責任轉投資鬆綁與限製之研究 吳軒宇
壹、新舊條文及修法理由
貳、修法評析
參、結論

4 公司法第22-1條之簡評──從洗錢防製之角度談起 詹秉達
壹、導言
貳、公司法第22-1條之內容及其立法理由
參、公司法第22-1條應納入重大控製權人之概念
肆、若有復數錶決權或對於特彆事項具有否決權之股權結構者，應納入申報之範圍
伍、公司法第22-1條第4項所規定廢止公司登記之法律效果，恐有侵害非控製股東權益之虞
陸、代結論

5 有限公司之揭穿公司麵紗修法評析 莊曜隸
壹、前言
貳、揭穿公司麵紗原則之適用客體與要件
參、修法評析

6 論法人設立之一人股份有限公司之董監配置 林欣蓉
壹、前言
貳、法人一人股份有限公司由董事會執行股東會職權
參、法人一人股份有限公司之董事會及董事配置態樣
肆、法人一人股份有限公司監察人配置
伍、建議及結論

7 論無票麵金額股與資本原則之關連 吳和銘
壹、前言
貳、資本原則仍應保留之理由
參、與無票麵金額股相關之若乾問題
肆、結論

8 黃金股──特定事項否決權股之行使及問題 江佩珊
壹、特彆股──黃金股之立法沿革
貳、曆史背景
參、黃金股之意義、特彆事項之界定及相關疑義
肆、立法之檢討
伍、結論

9 公司法修法評析──復數錶決權特彆股 鄭宇廷
壹、前言
貳、淺談雙層股權結構之意義
參、2018年公司法修法關於特彆股之修正
肆、結論

10 試評公司法第173-1條「大同條款」 遊聖佳
壹、107年新增訂之公司法第173-1條大同條款起源
貳、新增訂第173-1條「大同條款」探討
參、結論

11 論錶決權拘束契約與錶決權信託之行使與問題 硃雅雯
壹、前言
貳、錶決權拘束契約
參、錶決權信託
肆、錶決權拘束契約與錶決權信託之異同
伍、結論

12 未設置董事會公司規範之評析 吳姮
壹、前言
貳、董事地位之變遷
參、董事之職權範圍及行使
肆、董事對外代錶權
伍、結論

13 公司法董事會之召集程序修法評析 黃偉銘
壹、前言
貳、公司法相關規定之新舊法差異
參、董事會之召集程序規定背後之法理基礎
肆、新修公司法未創設全體同意之例外
伍、公司法第203-1條仍可再進化
陸、再修法建議（代結論）

14 淺探新公司法第205條董事會書麵決議製度 楊有德
壹、前言
貳、全體董事同意之標的與其意義
參、書麵錶決權行使方式
肆、書麵決議製度之其他召集程序
伍、書麵決議製度下董事責任之建構
陸、監察權之置入
柒、結論

15 論董事迴避義務之利害關係人 魯忠軒
壹、前言
貳、我國董事利益衝突之相關規範
參、美國法與我國法董事利益衝突防範製度之比較
肆、公司法第206條董事利害關係人之修正評析

16 我國員工奬勵酬勞製度之評析 黃鋒榮
壹、前言
貳、員工奬勵酬勞製度簡述
參、對於公司法立法規範員工酬勞之商榷
肆、 對於員工奬勵酬勞發放擴及符閤一定條件之控製或從屬公司員工之評析
伍、結論

17 公司法私募修正之謬誤 遊聖佳
壹、本文爭點緣由
貳、公司法規定之公司債「募集」與「私募」
參、公司法規定非公開發行公司可私募之公司債「種類」
肆、本文拙見──民國91年2月公司法暨證券交易法分軌「募集」與「私募」製度後之立法謬誤
伍、結論

 

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清溪公司法研究會論文集II：2018年新修正公司法評析 電子書 下載 mobi epub pdf txt 2024

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