清溪公司法研究会论文集II：2018年新修正公司法评析 pdf epub mobi txt 电子书 下载 2024

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我国为强化公司治理，增进企业自治弹性，保障股东权益，友善新创环境，增进数位电子化以及无纸化之进步，及与国际金融制度接轨并共为洗钱防制、打击资恐，于民国107年7月6日立院三读通过「公司法」部分条文修正案，可谓公司法自民国90年后迄今最大规模、法条变动最鉅之一次修法。

　　有鑑修法历程时，产、官、学界对修正草案不同意见之热烈讨论，致三读通过后之107年公司法新修规定，即受到实务适用之高度挑战。究竟新法规定是否完善？引进国外立法例是否符合适用我国国情？新法有无适用上之困难与疑义？更甚或是有无需要再行增减、修正？该等问题，均系研究公司法领域者，今不可不究之重要课题。

　　本论文集系由公司法学者、实务界人士以及学术研究员等共同创作集结而成，希冀吾人之观点，能共同推动公司法制之健全与进步。衡学海渊博浩瀚，理论众家纷纭，祈借本论文集之提出，与各方相互交流，望各界不吝斧正。
 

作者简介

黄清溪

　　黄清溪教授，日本庆义塾大学法学博士，现日本拓殖大学教授，国立高雄大学法律学系、财经法律学系兼任教授，专长主要为商事法、公司法、票据法、国际经济法等。原于国外求学目的系为回台贡献所学，却接连两次失去回台作育英才机会，而于日本教学四十余年后，回台担任国立高雄大学财经法律系创系主任，并于退休后接任兼任职，每月台日往返授课，距离不减热情。其后民国101年成立「清流公司法研究会」，组成员有司法实务界之法官、检察官、律师、公司商业实务之会计师与国营事业高阶幕僚，以及学界之在学研究生等，共同进行公司商业活动与司法实务见解争议更深入之研究，并牵线举办数次台日公司法研讨会，促进两国法学相互交流。嗣后并将研究成果集结成册，以专着推出。

郑贵中

　　台湾高等法院高雄分院 法官助理

吴轩宇

　　律师

詹秉达

　　律师

庄曜隶

　　律师

林欣蓉

　　公司法务

吴和铭

　　台湾高等法院高雄分院 法官助理

江佩珊

　　实习律师

郑宇廷

　　台湾高等法院高雄分院 法官助理

游圣佳

　　律师

朱雅雯

　　台湾苗栗地方法院 法官助理

吴姮

　　台湾综合研究院 高级助理研究员

黄伟铭

　　台湾云林地方法院 法官

杨有德

　　律师

鲁忠轩

　　律师

黄锋荣

　　懋锋会计师事务所 会计师

序
目录

1 企业社会责任的一般规定落户到公司法是否适当？ 黄清溪
壹、前言
贰、美国的情况
参、德国的情况
肆、日本的情况
伍、三国立法的解读
陆、我国公司法修改的评论──代结论

2 公司法第8条第3项之修正 郑贵中
壹、本次条文修正内容
贰、修法后条文适用范围疑义
参、分析与评论
肆、结论兼修法建议

3 有限责任转投资松绑与限制之研究 吴轩宇
壹、新旧条文及修法理由
贰、修法评析
参、结论

4 公司法第22-1条之简评──从洗钱防制之角度谈起 詹秉达
壹、导言
贰、公司法第22-1条之内容及其立法理由
参、公司法第22-1条应纳入重大控制权人之概念
肆、若有复数表决权或对于特别事项具有否决权之股权结构者，应纳入申报之范围
伍、公司法第22-1条第4项所规定废止公司登记之法律效果，恐有侵害非控制股东权益之虞
陆、代结论

5 有限公司之揭穿公司面纱修法评析 庄曜隶
壹、前言
贰、揭穿公司面纱原则之适用客体与要件
参、修法评析

6 论法人设立之一人股份有限公司之董监配置 林欣蓉
壹、前言
贰、法人一人股份有限公司由董事会执行股东会职权
参、法人一人股份有限公司之董事会及董事配置态样
肆、法人一人股份有限公司监察人配置
伍、建议及结论

7 论无票面金额股与资本原则之关连 吴和铭
壹、前言
贰、资本原则仍应保留之理由
参、与无票面金额股相关之若干问题
肆、结论

8 黄金股──特定事项否决权股之行使及问题 江佩珊
壹、特别股──黄金股之立法沿革
贰、历史背景
参、黄金股之意义、特别事项之界定及相关疑义
肆、立法之检讨
伍、结论

9 公司法修法评析──复数表决权特别股 郑宇廷
壹、前言
贰、浅谈双层股权结构之意义
参、2018年公司法修法关于特别股之修正
肆、结论

10 试评公司法第173-1条「大同条款」 游圣佳
壹、107年新增订之公司法第173-1条大同条款起源
贰、新增订第173-1条「大同条款」探讨
参、结论

11 论表决权拘束契约与表决权信託之行使与问题 朱雅雯
壹、前言
贰、表决权拘束契约
参、表决权信託
肆、表决权拘束契约与表决权信託之异同
伍、结论

12 未设置董事会公司规范之评析 吴姮
壹、前言
贰、董事地位之变迁
参、董事之职权范围及行使
肆、董事对外代表权
伍、结论

13 公司法董事会之召集程序修法评析 黄伟铭
壹、前言
贰、公司法相关规定之新旧法差异
参、董事会之召集程序规定背后之法理基础
肆、新修公司法未创设全体同意之例外
伍、公司法第203-1条仍可再进化
陆、再修法建议（代结论）

14 浅探新公司法第205条董事会书面决议制度 杨有德
壹、前言
贰、全体董事同意之标的与其意义
参、书面表决权行使方式
肆、书面决议制度之其他召集程序
伍、书面决议制度下董事责任之建构
陆、监察权之置入
柒、结论

15 论董事回避义务之利害关系人 鲁忠轩
壹、前言
贰、我国董事利益冲突之相关规范
参、美国法与我国法董事利益冲突防范制度之比较
肆、公司法第206条董事利害关系人之修正评析

16 我国员工奖励酬劳制度之评析 黄锋荣
壹、前言
贰、员工奖励酬劳制度简述
参、对于公司法立法规范员工酬劳之商榷
肆、 对于员工奖励酬劳发放扩及符合一定条件之控制或从属公司员工之评析
伍、结论

17 公司法私募修正之谬误 游圣佳
壹、本文争点缘由
贰、公司法规定之公司债「募集」与「私募」
参、公司法规定非公开发行公司可私募之公司债「种类」
肆、本文拙见──民国91年2月公司法暨证券交易法分轨「募集」与「私募」制度后之立法谬误
伍、结论

 

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