实用企业併购法：理论与实务(2版) pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

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• 企业并购
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• 交易结构
• 尽职调查
• 公司治理
• 实务指南

本书除就企业併购法之学理基础提出论述外，另就实务上之适用较为频繁及较具争议之议题提出探讨，从企业併购法及其他相关法令规定加以说明介绍，并进一步就争议点加以讨论并提出解决问题之建议。其重要内容包括企业併购之种类、企业併购之法制架构、合併、分割、股份收购、营业让与、股份转换等重要议题，并以实务发生之案例及其争议点，从併购之策略运用、投资人之保护与法律责任等角度作介绍与分析探讨，由浅入深作进一步之论述，期能有助于各界之参考。

战略重塑与资本运作的艺术：现代企业兼并、收购与重组（M&A）的深度剖析 本书聚焦于当前复杂多变的全球商业环境中，企业如何通过战略性的兼并、收购、拆分及重组活动，实现跨越式发展、优化资源配置、提升市场竞争力乃至彻底颠覆行业格局的系统性工程。 本书超越了传统的财务交易视角，深入探讨了M&A活动背后的战略动因、法律合规要求、整合挑战与文化冲突管理，旨在为企业高层管理者、投资银行家、律师及学者提供一套全面、实用的操作框架和前瞻性的思维模型。 第一部分：战略基石与驱动力——M&A的“为什么” 本部分深入剖析了驱动现代企业进行并购活动的根本性战略需求。我们探讨了内生增长的局限性，以及外部扩张如何成为应对快速变化市场环境的关键策略。 1.1 战略协同的本质与价值捕获： 详细阐述了协同效应（Synergy）的类型，包括成本协同（如规模经济、职能合并）、收入协同（如交叉销售、市场渗透）和财务协同（如税收优化、融资成本降低）。重点分析了如何量化这些潜在的协同价值，并确保在交易价格中合理反映其价值，避免“买方诅咒”。 1.2 市场地位重塑与竞争优势构建： 分析了并购如何成为企业快速获取关键资源（如技术专利、稀缺人才、分销网络）的捷径。内容涵盖了横向并购（Horizontal Integration）以增强市场份额和定价权、纵向并购（Vertical Integration）以控制供应链韧性，以及跨界并购（Conglomerate Mergers）以实现业务多元化和风险分散。特别关注在数字经济时代，数据资产和平台生态系统成为并购的首要目标。 1.3 全球化与跨境交易的复杂性： 探讨了进入新地域市场时，并购相较于绿地投资的优势与劣势。深入剖析了地缘政治风险、外商直接投资（FDI）审查机制（如CFIUS、欧洲反垄断机构），以及处理不同司法管辖区法律差异的实务技巧。 第二部分：交易结构与估值精算——M&A的“如何做” 本部分是操作层面的核心，详细拆解了从目标筛选到交易完成的每一个关键环节，侧重于交易结构的设计艺术和严谨的财务分析。 2.1 目标识别、筛选与尽职调查（DD）的深度透视： 阐述了如何建立系统的目标搜索漏斗。尽职调查不再是简单的财务报表核对，而是涵盖了运营、技术、知识产权、环境、社会与治理（ESG）风险的全面体检。本章提供了针对高科技、生物制药、SaaS等特定行业的DD侧重点清单。 2.2 估值模型的应用与选择： 系统梳理了可比公司分析（Comparable Company Analysis, CCA）、可比交易分析（Precedent Transaction Analysis, PTA）和贴现现金流（Discounted Cash Flow, DCF）模型在不同交易阶段的适用性。重点讲解了如何应用交易倍数（Multiples）的调整因子，以及在不确定性极高的情况下，如何使用实物期权定价法（Real Options）来评估战略价值。 2.3 交易工具箱：从股权到资产的结构设计： 详细对比了全现金交易、全股票交易、混合对价（Cash & Stock）的优劣，以及附带条件的对价支付机制，如股权质押、业绩对赌（Earn-outs）。深入分析了特定交易结构（如三角并购、反向收购SPAC）的操作流程和税务影响。 第三部分：监管、合规与风险控制——M&A的“安全阀” 在日益严格的全球监管环境下，合规性是决定交易成败的关键因素。本部分聚焦于交易过程中的法律障碍与风险缓解。 3.1 反垄断审查与政府审批的博弈： 详细解析了各国（特别是欧盟、美国、中国）对经营者集中申报的要求、审查标准及时间表。分析了如何通过交易结构调整（如剥离业务部门）来满足监管机构的条件，以及与监管机构进行有效沟通的策略。 3.2 法律风险的识别与合同保障： 重点解析了并购协议（SPA/APA）中的核心条款，包括陈述与保证（Reps & Warranties）、赔偿责任（Indemnification）、交割条件（Conditions Precedent）和终止权。阐述了如何利用保证与反担保保险（W&I Insurance）转移未预期风险。 3.3 知识产权（IP）与数据合规的尽职审查： 鉴于IP资产在现代企业价值中的核心地位，本章详细论述了如何评估目标公司知识产权的权属清晰度、维护状况及潜在的侵权风险，尤其关注GDPR、CCPA等数据隐私法规对跨境交易的影响。 第四部分：整合的艺术与价值的实现——M&A的“后验价值” 研究表明，大多数并购交易未能实现预期的价值，其主要原因在于整合阶段的失败。本部分着重于“交易后”的价值创造。 4.1 组织文化融合：超越薪酬与汇报线的挑战： 探讨了文化冲突的常见陷阱，例如风险偏好、决策速度和激励机制的差异。提供了建立统一愿景、高管沟通和基层员工参与的文化整合路线图，强调高管团队的稳定和关键人才的保留计划（Retention Programs）。 4.2 运营整合的最佳实践（PMI）： 提供了针对财务系统、IT基础设施、供应链管理和人力资源系统的分阶段整合框架。强调了“快速见效”（Quick Wins）的必要性，以在整合初期建立员工信心和管理层对整合进度的掌控感。 4.3 拆分与重组的策略： 讨论了在特定战略调整下，如何高效、合规地进行剥离（Divestiture）、分拆上市（Spin-off）或管理层收购（MBO）。分析了拆分决策背后的内在价值驱动力，如聚焦核心业务、释放隐形价值。 结论：面向未来的并购思维 本书最后总结了在AI、气候变化和地缘政治不确定性加剧的背景下，企业应如何培养“并购韧性”。强调了适应性学习、动态组合管理以及将并购视为持续战略流程而非孤立事件的重要性，指导读者超越交易的兴奋期，专注于长期的、可持续的价值创造。

作者简介

赖源河

　　现职
　　国立政治大学荣誉教授
　　私立铭传大学讲座教授
　　会计研究发展基金会法律顾问
　　中华民国证券商业同业公会顾问
　　公务人员退休抚卹基金监理委员会顾问
　　考试院顾问

　　学历
　　国立台湾大学法律学系法学士
　　美国宾夕凡尼亚大学法学硕士
　　日本神户大学法学硕士、法学博士

　　经历
　　国立政治大学法律系副教授、教授、法律系系主任、法研所所长、法学院院长
　　法务部司法官学院讲座
　　司法院司法人员研习所讲座
　　经济部法规委员会委员

修订者／郭土木

　　现职
　　天主教辅仁大学法律学院院长
　　金融监督管理委员会廉政委员会委员
　　中华邮政股份有限公司廉政委员会委员
　　新北市市政府法规委员会委员
　　台北市会计师同业公会法律顾问
　　台湾证券交易所上市审议委员
　　财团法人柜台买卖中心上柜审议委员
　　东吴大学法律研究所兼任教授
　　铭传大学法律研究所兼任教授
　　台北商业科技大学会计资讯系兼任教授

　　学／经历
　　国立政治大学法律学系学士、法学硕士
　　国立政治大学法律学系法学博士
　　民国73年高考金融法务及格
　　民国87年证券分析人员认可资格
　　金融监督管理委员会法律事务处处长
 

二版序
自序

第一章   绪　论
第一节　企业併购
第二节　企业併购之法制
第三节　企业併构董事之法定义务及责任
第四节　企业併购之决议方式、内容及影响

第二章   合　併
第一节　概论
第二节　合併之种类
第三节　合併之主体及限制
第四节　合併之程序
第五节　合併之效力及影响
第六节　案例分析

第三章   分　割
第一节　概论
第二节　分割之类型
第三节　分割之主体与客体
第四节　分割之程序
第五节　分割之效力及影响
第六节　案例分析—宏碁与纬创之分割案

第四章   收　购
第一节　收购之意义及类型
第二节　收购之程序
第三节　营业让与
第四节　股份收购
第五节　股份转换
第六节　案例分析
第七节　外资併购我国公司之相关法律问题
 

序

　　企业基于经营策略、财务业务规划及管理运用等各种考量，有必要透过合併、取得财产或控制性股权等之方式加以整合，企业併购活动包括取得或出售公司资产、股权或与不同公司进行各种结合之行为，为经济发展之基础与金融活络之动力，据统计指出华尔街之金融业绩效有超过百分之三十以上是仰赖企业进行併购之业务，显见企业併购活动之重要，台湾企业併购之活动亦是国际上产业与金融业务相当重要之环节，跨越国内、外併购活动之进行日益频繁，且各种併购方式之运用愈来愈纯熟，也因此企业界、投资人与併购之参与者对法令规范之具体明确要求愈来愈行殷切。

　　企业併购法自2002年制定以来，历经2004年与2015年两次修正， 体例上已日趋完备，然企业併购之态样繁多，牵涉之法律规范相当庞杂，用以规范之法令举凡公司法、证券交易法、金融机构合併法、金融控股公司法、公平交易法等皆是，法令多如牛毛，故其间需要有能发挥整合与担任基础规范之法律，此有赖企业併购法来肩负此一重责大任，虽仅有54个条文，但却能发挥调和与指引适用之效果。

　　赖老师着作出版之《实用企业併购法—理论与实务》一书，凝聚老师精深之理论基础与丰富之实务经验，在体例与内容上相当完整， 并整理与评析实务上之案例供各界参考，更是各界教学与实务运用上奉为圭臬之教材，很荣幸恩蒙老师提拔，得拜为门下弟子，今本书出售完结改版之际，谨遵老师之指示作付梓前之修订，鑑于前版2016年修正以来，迄今已有相当多的法令修正，爰加以配合调整补充，期间亦有很多实务上之案例累积，亦加以纳入俾各界供参，希望能更加宏扬光大老师的鉅着。

评分☆☆☆☆☆

這本《實用企業併購法：理論與實務(2版)》是我近期閱讀過最實用的一本企業併購領域的專業書籍。書中對於併購交易的整個流程，從前期的策略制定、目標篩選，到中期的盡職調查、架構設計，再到後期的交割、整合，都有條理清晰的闡述。我尤其欣賞它在盡職調查部分，對於不同類型標的（如公開發行公司、未上市公司、甚至跨境公司）的差異化處理，以及如何針對不同風險點（如財務、法律、營運、環保、資訊安全等）進行深入的剖析，提供了許多實操性的指導。這對於我們在進行併購決策時，能夠更有效地篩選標的，發掘潛在風險，避免做出錯誤的投資判斷。 此外，書中對於併購中的融資架構設計，也提供了非常詳盡的分析。無論是股權融資、債務融資，還是夾層融資，作者都詳細介紹了其優缺點、適用情境以及相關的法律與稅務考量。這對於我們在規劃併購資金來源時，能夠有更全面的選擇，並找到最適合的融資方案，以最小化融資成本，最大化資金效率。書中也探討了併購後整合的挑戰與策略，特別是對於組織文化、人力資源以及資訊系統的整合，提供了許多經驗法則與建議，這對於確保併購的長期成功至關重要。

评分☆☆☆☆☆

我最近剛入手這本《實用企業併購法：理論與實務(2版)》，這本書確實給我帶來不少啟發。我特別喜歡它對於併購談判策略的深入探討。在併購交易中，談判是至關重要的一環，很多時候決定了交易的成敗與最終的利益分配。書中不僅列舉了常見的談判技巧，更重要的是，它分析了不同談判情境下的應對之道，例如當對方提出不合理要求時，如何巧妙化解；在資訊不對稱的情況下，如何爭取主動權；以及如何透過協商，達成雙贏的局面。這對於我們在處理複雜的併購合約時，非常有實質性的幫助。 而且，書中對於併購的風險管理也有非常詳盡的闡述。併購過程中充滿了各種不確定性，從市場風險、營運風險到法律風險，環環相扣。作者透過案例分析，詳細解釋了如何識別、評估並應對這些風險，包括如何透過合約條款來規避風險，以及在風險發生時，如何採取補救措施。這對於企業在進行併購決策前，能夠有更全面的風險認知，做出更審慎的判斷，非常有益。我個人認為，這本書的內容深度與廣度，都達到了相當高的水準，對於任何參與併購活動的專業人士來說，都是一本不可多得的工具書。

评分☆☆☆☆☆

這本《實用企業併購法：理論與實務(2版)》讓我最印象深刻的是它結構上的嚴謹與內容上的紮實。作者像是將自己多年的實戰經驗濃縮在這本書裡，從宏觀的市場分析到微觀的合約條款，都力求詳盡。特別是書中對於併購後整合的討論，這一塊往往是許多併購案的成敗關鍵，但卻常被忽略。作者從組織文化、營運流程、資訊系統的整合，乃至於人才的留任與激勵，都提供了許多值得參考的實務建議。我曾遇過一個案例，併購後因為雙方企業文化差異過大，導致團隊士氣低落，影響了後續營運效益，如果當時我們能參考書中關於文化整合的部分，或許結局會有所不同。 此外，書中對於併購中的估值方法，也有非常深入的介紹。從傳統的DCF、可比公司分析，到一些更為複雜的評價模型，作者都逐一闡述其原理、適用性以及優缺點，並透過實際案例來驗證。這對於我們在進行併購決策時，能夠更精準地判斷交易的合理性，避免因為估值偏差而造成潛在損失，非常有幫助。我認為，這本書不僅適合企業經營者、投資銀行、法律顧問等專業人士閱讀，即使是對於有志於進入併購領域的年輕學子，也能從中建立起扎實的理論基礎與實務觀念。

评分☆☆☆☆☆

這本《實用企業併購法：理論與實務(2版)》真是讓我大開眼界，特別是對於像我這種在金融業打滾多年的老手來說，一本真正能兼顧理論深度與實務操作的書籍，簡直是稀世珍寶。書中對於併購流程中的各個階段，從初步的策略規劃、標的篩選、盡職調查、到複雜的交易架構設計、協商談判，乃至於後續的整合與退出策略，都做了相當詳盡的剖析。我尤其欣賞它在盡職調查部分，不只是列出了一堆檢查清單，而是深入探討了不同行業、不同類型交易下，風險評估的重點與方法，這對於避免併購過程中可能遇到的重大雷區至關重要。 另外，書中對於併購的法律層面，特別是台灣現行法規的解釋與適用，也做得非常到位。像是公司法、證券交易法、公平交易法等相關法規，在併購實務中的具體應用，作者都透過案例說明，讓原本枯燥的法律條文變得生動易懂。我記得有一次處理一個跨國併購案，遇到一些跨境法律的適用問題，當時若有這本書在手，相信能少走不少冤枉路。而且，書中還提及了近年來新興的併購趨勢，例如私募基金的活躍、產業併購的動能，以及ESG因素在併購決策中的影響力，這些都讓我覺得這本書不僅是理論的梳理，更是對當前市場脈動的敏銳捕捉。

评分☆☆☆☆☆

這本《實用企業併購法：理論與實務(2版)》絕對是我在企業併購領域裡，近期讀到最棒的一本著作。它不僅具備理論的深度，更能緊密結合台灣的實務情況，讓我在閱讀時，能不斷聯想到自己過去參與的實際案例。我特別喜歡書中對於併購合約條款的詳細解析。從主要的交易條件、賣方陳述與保證、到賠償責任、衡平條款的設計，作者都一一進行了深入的剖析，並提供了許多值得借鑒的實務範本。這對於我們在擬定與審閱併購合約時，能夠更周全地考慮到各種可能出現的狀況，有效保障自身權益。 更讓我覺得驚喜的是，書中還觸及了併購中的稅務規劃議題。例如，如何透過交易架構的設計，達到節稅的效果；以及併購後可能產生的稅務影響，都做了相當詳盡的說明。這對於企業在進行併購決策時，能夠將稅務成本納入整體考量，做出最優化的決策，非常有價值。總而言之，這本書不僅內容豐富，而且貼近台灣的法規與市場實務，對於任何想要深入了解企業併購的人來說，都是一本必讀的經典之作。我強烈推薦給所有正在從事或有志於從事併購相關工作的朋友。