本書特色
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4.旁徵博引的豐富答題參考，建構完整的證券交易法體系
具体描述
法律实务进阶系列：合同法前沿与民事诉讼策略解析 本书面向广大法律从业者、法学院高年级学生及对民商法实务有深度需求的专业人士，旨在提供对当代合同法领域复杂疑难问题及民事诉讼实务操作的全面、深入剖析。 --- 第一部分：当代合同法面临的挑战与深化理解 本部分聚焦于近年来合同法领域发展的前沿动态，特别是随着市场经济环境复杂化、技术迭代加速以及社会价值观念变迁所带来的法律适用难题。我们摒弃对基础民法理论的简单复述，转而深入探讨如何在现代商业实践中精准适用与解释合同规范。 第一章：电子合同与数据合规下的要约与承诺 随着电子商务的蓬勃发展，传统的“面对面”合同订立模式正被线上流程取代。本章将详细梳理电子签名、电子合同的效力认定标准，探讨跨境数据传输背景下的要约到达与承诺生效时间点的确定规则。特别关注“点击接受”（Click-Wrap）和“粘合式合同”（Shrink-Wrap）的法律约束力边界，以及平台服务条款（ToS）中“格式条款”的有效性审查路径。内容将结合最新的司法解释和行业监管动态，分析平台利用算法推荐、大数据杀熟等行为对合同公平性的潜在影响。 第二章：情势变更原则的重构与适用边界 “情势变更”原则是合同履行过程中应对不可归责于双方当事人的重大变化的核心救济手段。然而，在司法实践中，如何准确界定“不能预见”和“显失公平”是核心难点。本章通过对大量涉外工程、长期租赁及金融衍生品合同的案例分析，深入探讨了以下关键议题： 1. “情势”认定的量化标准： 探讨经济波动、政策突变（如“双碳”目标下的能源价格剧烈变动）是否足以触发该原则，并对比国际上如《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）中类似规定的差异。 2. 变更请求权的行使时效与效力： 分析当事人请求变更或解除合同时，法院或仲裁机构的裁量权限范围，以及如何平衡合同严守原则与情势公平原则。 3. 不可抗力与情势变更的交叉适用： 明确两者在法律后果上的区别，并探讨在混合风险事件中如何进行风险分配。 第三章：合同解释的现代路径与价值导向 合同条款的模糊性往往是争议的根源。本章批判性地审视了传统的“文义解释”为主导的解释方法，提出融入目的解释、体系解释和诚信原则的综合解释体系。重点剖析： 目的解释的证据链构建： 如何有效利用谈判记录、往来邮件、商业惯例等“外部证据”（Parol Evidence）来佐证当事人的真实意图。 限制性条款（如免责条款、违约金条款）的“显失公平”审查： 结合反垄断和消费者保护的视角，审视这些条款在解释过程中应适用的更高注意标准。 《民法典》合同编中“诚实信用原则”在解释中的能动作用： 如何利用该原则填补规范漏洞并平衡合同双方的利益冲突。 --- 第二部分：民事诉讼前沿：证据、管辖与新型救济措施 本部分将视角转向诉讼实务，聚焦于当代民事诉讼中证据采信的复杂性、涉外管辖权的争议，以及针对新型商事纠纷的有效救济手段。 第四章：电子证据的收集、保全与三性审查 在数字化时代，电子证据（如通讯记录、交易流水、加密文件）已成为庭审的核心。本章提供了一套系统的电子证据应对指南： 1. 主动取证与临时禁令： 如何在诉前利用证据保全程序，应对电子数据易逝、易篡改的特性。重点讲解针对服务器数据的远程固定和远程勘验的法律程序要求。 2. 数据完整性与关联性证明： 探讨哈希值比对、区块链存证等技术手段在法庭上的证明效力，以及如何克服司法鉴定对技术依赖性的挑战。 3. “网络查封”与跨境数据取证的冲突： 分析不同法域对数据主权和隐私保护的冲突，以及如何应对对方当事人拒绝提供电子证据的情况。 第五章：跨国合同争议的管辖权选择与协调 随着“一带一路”倡议的深入和全球供应链的重塑，涉外商事合同争议的管辖权确定日益复杂。 1. 管辖权协议的有效性判定： 深入分析“排他性管辖”与“选择性管辖”的区别，以及如何识别因协议漏洞导致的管辖权冲突（如“跑路法院”问题）。 2. “最密切联系原则”在管辖权分配中的应用： 在无明确管辖约定或约定无效的情况下，如何依据合同履行地、标的物所在地、侵权行为地等因素确定最恰当的审理法院。 3. 域外判决的承认与执行挑战： 详细介绍中国法院对外国判决的审查标准，特别是对公共政策保留原则的适用，以确保判决的可执行性。 第六章：预防性救济与非传统损害赔偿责任 现代法律实践强调纠纷的预防和更精准的损害赔偿。本章探讨了超越传统“恢复原状”的救济手段： 1. 禁令救济的常态化： 分析在知识产权、商业秘密泄露、不正当竞争等领域，如何构建充分的担保以获得临时限制令（Preliminary Injunction）的程序要件，并探讨行为保全的实际操作难度。 2. 惩罚性赔偿的适用范围： 梳理当前法律对惩罚性赔偿的适用领域（如产品责任、严重侵权行为），并探讨如何合理估算和论证惩罚性赔偿的数额，以达到惩戒目的而不逾越比例原则。 3. 损失额计算的精细化模型： 针对商业合同中“机会丧失”（Loss of Opportunity）和“商誉损害”等难以量化的损失，介绍运用经济学模型和市场比较法进行合理估算的实操技巧。 --- 结语：从理论到实践的桥梁 本书的结构设计旨在帮助读者建立一个立体化的法律思维框架，不仅掌握合同法的静态规则，更能理解其在动态、复杂的商业环境中如何被解释、被执行。全书案例丰富，论证严谨，力求成为法律专业人士应对高难度实务挑战的可靠参考工具。 读者通过研读本书，将能有效地提升在合同谈判阶段的风险预见能力、在争议发生时的证据组织能力，以及在诉讼或仲裁中的策略制定能力。
著者信息
作者簡介
黃程國
北大法研所碩士
現任律師
證基會講師
公司治理協會講師
律師高考及格
信託從業人員考試及格
股務從業人員考試及格
里昂
北大法研所碩士
司法官特考及格
律師高考及格
高考法制及格
經濟部國營事業法務人員
黃程國
北大法研所碩士
現任律師
證基會講師
公司治理協會講師
律師高考及格
信託從業人員考試及格
股務從業人員考試及格
里昂
北大法研所碩士
司法官特考及格
律師高考及格
高考法制及格
經濟部國營事業法務人員
图书目录
本書使用方法 ‧1
Chapter 1 有價證券之募集、發行與私募
第一節 有價證券認定 ‧1-4
題型 1-1-1 證交法上有價證券【86會計師第一次檢覈考第3題】 ‧1-6
Try again 【92政大財經法組第1題】 ‧1-8
Try again 【91會計師第二次檢覈考第2題】 ‧1-8
題型 1-1-2 投資契約【95會計師第2題】 ‧1-9
Try again 【89會計師第二次檢覈考第1題】 ‧1-12
Try again 【97台大己組第2題節錄】 ‧1-13
題型 1-1-3 票券【83會計師第4題】 ‧1-13
題型 1-1-4 股條【89檢事官財經組第1題】 ‧1-16
第二節 募集與發行 ‧1-20
題型 1-2-1 對特定人私募與對不特定人募集之區分【99公費留學第2題】 ‧1-21
Try again 【104司法官第5題節錄】 ‧1-24
Try again 【100東吳E組第2題】 ‧1-25
Try again 【96高考三級商業行政第2題】 ‧1-26
Try again 【94政大財經法組第2題】 ‧1-27
題型 1-2-2 「發行」之意義【90會計師第二次檢覈考第3題】 ‧1-27
題型 1-2-3 再次發行【91檢事官財經組第2題】 ‧1-30 2
題型 1-2-4 證券發行之管制─申報生效制【95政大財經法組第4題】 ‧1-33
Try again 【94政大財經法組第1題】 ‧1-36
第三節 私募 ‧1-37
題型 1-3-1 私募制度之規定【99東吳E組第1題】 ‧1-37
Try again 【100北大財經法組第4題】 ‧1-40
Try again 【98會計師第1題】 ‧1-42
題型 1-3-2 轉售限制之例外規定【100東吳E組第1題】 ‧1-43
Try again 【93政大財經法組第3題】 ‧1-46
Try again 【109司法官、律師第3題節錄】 ‧1-48
題型 1-3-3 私募與內線交易之關係、違反轉售限制之效力【99北大財經法組第6題】 ‧1-49
Try again 【104東吳E組第4題】 ‧1-55
題型 1-3-4 私募與短線交易之關係、違反轉售限制之效力【100司法官第5題】 ‧1-55
Try again 【99北大財經法組第5題節錄】 ‧1-59
Chapter 2 公開收購及場外交易之禁止
第一節 公開收購 ‧2-5
題型 2-1-1 大量取得股份之方式【100北大財經法組第2題】 ‧2-5
Try again 【100高考三級商業行政第1題】 ‧2-9
題型 2-1-2 公開收購與強制公開收購【99檢事官財經組第2題】 ‧2-10
Try again 【96 政大財經法組第4題】 ‧2-12
題型 2-1-3 強制公開收購【96會計師第2題】 ‧2-13 3
Try again 【103司法官第5題節錄】 ‧2-15
題型 2-1-4 公開收購之應賣人任意撤銷應賣權【102台大己組第3題節錄】 ‧2-17
題型 2-1-5 公開收購制度之檢討【91會計師第二次檢覈考第3題】 ‧2-18
Try again 【105北大財經法組第3題】 ‧2-22
第二節 場外交易之禁止 ‧2-25
題型 2-2-1 違反場外交易禁止之效力1【109司法官、律師第3題節錄】 ‧2-25
題型 2-2-2 違反場外交易禁止之效力2【101司法官第5題】 ‧2-28
Try again 【104台大法研所丙、辛組第2題】 ‧2-31
Try again 【94台大己組第2題節錄】 ‧2-32
Chapter 3 公開發行公司及內部人之管理
第一節 股東會特別規定及董監事資格 ‧3-4
題型 3-1-1 不得以臨時動議提出之議案【98政大財經法組第2題】 ‧3-5
題型 3-1-2 董事、監察人之消極資格1【102律師第5題】 ‧3-8
Try again 【108台大己組第2題節錄】 ‧3-12
題型 3-1-3 董事、監察人之消極資格2【106律師第1題節錄】 ‧3-13
第二節 獨立董事及審計委員會 ‧3-17
題型 3-2-1 獨立董事職權功能1【96台大己組第4題】 ‧3-17
題型 3-2-2 獨立董事職權功能2【107司法官第2題】 ‧3-21
題型 3-2-3 審計委員會職權與決議方式【99高考三級商業行政第1題】 ‧3-24
Try again 【96公費留學第4題】 ‧3-27
題型 3-2-4 獨立董事及審計委員會之相關問題【100台大己組第3題】 ‧3-28
題型 3-2-5 獨立董事及審計委員會之程序制度【103台大己組第2題】 ‧3-33
題型 3-2-6 獨立董事及審計委員會之制度檢討【98政大財經法組第1題】 ‧3-36
Try again 【110東吳E組第3題】 ‧3-39
Try again 【101北大財經法組第4題】 ‧3-41
題型 3-2-7 報酬委員會【103北大財經法組第1題】 ‧3-42
第三節 董監事持股成數之要求 ‧3-48
題型 3-3-1 董監事持股成數之規範對象及制度檢討【94台大己組第2題節錄】 ‧3-48
第四節 內部人轉讓持股 ‧3-52
題型 3-4-1 轉讓股權之限制─轉讓對象之特定人範圍【98東吳E組第1題】 ‧3-52
Try again 【93會計師第4題】 ‧3-55
題型 3-4-2 受益所有人【94會計師第一次檢覈考第4題】 ‧3-55
Try again 【100檢事官財經組第1題】 ‧3-57
第五節 公積之特別規定 ‧3-58
題型 3-5-1 證交法上公積之特別規定【88會計師第二次檢覈考第2題】 ‧3-58
Try again 【86會計師第3題】 ‧3-605
第六節 委託書制度 ‧3-63
題型 3-6-1 委託書用紙【87會計師第4題節錄】 ‧3-63
題型 3-6-2 委託書之規範目的及制度檢討【93台大己組第2題】 ‧3-65
Try again 【82會計師第一次檢覈考第3題】 ‧3-70
Try again 【89會計師第一次檢覈考第2題】 ‧3-71
Try again 【96檢事官財經組第3題】 ‧3-72
Try again 【93政大財經法組第4題】 ‧3-73
題型 3-6-3 徵求行為及代理股數之限制【99台大己組第4題】 ‧3-74
第七節 庫藏股 ‧3-78
題型 3-7-1 庫藏股之決議作成及買回限制【102北大財經法組第1題】 ‧3-78
Try again 【93檢事官財經組第2題】 ‧3-81
Try again 【93台大己組第4題】 ‧3-82
Chapter 4 資訊公開
第一節 公開原則及公開之條件 ‧4-4
題型 4-1-1 資訊揭露制度之要求【98政大財經法組第3題】 ‧4-4
第二節 公開說明書不實記載之民事責任 ‧4-8
題型 4-2-1 請求權人範圍之認定【110台大丙組第3題】 ‧4-8
Try again 【96東吳E組第3題】 ‧4-14
題型 4-2-2 賠償義務人之範圍【108台大己組第2題節錄】 ‧4-16
題型 4-2-3 上市公開說明書之類推適用【102 北大財經法組第 3 題】 ‧4-21
Try again 【104 司法官第 5 題節錄】 ‧4-27
Try again 【99 東吳 E 組第 2 題】 ‧4-28
第三節 繼續公開 ‧4-30
題型 4-3-1 繼續公開內容【98地特三等商業行政第3題】 ‧4-30
題型 4-3-2 大量取得股權申報制度【96政大財經法組第3題】 ‧4-33
第四節 資訊不實之民事賠償責任 ‧4-36
題型 4-4-1 因果關係認定1【105司法官第5題】 ‧4-36
Try again 【94會計師第二次檢覈考第3題】 ‧4-42
題型 4-4-2 因果關係認定2【107北大財經法組第3題】 ‧4-43
Try again 【101北大財經法組第2題】 ‧4-46
題型 4-4-3 持有人範圍之認定【97公費留學第2題】 ‧4-48
Try again 【101政大財經法組第2題】 ‧4-51
Try again 【97台大己組第2題節錄】 ‧4-52
題型 4-4-4 資訊不實之賠償義務人及責任類型【100台大己組第2題】 ‧4-53
Try again 【103北大財經法組第2題】 ‧4-57
Try again 【102台大己組第4題】 ‧4-58
Try again 【109政大財經法組第2題】 ‧4-59
題型 4-4-5 資訊不實之客體認定1—財務預測【104律師第4題】 ‧4-63
題型 4-4-6 資訊不實之客體認定1—重大性判斷標準【111司法官、律師第3題】 ‧4-66
題型 4-4-7 損害賠償計算方法【110司法官、律師第3題】 ‧4-73
題型 4-4-8 民事賠償責任之認定1【96政大財經法組第2題】 ‧4-77
Try again 【110政大財經法組第2題】 ‧4-81
Try again 【101公費留學第2題】 ‧4-82
題型 4-4-9 民事賠償責任之認定2【102司法官第5題】 ‧4-82
題型 4-4-10 民事賠償責任之認定3【103東吳E組第1題】 ‧4-88
題型 4-4-11 外國公司之準用【104台大己組第4題】 ‧4-947
Chapter 5 證券市場上公平交易機制
第一節 操縱市場之禁止 ‧5-5
題型 5-1-1 違約不交割【97會計師第2題】 ‧5-6
題型 5-1-2 沖洗買賣【96公費留學第3題】 ‧5-10
題型 5-1-3 連續交易─主觀意圖認定1：誘使他人買賣之意圖【99政大財經法組第1題】 ‧5-14
Try again 【102政大財經法組第2題】 ‧5-19
題型 5-1-4 連續交易─ 主觀意圖2：基於其他理由之抗辯及民事損害賠償要件【100北大財經法組第1題】 ‧5-20
Try again 【97政大財經法組第1題】 ‧5-27
題型 5-1-5 連續交易─ 客觀要件「高價買入、低價賣出」之認定【98公費留學第2題】 ‧5-30
題型 5-1-6 連續交易─ 整合題【103律師第5題】 ‧5-32
題型 5-1-7 散布流言【84委任升等證券管理第3題節錄】 ‧5-36
題型 5-1-8 操縱市場制度之檢討【105台大己組第3題】 ‧5-39
第二節 短線交易之禁止 ‧5-44
題型 5-2-1 短線交易之立法目的與主體【98高考三級商業行政第1題】 ‧5-44
題型 5-2-2 「取得」行為之認定1【99台大己組第3題】 ‧5-47
題型 5-2-3 「取得」行為之認定2【98北大財經法組第3題】 ‧5-53
Try again 【109北大財經法組第3題節錄】 ‧5-57
題型 5-2-4 受益所有人之準用【100北大財經法組第3題】 ‧5-59
Try again 【105律師第4題】 ‧5-66
題型 5-2-5 歸入權計算—基本型【97東吳E組第2題】 ‧5-68
題型 5-2-6 歸入權計算—進階型【98政大財經法組第4題】 ‧5-75
第三節 內線交易之禁止 ‧5-80
題型 5-3-1 行為主體1—內部人【99會計師第2題】 ‧5-81
Try again 【110北大財經法組第3題】 ‧5-83
題型 5-3-2 行為主體2—基於職業獲悉消息之人【97政大財經法組第2題】 ‧5-85
題型 5-3-3 行為主體3—間接消息受領人（遠端消息受領人）【111政大財經法組第3題】 ‧5-91
Try again 【111台大丙組第3題】 ‧5-97
Try again 【107台大己組第3題】 ‧5-99
Try again 【106政大財經法組第2題】 ‧5-101
Try again 【106北大財經法組第3題】 ‧5-103
題型 5-3-4 行為主體4—間接消息受領人（消息傳遞理論）【106律師第1題節錄】 ‧5-103
Try again 【103台大己組第3題】 ‧5-106
Try again 【103政大財經法組第2題】 ‧5-107
Try again 【102台大己組第3題節錄】 ‧5-108
Try again 【98東吳E組第4題】 ‧5-109
Try again 【92台大己組第3題】 ‧5-111
Try again 【99司法預試第5題】 ‧5-112
Try again 【92政大財經法組第4題】 ‧5-112
Try again 【91檢事官財經組第3題】 ‧5-113
Try again 【86高考二級金融法組第4題】 ‧5-113
題型 5-3-5 行為主體5—法人【101台大己組第2題】 ‧5-114
Try again 【103司法官第5題節錄】 ‧5-119
題型 5-3-6 重大消息之認定【98北大財經法組第4題】 ‧5-120
題型 5-3-7 「影響該證券之市場供求」—政府重大政策【96檢事官財經組第1題】 ‧5-126
Try again 【102北大財經法組第2題】 ‧5-128
Try again 【95檢事官財經組第3題】 ‧5-129
題型 5-3-8 重大消息之成立時點1【100政大財經法組第2題】 ‧5-130
題型 5-3-9 重大消息之成立時點2【100律師第5題】 ‧5-136
Try again 【107政大財經法組第2題】 ‧5-141
題型 5-3-10 重大消息之成立時點3【107律師第2題】 ‧5-143
Try again 【100東吳E組第3題】 ‧5-146
Try again 【99政大財經法組第3題】 ‧5-147
Try again 【98台大己組第4題】 ‧5-149
題型 5-3-11 公開方式及時點【108 司律第 2 題】 ‧5-151
Try again 【96 台大己組第 3 題節錄】 ‧5-156
題型 5-3-12 非自行性買賣及無獲利之抗辯【89檢事官財經組第3題】 ‧5-157
Try again 【100檢事官財經組第3題】 ‧5-159
Try again 【109北大財經法組第3題節錄】 ‧5-160
題型 5-3-13 預定之交易計畫抗辯1【109台大辛組第3題】 ‧5-160
Try again 【105政大財經法組第2題】 ‧5-165
Try again 【99政大財經法組第2題】 ‧5-165
Try again 【98公費留學第1題】 ‧5-165
題型 5-3-14 預定之交易計畫抗辯2【101律師第5題】 ‧5-166
Try again 【104政大財經法組第3題】 ‧5-170
題型 5-3-15 民事損害賠償之計算【83會計師第3題】 ‧5-171
題型 5-3-16 刑事犯罪所得加重處罰條件【101北大財經法組第1題】 ‧5-174
Try again 【104 政大財經法組第 2 題】 ‧5-176
Try again 【108 北大財經法組第 3 題】 ‧5-180
第四節 掏空公司資產 ‧5-181
題型 5-4-1 非常規交易【104台大己組第3題】 ‧5-181
Try again 【99北大財經法組第5題節錄】 ‧5-186
第五節 證交法上民、刑事責任之整合題型 ‧5-188
題型 5-5-1 不法行為認定1【106司法官第1題】 ‧5-188
題型 5-5-2 不法行為認定2【99政大財經法組第4題】 ‧5-194
題型 5-5-3 不法行為認定3【93台大己組第3題】 ‧5-197
題型 5-5-4 不法行為認定4【97台大己組第4題】 ‧5-201
題型 5-5-5 不法行為認定5【98台大己組第3題】 ‧5-206
Chapter 1 有價證券之募集、發行與私募
第一節 有價證券認定 ‧1-4
題型 1-1-1 證交法上有價證券【86會計師第一次檢覈考第3題】 ‧1-6
Try again 【92政大財經法組第1題】 ‧1-8
Try again 【91會計師第二次檢覈考第2題】 ‧1-8
題型 1-1-2 投資契約【95會計師第2題】 ‧1-9
Try again 【89會計師第二次檢覈考第1題】 ‧1-12
Try again 【97台大己組第2題節錄】 ‧1-13
題型 1-1-3 票券【83會計師第4題】 ‧1-13
題型 1-1-4 股條【89檢事官財經組第1題】 ‧1-16
第二節 募集與發行 ‧1-20
題型 1-2-1 對特定人私募與對不特定人募集之區分【99公費留學第2題】 ‧1-21
Try again 【104司法官第5題節錄】 ‧1-24
Try again 【100東吳E組第2題】 ‧1-25
Try again 【96高考三級商業行政第2題】 ‧1-26
Try again 【94政大財經法組第2題】 ‧1-27
題型 1-2-2 「發行」之意義【90會計師第二次檢覈考第3題】 ‧1-27
題型 1-2-3 再次發行【91檢事官財經組第2題】 ‧1-30 2
題型 1-2-4 證券發行之管制─申報生效制【95政大財經法組第4題】 ‧1-33
Try again 【94政大財經法組第1題】 ‧1-36
第三節 私募 ‧1-37
題型 1-3-1 私募制度之規定【99東吳E組第1題】 ‧1-37
Try again 【100北大財經法組第4題】 ‧1-40
Try again 【98會計師第1題】 ‧1-42
題型 1-3-2 轉售限制之例外規定【100東吳E組第1題】 ‧1-43
Try again 【93政大財經法組第3題】 ‧1-46
Try again 【109司法官、律師第3題節錄】 ‧1-48
題型 1-3-3 私募與內線交易之關係、違反轉售限制之效力【99北大財經法組第6題】 ‧1-49
Try again 【104東吳E組第4題】 ‧1-55
題型 1-3-4 私募與短線交易之關係、違反轉售限制之效力【100司法官第5題】 ‧1-55
Try again 【99北大財經法組第5題節錄】 ‧1-59
Chapter 2 公開收購及場外交易之禁止
第一節 公開收購 ‧2-5
題型 2-1-1 大量取得股份之方式【100北大財經法組第2題】 ‧2-5
Try again 【100高考三級商業行政第1題】 ‧2-9
題型 2-1-2 公開收購與強制公開收購【99檢事官財經組第2題】 ‧2-10
Try again 【96 政大財經法組第4題】 ‧2-12
題型 2-1-3 強制公開收購【96會計師第2題】 ‧2-13 3
Try again 【103司法官第5題節錄】 ‧2-15
題型 2-1-4 公開收購之應賣人任意撤銷應賣權【102台大己組第3題節錄】 ‧2-17
題型 2-1-5 公開收購制度之檢討【91會計師第二次檢覈考第3題】 ‧2-18
Try again 【105北大財經法組第3題】 ‧2-22
第二節 場外交易之禁止 ‧2-25
題型 2-2-1 違反場外交易禁止之效力1【109司法官、律師第3題節錄】 ‧2-25
題型 2-2-2 違反場外交易禁止之效力2【101司法官第5題】 ‧2-28
Try again 【104台大法研所丙、辛組第2題】 ‧2-31
Try again 【94台大己組第2題節錄】 ‧2-32
Chapter 3 公開發行公司及內部人之管理
第一節 股東會特別規定及董監事資格 ‧3-4
題型 3-1-1 不得以臨時動議提出之議案【98政大財經法組第2題】 ‧3-5
題型 3-1-2 董事、監察人之消極資格1【102律師第5題】 ‧3-8
Try again 【108台大己組第2題節錄】 ‧3-12
題型 3-1-3 董事、監察人之消極資格2【106律師第1題節錄】 ‧3-13
第二節 獨立董事及審計委員會 ‧3-17
題型 3-2-1 獨立董事職權功能1【96台大己組第4題】 ‧3-17
題型 3-2-2 獨立董事職權功能2【107司法官第2題】 ‧3-21
題型 3-2-3 審計委員會職權與決議方式【99高考三級商業行政第1題】 ‧3-24
Try again 【96公費留學第4題】 ‧3-27
題型 3-2-4 獨立董事及審計委員會之相關問題【100台大己組第3題】 ‧3-28
題型 3-2-5 獨立董事及審計委員會之程序制度【103台大己組第2題】 ‧3-33
題型 3-2-6 獨立董事及審計委員會之制度檢討【98政大財經法組第1題】 ‧3-36
Try again 【110東吳E組第3題】 ‧3-39
Try again 【101北大財經法組第4題】 ‧3-41
題型 3-2-7 報酬委員會【103北大財經法組第1題】 ‧3-42
第三節 董監事持股成數之要求 ‧3-48
題型 3-3-1 董監事持股成數之規範對象及制度檢討【94台大己組第2題節錄】 ‧3-48
第四節 內部人轉讓持股 ‧3-52
題型 3-4-1 轉讓股權之限制─轉讓對象之特定人範圍【98東吳E組第1題】 ‧3-52
Try again 【93會計師第4題】 ‧3-55
題型 3-4-2 受益所有人【94會計師第一次檢覈考第4題】 ‧3-55
Try again 【100檢事官財經組第1題】 ‧3-57
第五節 公積之特別規定 ‧3-58
題型 3-5-1 證交法上公積之特別規定【88會計師第二次檢覈考第2題】 ‧3-58
Try again 【86會計師第3題】 ‧3-605
第六節 委託書制度 ‧3-63
題型 3-6-1 委託書用紙【87會計師第4題節錄】 ‧3-63
題型 3-6-2 委託書之規範目的及制度檢討【93台大己組第2題】 ‧3-65
Try again 【82會計師第一次檢覈考第3題】 ‧3-70
Try again 【89會計師第一次檢覈考第2題】 ‧3-71
Try again 【96檢事官財經組第3題】 ‧3-72
Try again 【93政大財經法組第4題】 ‧3-73
題型 3-6-3 徵求行為及代理股數之限制【99台大己組第4題】 ‧3-74
第七節 庫藏股 ‧3-78
題型 3-7-1 庫藏股之決議作成及買回限制【102北大財經法組第1題】 ‧3-78
Try again 【93檢事官財經組第2題】 ‧3-81
Try again 【93台大己組第4題】 ‧3-82
Chapter 4 資訊公開
第一節 公開原則及公開之條件 ‧4-4
題型 4-1-1 資訊揭露制度之要求【98政大財經法組第3題】 ‧4-4
第二節 公開說明書不實記載之民事責任 ‧4-8
題型 4-2-1 請求權人範圍之認定【110台大丙組第3題】 ‧4-8
Try again 【96東吳E組第3題】 ‧4-14
題型 4-2-2 賠償義務人之範圍【108台大己組第2題節錄】 ‧4-16
題型 4-2-3 上市公開說明書之類推適用【102 北大財經法組第 3 題】 ‧4-21
Try again 【104 司法官第 5 題節錄】 ‧4-27
Try again 【99 東吳 E 組第 2 題】 ‧4-28
第三節 繼續公開 ‧4-30
題型 4-3-1 繼續公開內容【98地特三等商業行政第3題】 ‧4-30
題型 4-3-2 大量取得股權申報制度【96政大財經法組第3題】 ‧4-33
第四節 資訊不實之民事賠償責任 ‧4-36
題型 4-4-1 因果關係認定1【105司法官第5題】 ‧4-36
Try again 【94會計師第二次檢覈考第3題】 ‧4-42
題型 4-4-2 因果關係認定2【107北大財經法組第3題】 ‧4-43
Try again 【101北大財經法組第2題】 ‧4-46
題型 4-4-3 持有人範圍之認定【97公費留學第2題】 ‧4-48
Try again 【101政大財經法組第2題】 ‧4-51
Try again 【97台大己組第2題節錄】 ‧4-52
題型 4-4-4 資訊不實之賠償義務人及責任類型【100台大己組第2題】 ‧4-53
Try again 【103北大財經法組第2題】 ‧4-57
Try again 【102台大己組第4題】 ‧4-58
Try again 【109政大財經法組第2題】 ‧4-59
題型 4-4-5 資訊不實之客體認定1—財務預測【104律師第4題】 ‧4-63
題型 4-4-6 資訊不實之客體認定1—重大性判斷標準【111司法官、律師第3題】 ‧4-66
題型 4-4-7 損害賠償計算方法【110司法官、律師第3題】 ‧4-73
題型 4-4-8 民事賠償責任之認定1【96政大財經法組第2題】 ‧4-77
Try again 【110政大財經法組第2題】 ‧4-81
Try again 【101公費留學第2題】 ‧4-82
題型 4-4-9 民事賠償責任之認定2【102司法官第5題】 ‧4-82
題型 4-4-10 民事賠償責任之認定3【103東吳E組第1題】 ‧4-88
題型 4-4-11 外國公司之準用【104台大己組第4題】 ‧4-947
Chapter 5 證券市場上公平交易機制
第一節 操縱市場之禁止 ‧5-5
題型 5-1-1 違約不交割【97會計師第2題】 ‧5-6
題型 5-1-2 沖洗買賣【96公費留學第3題】 ‧5-10
題型 5-1-3 連續交易─主觀意圖認定1：誘使他人買賣之意圖【99政大財經法組第1題】 ‧5-14
Try again 【102政大財經法組第2題】 ‧5-19
題型 5-1-4 連續交易─ 主觀意圖2：基於其他理由之抗辯及民事損害賠償要件【100北大財經法組第1題】 ‧5-20
Try again 【97政大財經法組第1題】 ‧5-27
題型 5-1-5 連續交易─ 客觀要件「高價買入、低價賣出」之認定【98公費留學第2題】 ‧5-30
題型 5-1-6 連續交易─ 整合題【103律師第5題】 ‧5-32
題型 5-1-7 散布流言【84委任升等證券管理第3題節錄】 ‧5-36
題型 5-1-8 操縱市場制度之檢討【105台大己組第3題】 ‧5-39
第二節 短線交易之禁止 ‧5-44
題型 5-2-1 短線交易之立法目的與主體【98高考三級商業行政第1題】 ‧5-44
題型 5-2-2 「取得」行為之認定1【99台大己組第3題】 ‧5-47
題型 5-2-3 「取得」行為之認定2【98北大財經法組第3題】 ‧5-53
Try again 【109北大財經法組第3題節錄】 ‧5-57
題型 5-2-4 受益所有人之準用【100北大財經法組第3題】 ‧5-59
Try again 【105律師第4題】 ‧5-66
題型 5-2-5 歸入權計算—基本型【97東吳E組第2題】 ‧5-68
題型 5-2-6 歸入權計算—進階型【98政大財經法組第4題】 ‧5-75
第三節 內線交易之禁止 ‧5-80
題型 5-3-1 行為主體1—內部人【99會計師第2題】 ‧5-81
Try again 【110北大財經法組第3題】 ‧5-83
題型 5-3-2 行為主體2—基於職業獲悉消息之人【97政大財經法組第2題】 ‧5-85
題型 5-3-3 行為主體3—間接消息受領人（遠端消息受領人）【111政大財經法組第3題】 ‧5-91
Try again 【111台大丙組第3題】 ‧5-97
Try again 【107台大己組第3題】 ‧5-99
Try again 【106政大財經法組第2題】 ‧5-101
Try again 【106北大財經法組第3題】 ‧5-103
題型 5-3-4 行為主體4—間接消息受領人（消息傳遞理論）【106律師第1題節錄】 ‧5-103
Try again 【103台大己組第3題】 ‧5-106
Try again 【103政大財經法組第2題】 ‧5-107
Try again 【102台大己組第3題節錄】 ‧5-108
Try again 【98東吳E組第4題】 ‧5-109
Try again 【92台大己組第3題】 ‧5-111
Try again 【99司法預試第5題】 ‧5-112
Try again 【92政大財經法組第4題】 ‧5-112
Try again 【91檢事官財經組第3題】 ‧5-113
Try again 【86高考二級金融法組第4題】 ‧5-113
題型 5-3-5 行為主體5—法人【101台大己組第2題】 ‧5-114
Try again 【103司法官第5題節錄】 ‧5-119
題型 5-3-6 重大消息之認定【98北大財經法組第4題】 ‧5-120
題型 5-3-7 「影響該證券之市場供求」—政府重大政策【96檢事官財經組第1題】 ‧5-126
Try again 【102北大財經法組第2題】 ‧5-128
Try again 【95檢事官財經組第3題】 ‧5-129
題型 5-3-8 重大消息之成立時點1【100政大財經法組第2題】 ‧5-130
題型 5-3-9 重大消息之成立時點2【100律師第5題】 ‧5-136
Try again 【107政大財經法組第2題】 ‧5-141
題型 5-3-10 重大消息之成立時點3【107律師第2題】 ‧5-143
Try again 【100東吳E組第3題】 ‧5-146
Try again 【99政大財經法組第3題】 ‧5-147
Try again 【98台大己組第4題】 ‧5-149
題型 5-3-11 公開方式及時點【108 司律第 2 題】 ‧5-151
Try again 【96 台大己組第 3 題節錄】 ‧5-156
題型 5-3-12 非自行性買賣及無獲利之抗辯【89檢事官財經組第3題】 ‧5-157
Try again 【100檢事官財經組第3題】 ‧5-159
Try again 【109北大財經法組第3題節錄】 ‧5-160
題型 5-3-13 預定之交易計畫抗辯1【109台大辛組第3題】 ‧5-160
Try again 【105政大財經法組第2題】 ‧5-165
Try again 【99政大財經法組第2題】 ‧5-165
Try again 【98公費留學第1題】 ‧5-165
題型 5-3-14 預定之交易計畫抗辯2【101律師第5題】 ‧5-166
Try again 【104政大財經法組第3題】 ‧5-170
題型 5-3-15 民事損害賠償之計算【83會計師第3題】 ‧5-171
題型 5-3-16 刑事犯罪所得加重處罰條件【101北大財經法組第1題】 ‧5-174
Try again 【104 政大財經法組第 2 題】 ‧5-176
Try again 【108 北大財經法組第 3 題】 ‧5-180
第四節 掏空公司資產 ‧5-181
題型 5-4-1 非常規交易【104台大己組第3題】 ‧5-181
Try again 【99北大財經法組第5題節錄】 ‧5-186
第五節 證交法上民、刑事責任之整合題型 ‧5-188
題型 5-5-1 不法行為認定1【106司法官第1題】 ‧5-188
題型 5-5-2 不法行為認定2【99政大財經法組第4題】 ‧5-194
題型 5-5-3 不法行為認定3【93台大己組第3題】 ‧5-197
題型 5-5-4 不法行為認定4【97台大己組第4題】 ‧5-201
題型 5-5-5 不法行為認定5【98台大己組第3題】 ‧5-206
图书试读
十三版序
2022年一整年從年初到年尾的股市從可謂是雲端與地獄，上沖下洗宛如搭乘雲霄飛車，從高點的1萬8千點跌至低點1萬3千點，眾多股民不論是散戶、投資機構、政府基金，均損失慘重，據統計平均每名股民損失約100萬元，損失慘重的股民們時有耳聞或是你我身邊的人！然而，雖然這年股市哀鴻遍野下，仍有藉由內線交易獲利的新聞爆出，尤其是某些頗具爭議的生技公司，內部人利用疫苗開發的內線消息獲利，誇張的行徑在輿論大肆抨擊之下，檢調展開大規模發動搜索，陸續將不肖分子繩之以法！
國內股市多起內線交易、資訊不實、炒股之案例層出不窮，雖然造成股市不少影響，但豐富的案例卻也讓證券交易法顯得多采多姿，出題老師當然也要借鏡一下，111年度的司法官、律師考題，考點在財報不實中對於不實資訊採取重大性判斷，而對於重大性判斷因素，司法實務進一步具體採用美國法上「量性指標」及「質性指標」加以認定，但這部分過往考古題似未曾出現，如果考生未增加此部分的知識，恐難完整答題。但其實在同年111年度台大法研所考題、111年度政大法研考題，也有提早出現相當的考題爭點，且張心悌老師所著「內線消息之傳遞責任－正當商業目的之抗辯？」一文亦有詳盡說明，相信有寫過研究所考古題跟詳讀時事文章，應該也會獲取較高分數。
最後本書改版順利完成，最感謝的是眾多讀者們的支持，看到考上的讀者分享上榜心得提及本書有在準備考試上給予相當助力等情形，心中總是充滿欣慰，為了讓未來的讀者們也能順利金榜題名，改版的準備更顯重要，而學稔團隊工作人員不辭辛勞的監督與校對，更讓本書臻於完美，由是感激，最後感謝父母與常賜教的同學及同事，若無你們的協助，相信本書內容除了精采度必然降低外，恐將延宕出版，筆者由是感激，在此再向你們說一聲：「謝謝你！」。
黃程國、里昂
2023/1
2022年一整年從年初到年尾的股市從可謂是雲端與地獄，上沖下洗宛如搭乘雲霄飛車，從高點的1萬8千點跌至低點1萬3千點，眾多股民不論是散戶、投資機構、政府基金，均損失慘重，據統計平均每名股民損失約100萬元，損失慘重的股民們時有耳聞或是你我身邊的人！然而，雖然這年股市哀鴻遍野下，仍有藉由內線交易獲利的新聞爆出，尤其是某些頗具爭議的生技公司，內部人利用疫苗開發的內線消息獲利，誇張的行徑在輿論大肆抨擊之下，檢調展開大規模發動搜索，陸續將不肖分子繩之以法！
國內股市多起內線交易、資訊不實、炒股之案例層出不窮，雖然造成股市不少影響，但豐富的案例卻也讓證券交易法顯得多采多姿，出題老師當然也要借鏡一下，111年度的司法官、律師考題，考點在財報不實中對於不實資訊採取重大性判斷，而對於重大性判斷因素，司法實務進一步具體採用美國法上「量性指標」及「質性指標」加以認定，但這部分過往考古題似未曾出現，如果考生未增加此部分的知識，恐難完整答題。但其實在同年111年度台大法研所考題、111年度政大法研考題，也有提早出現相當的考題爭點，且張心悌老師所著「內線消息之傳遞責任－正當商業目的之抗辯？」一文亦有詳盡說明，相信有寫過研究所考古題跟詳讀時事文章，應該也會獲取較高分數。
最後本書改版順利完成，最感謝的是眾多讀者們的支持，看到考上的讀者分享上榜心得提及本書有在準備考試上給予相當助力等情形，心中總是充滿欣慰，為了讓未來的讀者們也能順利金榜題名，改版的準備更顯重要，而學稔團隊工作人員不辭辛勞的監督與校對，更讓本書臻於完美，由是感激，最後感謝父母與常賜教的同學及同事，若無你們的協助，相信本書內容除了精采度必然降低外，恐將延宕出版，筆者由是感激，在此再向你們說一聲：「謝謝你！」。
黃程國、里昂
2023/1
用户评价
评分
这本书的装帧和排版设计，也体现了它作为“工具书”的专业性。在海量信息面前，清晰的结构比内容本身同等重要，否则很容易让人在做题中迷失方向，反而打击了学习积极性。这本书在这一点上做得非常到位。它采用了清晰的标题层级划分，确保了每个知识点都能被快速定位，这一点对于考前冲刺阶段的快速复习至关重要。而且，它的字体选择和行距控制都非常舒适，长时间阅读也不会产生强烈的视觉疲劳。我特别欣赏它在解析部分引入的“易混淆对比”栏目。在证券法领域，很多条款的细微差别决定了完全不同的法律后果，比如“知悉”和“应当知悉”在内幕交易中的认定标准，或者不同类型信息披露的时间要求。这本书没有把这些对比揉碎在正文里，而是单独列出，用并列对比的方式进行强调和区分，这简直是“划重点”神器。我个人习惯在做完一套题后，回头去对照这些对比栏目，能迅速巩固那些最容易被大脑“模糊处理”的关键知识点，极大地提高了我的记忆效率和准确率。这种对用户学习体验的关注，让这本书在众多枯燥的法律书籍中脱颖而出。
评分我必须强调一下，这本书中对于近年来监管政策和司法解释更新的追踪速度，这一点非常值得称赞。证券法是实践性极强、更新换代非常快的领域，一本过时的参考书，其价值会迅速打折扣。我对比了一下我上一个版本的旧书和这个第13版，发现涉及到的新三板改革、科创板注册制相关的题目和解析，都有了显著的充实和调整，反映出作者团队对最新监管动向的紧密关注。特别是在处理一些关于金融科技创新和数字资产相关证券化产品的潜在监管问题时，虽然可能还没有形成最终的定论，但书中已经给出了基于现有框架的最合理的推演和应对思路，这显示出极强的“前瞻性”。这对于我们这些需要紧跟政策脉搏的人来说，提供了极大的安全感。可以说，拥有这个版本，就像是请了一位时刻关注市场风向的资深律师在旁边指导你解题，确保你的知识体系是“与时俱进”的，而不是固守旧章程的。如果你的目标是通过高难度的专业考试，或者希望在证券法领域站稳脚跟，那么投资这本书是绝对值得的，因为它提供了进入高阶知识殿堂的精确路径图。
评分对于那些刚接触证券交易法，或者基础比较薄弱的学习者来说，直接上手这本书可能会感到有一定挑战性，因为它确实是以“破解”和“精深”为导向的。它默认你已经对基础的法律概念有所了解，然后着重于“如何应对考试中的变体和难点”。但即便如此，这本书的价值依然无法替代。我建议初学者可以先用基础教材打个底，然后带着基础知识来使用这本书，这样效果会最佳。它里面的很多例题，都巧妙地将看似不相关的知识点串联起来，比如将证券发行中的合规要求与后续的持续信息披露义务联系起来考察。这在实际的法律工作中是常态，但在传统的教学体系中却往往被割裂。通过这本书，我学会了在脑海中构建一个完整的证券市场参与者行为链条，从一级市场到二级市场，从发行人到中介机构再到投资者，每个人物在不同阶段的法律责任是如何相互关联和转换的。这种系统性的训练，远比死记硬背单个法条要有效得多，它培养的是一种“结构性思考”的能力，这对于未来从事相关专业工作是至关重要的软实力。
评分坦率地说，我之前尝试过几本号称“详尽解析”的证券法习题集，但读完后总感觉意犹未尽，很多关键的“陷阱”点一带而过，或者解析的深度停留在初级阶段，对于我这种追求高分的进阶学习者来说，根本不够用。这本书的视角明显是高出同侪的，它仿佛有一个内部视角，知道出题人思维的“拐点”在哪里。尤其是在处理那些需要结合《公司法》或者《刑法》交叉领域的题目时，它的整合性分析让人拍案叫绝。举个例子，关于上市公司信息披露的虚假陈述责任认定，这本书不仅清晰区分了民事责任的主体范围，更重要的是，它将监管机构对不同信息披露违规行为的处罚尺度变化也融入了解析中，这种跨法域、动态的视角，是其他只专注于法条本身的参考书所不具备的。我感觉作者在编写过程中，一定是深度参与了大量的实务审查工作，或者至少对监管动态有着非同寻常的敏锐度。每一次做完一个章节的练习，我都能明显感觉到自己的“法律触觉”更灵敏了，不再是生硬地套用公式，而是能够预判到法律关系可能朝哪个方向发展，从而提前布局答题思路。这种对细节和全局的兼顾，使得这本书的价值远超一本单纯的习题解析，更像是一份实战指南。
评分这本《證券交易法題型破解(13版)》绝对是法学院学生和准备考取相关执业资格人士的救星。我记得我刚开始接触证券法时，那感觉就像面对一座信息爆炸的金字塔，条文繁复，概念晦涩，尤其是那些关于内幕交易、信息披露的界限问题，总是让人抓耳挠腮。市面上很多教材和参考书，要么是干巴巴的法条堆砌，要么就是把例题和解析放在一起，导致我们学习时总是在“知其然”和“知其所以然”之间徘徊。但是这本书的编排逻辑简直是教科书级别的，它不是简单地罗列历年考题，而是将知识点进行高度的结构化梳理。比如，它会针对“发行与募集”这一大块，细分出不同类型的发行主体和募集方式，然后针对每一种场景可能出现的法律风险点，对应展示出最常考的题型和最优的解题框架。最让我印象深刻的是，它对于一些争议性比较大的法律观点，会并列呈现主流观点和次要观点，并给出明确的审题侧重点，这极大地增强了我对复杂案例的分析能力。它不仅仅教你如何得分，更重要的是帮你建立起一个完整的证券法律思维体系，让你在面对全新题型时，也能迅速找到法律依据的切入点。对于实务操作层面，这本书的解析深度也足够，不仅仅停留在法条引用，还会穿插一些重要的判例精神，让抽象的法律条款变得鲜活起来，避免了死记硬背的陷阱。
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