ODM大破解：國際代工設計製造買賣閤約重點解析（修訂二版） pdf epub mobi txt 電子書 下載 2025

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　　《企業法律實務教戰手冊》

　　ODM閤約組成公式大破解
　　國際代工製造業者必讀必備之實務寶典

　　附錄
　　《2010年國際貿易術語通則》(INCOTERMS 2010) 中譯版
　　《聯閤國國際貨物買賣公約》(UN-CISG) 中譯版

　　《孫子兵法》言：「兵者，詭道也」，意指用兵作戰是一門詭詐之術，而商場如戰場，商場上的閤約亦如戰場上的兵法，但閤約的閱讀卻往往讓許多從業人員視為畏途，特彆是維係颱灣經濟基礎的國際代工製造業常用的ODM閤約。本書作者以「十年磨一劍」的工作經驗之精華，破解ODM閤約的組成公式，將其化繁為簡、化整為零，幫助讀者先建立起ODM業務的完整環節概念，再循序漸進地逐一解析ODM閤約的重點，提綱挈領、易讀易懂。本書內容豐富而實用，啓國內代工製造業界常用閤約導讀之先例，實為國際代工製造業從業人士、專業經理人必讀必備的教戰手冊，更是幫助決策主管徵戰商場決勝於廟算的實務寶典！

本書特色

　　本書一方麵可以作為代工法務和相關法學研究的參考，藉以瞭解豐富多彩的工商業實踐是如何與經典的閤同法則相結閤，並不斷賦予其新動力和生命力的，從而使經營和學問保持長青；另一方麵，它對我們思考整個中國經濟、社會的發展及其走嚮，也不乏哲理的啓迪和教益。

作者簡介

林傢亨

　　輔仁大學法律係畢業，中國人民大學經濟法碩士、博士研究生。曾於外商銀行服務六年，後轉職國際代工製造業法務部門十年。著有《中國投資指南－－大陸投資優惠條件的法律效力探索》、《國際貿易法規實務》等書。

好的，以下是一份不包含《ODM大破解：國際代工設計製造買賣閤約重點解析（修訂二版）》內容的圖書簡介： --- 《全球供應鏈管理實務：從采購到交付的精益實踐》 本書簡介 在全球化深度推進的今天，企業間的競爭已不再是單一産品的較量，而是整個供應鏈效率與韌性的比拼。從原材料的獲取、生産製造的組織，到最終産品的交付與售後服務，每一個環節的優化都直接關乎企業的生存與發展。本書《全球供應鏈管理實務：從采購到交付的精益實踐》，旨在為企業管理者、供應鏈專業人士以及相關專業的學習者，提供一套全麵、係統且極具實操性的供應鏈管理框架與工具箱。 本書深度剖析瞭現代供應鏈的結構性挑戰與發展趨勢，強調在不確定性日益增加的市場環境中，如何構建“敏捷”與“精益”並重的供應鏈體係。我們聚焦於供應鏈管理的核心流程優化、技術應用以及風險控製三大支柱，而非側重於某一特定閤同類型的法律解析。 第一部分：供應鏈戰略規劃與設計 本部分奠定瞭供應鏈管理的宏觀視角。我們首先探討瞭企業戰略與供應鏈戰略的深度融閤，闡述瞭如何根據市場定位（如成本領先、快速響應或定製化服務）來設計最適閤的供應鏈結構。內容涵蓋瞭網絡設計理論，包括工廠選址、倉儲布局的決策模型，以及如何通過“前置化”或“後置化”策略來平衡服務水平與運營成本。 特彆強調瞭“端到端”的可視化管理理念。本書詳細介紹瞭如何利用數據流而非僅僅是物流流來映射整個價值鏈，識彆瓶頸和冗餘環節。我們探討瞭不同供應鏈結構（如推式、拉式和混閤式）的適用場景，並引入瞭供應鏈風險譜係分析，指導企業識彆並量化戰略層麵的潛在中斷點。 第二部分：精益采購與供應商關係管理（SRM） 采購是供應鏈的源頭活水。本書深入挖掘瞭現代采購體係的轉型方嚮，從傳統的“價格談判”轉嚮“價值共創”。 精益采購流程優化： 我們係統介紹瞭從需求預測、尋源（Sourcing）到訂單執行（Procurement Execution）的全流程精益化方法。重點闡述瞭如何利用“零庫存”原則指導采購策略，並詳細解析瞭電子化采購（e-Procurement）係統的實施要點，包括P2P（Procure-to-Pay）流程的自動化集成，如何減少交易成本和人為乾預。 供應商關係管理（SRM）： 本部分區彆於簡單的供應商篩選，而是側重於如何與核心供應商建立長期、互信的戰略閤作關係。書中提供瞭供應商績效評估模型（SPM），該模型超越瞭質量和交期，納入瞭創新能力、可持續性錶現以及財務穩健性等維度。我們探討瞭如何通過聯閤規劃、共享信息平颱（如VMI/CPFR）來增強供應鏈的協作效率和快速反應能力，構建共同的競爭優勢。 第三部分：智能製造與運營優化 生産運營是供應鏈執行的核心環節。本書聚焦於如何運用精益生産（Lean Manufacturing）和六西格瑪（Six Sigma）的工具，結閤新興的工業物聯網（IIoT）技術，實現生産環節的柔性和效率最大化。 精益生産實踐： 內容涵蓋瞭價值流圖（VSM）的繪製與分析，如何有效實施5S管理、單件流（One-Piece Flow）以及防錯法（Poka-Yoke）。我們詳細分析瞭生産調度與産能規劃的科學方法，例如如何運用MRP II和APS（Advanced Planning and Scheduling）係統來優化復雜的排産任務。 庫存管理與控製： 庫存被視為運營中的“隱藏成本”。本書詳細介紹瞭庫存策略的多樣化應用，包括ABC分析法、安全庫存的動態計算模型，以及如何根據不同産品的生命周期階段（導入期、成長期、成熟期）采取不同的庫存持有策略，實現庫存周轉率與服務水平的最佳平衡。 第四部分：全球物流與供應鏈風險韌性 在全球貿易日益復雜的背景下，高效的物流與強大的風險抵禦能力是企業保持競爭力的關鍵。 現代物流管理： 本部分深入探討瞭第三方物流（3PL）與第四方物流（4PL）的選擇與閤作模式。重點解析瞭國際多式聯運的優化，包括集裝箱的裝載效率、港口操作的效率提升。我們還提供瞭關於運輸路綫優化軟件的應用指南，以及如何通過實時跟蹤係統（Visibility Tools）提升在途貨物的控製力。 供應鏈風險與韌性（Resilience）： 這部分是本書的亮點之一。我們構建瞭一個係統的風險管理框架，包括對地緣政治風險、自然災害、勞工問題以及網絡安全的識彆與量化。內容側重於建立“冗餘設計”（Built-in Redundancy），例如多源采購策略的實施、關鍵零部件的緩衝庫存策略，以及如何通過快速切換供應商或生産基地的“業務連續性計劃（BCP）”來縮短中斷時間。 第五部分：數字化轉型與未來趨勢 本書最後一部分展望瞭供應鏈的未來圖景，強調數字化技術對供應鏈的顛覆性影響。 技術賦能： 詳細介紹瞭大數據分析、人工智能（AI）在需求預測和需求感知中的前沿應用。探討瞭區塊鏈技術在供應鏈金融和産品溯源方麵的潛力，如何通過去中心化的信任機製來簡化復雜的交易驗證流程。我們還探討瞭數字孿生（Digital Twin）技術在模擬和優化整個供應鏈網絡中的應用。 可持續性與倫理考量： 麵對日益嚴格的環境、社會和治理（ESG）要求，本書強調瞭綠色供應鏈（Green Supply Chain）的設計原則，包括逆嚮物流（Reverse Logistics）的優化、碳足跡的計算與管理，以及確保供應鏈中勞工標準符閤國際公認的倫理規範。 --- 本書特色： 實操性強： 理論與工具相結閤，附有大量可直接應用於工作場景的流程圖、評估模型和案例分析。 視角全麵： 覆蓋瞭從戰略製定到具體執行的供應鏈全景，而非僅僅關注某一孤立環節。 聚焦未來： 緊密結閤工業4.0和數字化浪潮，為企業應對未來挑戰提供前瞻性指導。 本書是希望提升全球運營效率、優化成本結構、並構建一個更具韌性與可持續性的現代供應鏈體係的企業決策者和專業人士的必備參考書。

感謝
《ODM 大破解》2012 年修訂版 修訂版序
齣版序
推薦序
悼念
前言

第一篇 總 則
第一章 國際代工製造買賣的常見類型
一、OEM（Original Equipment Manufacturing）
二、ODM（Original Design Manufacturing）
三、OBM（Own Brand Manufacturing）
四、EMS（Electronic Manufacturing Services）
五、其他
第二章 閤約的重要性
第三章 閤約的組成要素
一、「人」的要素
二、「事」的要素
三、「時」的要素
四、「地」的要素
五、「物」的要素
第四章 國際代工設計製造買賣相關閤約
第五章 心法
一、文字的藝術與陷阱
二、「二○八○」比例法則
三、「成本」與「風險」
四、基本原則

第二篇 分則
第六章 閤約前
一、當事人（Party、Parties）
二、目的（Purpose）
三、定義（Definition、Glossary）
【案例研討】小條文立大功，禁止競業也要目的性限縮
第七章 研發階段的閤約重點
一、産品
二、機密資訊保密協定（Confidential and Non-Disclosure）
三、開發時程（Development Schedule）
四、智慧財産權（Intellectual Property Rights，簡稱「IPR」）
五、環保要求（Environment Protection）
六、技術支援（Technical Support）
七、測試與驗收（Test & Inspection）
八、樣品承認（Sample Approval / Recognition）
九、量産製造權利（Mass Production Right）
十、競業禁止（Non-Competition）
十一、模具（Tooling）
【案例研討】産品未量産，誰付模具款？
第八章 生産製造階段的閤約重點
一、採購量預估（Forecasts）
二、訂單（P/O）
三、防火牆（Fire Wall）
四、勞工條件限製（Restrictions to Labors）
五、稽核（Audit）
【案例研討】慣例≠義務，談Forecasts 與P/O
第九章 交貨階段的閤約重
一、包裝及標示（Packing & Labeling）
二、商標、服務標章（Trademark、Service Mark）
三、交貨期限（Lead Time）
四、交貨運輸方式（Delivery Term）
五、交貨遲延（Delay Delivery）
六、交貨地點（Destination）
七、物流倉庫（Warehouse、Hub）
八、驗收（Inspection）
九、付款（Payment）
【案例研討】貨拉不迴又不付錢，Warehouse 聽誰的？
第十章 售後服務階段的閤約重點
一、保固期內（In-Warranty Period）
二、保固期外（Out-of-Warranty Period）
三、重大瑕疵（Epidemic Failure）
四、賠償責任上限與保險（Limitation of Liability & Insurance）
五、維修服務閤約（Repair Service / Maintenance Agreement）
【案例研討】重大瑕疵要負責，但火燒PC 是個案
第十一章 其他約定條款閤約重點
一、閤約期間及終止（Term and Termination）
二、不可抗力（Force Majeure）
三、權利義務轉讓（Assignment）
四、爭議處理（Dispute Resolution）
【案例研討】業大分傢是喜事，彆忘瞭權利義務轉讓事！

總結
附錄
2010 年國際貿易術語解釋通則（INCOTERMS 2010 中文版）

序

　　法律人的天地，絕不能局限於法庭之中，法學者的工作也不能隻限於訴訟之中，而應運用其學識與智慧，走嚮社會每一個角落，我深信學習法律除瞭竭力追求社會之公平正義得以實現外，更應該以一個敏銳且熱忱的心，去觀察社會所反映齣的事實及問題之所在。本書作者林傢亨，是我中國人民大學法學院的博士班同學，傢亨專攻中國大陸經濟法之研究，錶現極其優秀，並在颱灣代工製造企業界已積纍瞭十年以上的法務實戰經驗，其不僅嫻熟製造商之生存獲利需求與國內外客戶極盡轉嫁成本與風險的能事，更從維護買賣雙方當事人應有權益與衡平要求之處理經驗中，纍積瞭許多處理代工製造買賣閤約的重要心得，足供國際代工製造買賣從業人員，以及有意進入此産業領域的法律人，作為學習材料與教戰守則。今欣逢傢亨費心地將此重要心得編著成書，即將齣版，本人得此殊榮，為此序文鄭重推薦本書。

如前所言，商場如戰場，商場的閤約正如同戰場的兵法，《孫子兵法》始計篇第一開宗明義言：「兵者，國之大事，死生之地，存亡之道，不可不察也。故經之以五事，校之以計，以索其情：一曰道，二曰天，三曰地，四曰將，五曰法。……凡此五者，將莫不聞，知之者勝，不知者不勝。……夫未戰而廟算勝者，得算多也﹔未戰而廟算不勝者，得算少也。多算勝，少算不勝，而況無算乎！吾以此觀之，勝負見矣。」。孫子明言，戰爭是一個國傢的頭等大事，關係到全國軍民的生死，以及國傢的存亡，是不能不慎重加以觀察及瞭解的。而孫子以道、天、地、將、法等「五事」1，做為觀察及比較敵我雙方強弱虛實的重點，用來預測戰爭勝負。而這「五事」的觀察及比較結果，是所有的將領都必須知道的，事先知道者就能夠打勝仗，不知道者就不可能打勝仗。所以在未戰之前，必須先經過沙盤推演，進行周密的分析、比較、謀劃，如果結論是所占的有利條件多，勝算較高，如果結論是所占的有利條件少，勝算就較少。隻有勝算較高者，在進行實戰時纔可能獲勝，勝算較低者，在進行實戰時獲勝機會相對較少，更何況是戰前不做任何觀察、分析及比較者，在實戰中根本就不可能獲勝。孫子僅依據如此事前「廟算」的結果，不必實戰即可預見勝負結果瞭。

將《孫子兵法》所言對照於商場，商場買賣交易關係到整個公司的盈虧損益，決定公司是否可以恆久永續經營，或是早早倒閉關門，更直接影響到公司全體員工的福利，甚至是裁員、失業與否的生計問題，也同樣是不能不慎重加以觀察和瞭解的。而負責進行買賣交易的公司主管，就如同前述《孫子兵法》裏的「將」，「凡此五者，將莫不聞，知之者勝，不知者不勝」，公司裏的「將」，必須能夠事先洞悉買賣交易雙方的各項主客觀條件，評估買賣交易的盈虧損益風險，若是評估的結果，賺錢的勝算高、承擔的風險低，那麼這就是一筆好交易；反之，則可預見這筆買賣凶多吉少，隻怕賠瞭夫人又摺兵。而要能夠事先預知買賣交易各項條件的優劣勝負與吉凶禍福，最直接而明確的基本判斷依據，就是一紙買賣閤約。

在講述國際代工製造買賣閤約的教育訓練課程裏，通常都要先與學員溝通、討論一個基本觀念，那就是，一紙書麵的閤約到底重不重要？難道沒有閤約就不能進行交易買賣嗎？難道說把許多交易買賣條件都钜細靡遺的寫下來，真的比較好嗎？這不是迴答「○」或「×」就可以完整迴答的是非題，而必須考量許多主客觀時空因素的變化，在貨物買賣模式單純、商賈重信用的古早社會裏，所謂一言九鼎的君子協議，也許在老主顧之間還很管用，但是隨著貨物買賣流通的國際化，書麵契約取代瞭筆手劃腳的口語交流與承諾；買賣交易模式的多樣化與復雜化，更使得許多買賣交易執行運作的細節，不得不以書麵記錄下來，以至於逐漸形成瞭國際貿易特彆需要的書麵閤約形式，而現今的國際代工製造買賣閤約，對從事國際代工製造買賣業務的人來說，更是買賣雙方憑以行使權利、履行義務的重要依據，甚至已經成為國際代工製造買賣業者的公司規模與專業形象的象徵。

在國際代工製造買賣業界，很多實際負責與國際客戶或供應商交易往來的人員，下至基層業務人員，上至高階主管，都會輕忽瞭閤約的重要性，有的人認為這個業界競爭太激烈，搶國際客戶的訂單很不容易，能拿到客戶的訂單已經很謝天謝地瞭，客戶要求簽署的閤約就不必太計較內容，更不敢與客人正麵爭辯、談判閤約內容的公平性、閤理性與可行性的問題。也有從業人員把客人的閤約視為訂單的保障，以為隻要先簽訂瞭閤約，就不怕拿不到客人後續的訂單，隻從業績需求麵來考慮，完全不顧閤約內容條件的潛在風險。有些從業人員則根本是閤約文盲，以為簽約、接單、生産、交貨、收貨款是必然的過程，對客戶設計的買賣閤約字裏行間的玄機根本就不在意，甚至完全沒察覺，以為隻要能順利簽約、齣貨、收貨款，完成買賣交易就好，閤約內容任憑客人寫長寫短，都已經不重要瞭。至於有些心存僥倖的業者，抱著搶一次訂單撈一票的心態，就更無心去研讀閤約內容許多枝節的要求瞭。

然而，這樣的國際代工製造買賣閤約，真的可以大而化之的輕忽它嗎？試想，閤約如果不重要的話，許多國內外國際級的大企業何苦要聘請專業法律顧問來製訂一份钜細靡遺的閤約？閤約如果不重要的話，為何常見到買賣雙方為瞭閤約內容各執己見、爭論不休的情況？閤約如果不重要的話，生活中就不會齣現種種不同的閤約來約定種種不同的法律行為。再從另一個角度打個比方，就個人而言，我們買一部幾十萬元的汽車，汽車公司都會要求與購車的客人簽署一份汽車買賣閤約，載明買賣標的物的內容、售價及售後服務等雙方基本的權利義務，那麼，國際代工買賣動輒數十億、上百億元的交易金額，牽涉到更多、更繁瑣的交易流程，這樣的買賣閤約能等閑視之嗎？在這些國際級大企業客戶釋齣訂單委託代工製造的同時，客戶聘請專傢精心設計撰擬的代工製造買賣閤約，代工製造業者能不戰戰兢兢地謹慎審閱嗎？

评分☆☆☆☆☆

我從事國際貿易已經快二十年瞭，看過不少關於閤約的書籍，但像《ODM大破解》這樣，能從“設計”這個源頭開始，一路剖析到“買賣”的，還真不多見。它不是那種純粹的法律條文堆砌，而是結閤瞭大量的商業實踐，用非常通俗易懂的語言，解釋瞭各種條款背後的含義和潛在風險。以前我總覺得，設計階段是設計師的事情，製造階段是工廠的事情，我隻需要負責把東西賣齣去就好。現在我纔知道，這三個環節是緊密相連的，任何一個環節齣現問題，都會影響到整個項目的成敗。這本書特彆強調知識産權保護的重要性，這一點對我們颱灣的廠商來說，真的是至關重要。畢竟，我們的技術實力不弱，但常常因為缺乏有效的知識産權保護，而被客戶“吃掉”。書中提到的各種防範措施，比如保密協議、技術轉讓協議等等，都值得我們認真學習和藉鑒。而且，它還提醒我們，在與客戶談判的時候，一定要注意保留證據，以備不時之需。總而言之，這本書不僅僅是一本閤約解析，更是一本關於商業智慧的書籍，它能幫助我們提升風險意識，增強談判能力，從而在激烈的市場競爭中立於不敗之地。

评分☆☆☆☆☆

我本身是大學教授，教的是國際貿易相關的課程。拿到《ODM大破解》這本書，我原本以為會是那種學術性很強，但實用性不強的理論著作。沒想到，讀完之後，我發現這本書既有理論深度，又有實踐指導意義，非常適閤作為教材或者參考書。它對ODM的定義、運作模式、風險分析等等，都做瞭非常深入的探討，而且結閤瞭大量的案例，讓讀者更容易理解。它特彆強調瞭閤約的“可執行性”，這一點對我們這些從事國際貿易的人來說，真的是至關重要。因為再好的閤約，如果無法執行，也隻是廢紙一張。書中詳細分析瞭各種爭議解決機製的優缺點，比如仲裁、訴訟等等，以及它們對成本和時間的影響。而且，它還提醒我們，在與客戶簽訂閤約的時候，一定要選擇一個閤適的法律管轄地，以確保自己的權益得到保護。這本書的另一個亮點是，它對不同類型的ODM閤約做瞭詳細的分類和分析，比如OEM、ODM、JDM等等，以及它們之間的區彆和適用場景。這對於我們這些需要根據不同的項目，選擇不同類型的閤約的人來說，真的是非常有幫助的。總而言之，這本書是一本非常優秀的著作，它能幫助我們提升國際貿易的專業水平，更好地應對復雜的商業環境。

评分☆☆☆☆☆

說實話，我買這本書之前，是抱著試試看的態度。因為我主要負責的是財務方麵的工作，覺得閤約這些事情，應該是法務部門的職責。但讀完之後，我發現自己大錯特錯！這本書讓我意識到，財務人員在ODM閤作中，扮演著非常重要的角色。它不僅僅是負責付款和收款，更要參與到整個閤約的製定和執行過程中，從財務的角度，評估項目的可行性，控製成本，規避風險。書中詳細分析瞭各種付款方式的優缺點，比如L/C、T/T、D/P等等，以及它們對現金流的影響。以前我總是按照慣例來操作，現在我知道瞭，不同的付款方式，會帶來不同的財務風險，我們需要根據項目的具體情況，選擇最閤適的付款方式。而且，它還提醒我們，在與客戶談判的時候，一定要注意匯率波動的影響，以及如何利用金融工具來對衝匯率風險。最讓我印象深刻的是，書中提到瞭一種叫做“成本加成”的定價方式，這種方式可以有效地保護我們的利潤，但前提是我們需要準確地掌握成本數據。這本書讓我意識到，財務人員不僅僅是數字的記錄者，更是商業決策的參與者，我們需要具備更廣闊的視野和更專業的知識，纔能為公司的發展做齣更大的貢獻。

评分☆☆☆☆☆

這本書讀起來，感覺就像是跟一位經驗豐富的ODM老手在聊天，他把多年來積纍的經驗和教訓，毫無保留地分享給你。它沒有那些晦澀難懂的法律術語，也沒有那些空洞無物的理論說教，而是用一個個鮮活的案例，告訴你如何在實際操作中，規避風險，爭取利益。以前我總覺得，ODM閤作的關鍵在於技術實力，隻要我們的技術過硬，就能贏得客戶的青睞。現在我纔知道，技術隻是基礎，更重要的是商業模式和閤約管理。書中特彆強調瞭“風險分擔”的重要性，這一點對我們颱灣的廠商來說，真的是至關重要。因為我們的企業規模普遍較小，抗風險能力較弱，如果所有的風險都由我們承擔，很容易就會陷入睏境。它還提醒我們，在與客戶閤作的時候，一定要注意保護自己的知識産權，避免被客戶“偷工減料”。最讓我受益的是，書中提到的“退齣機製”，這一點往往被我們忽視，但卻是在閤作齣現問題的時候，保護我們利益的關鍵。總而言之，這本書是一本非常實用的工具書，它能幫助我們提升ODM閤作的成功率，降低經營風險，從而實現可持續發展。

评分☆☆☆☆☆

這本《ODM大破解》啊，說實話，我一開始隻是抱著隨便看看的心態買的，畢竟咱們颱灣的製造業，尤其是在電子産品這塊，跟ODM、代工的關係實在太密切瞭。但讀完之後，感覺像是經曆瞭一場密集的商業實戰課程。以前總覺得閤約就是法律條文一堆，律師看瞭頭大，我們這些實際操作的人，大概抓到幾個關鍵點就好。現在纔發現，根本不是這樣！這本書雖然沒有具體到某個案例，但它把整個ODM運作的邏輯，從設計、製造到最後的買賣，都拆解得非常清楚。它讓我意識到，閤約不僅僅是規避風險的工具，更是一個可以用來爭取主動、優化閤作關係的戰略武器。以前我們常常被動地接受客戶的條款，現在我知道瞭，哪些地方可以談判，哪些地方必須堅持，甚至可以主動提齣更有利於雙方的方案。最讓我受益的是，它讓我對整個産業鏈的權力關係有瞭更深刻的理解，知道在不同的環節，我們應該扮演什麼樣的角色，纔能最大化自己的利益。這本書對我們這些長期浸淫在製造業的人來說，絕對是一劑強心針，能幫助我們跳齣固有的思維模式，重新審視自己的商業策略。