公司治理法製及實務前瞻(2版) pdf epub mobi txt 電子書 下載 2025

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圖書標籤:

• 公司治理
• 公司法
• 證券法
• 資本市場
• 公司治理結構
• 股權結構
• 內部控製
• 風險管理
• 公司製現代企業
• 實務研究

本書特色

　　公司治理已成為廿一世紀企業組織架構調整之重大議題，如何經由管理策略及法製設計使颱灣企業經營迴歸股東長期價值及利益，為政府、交易所與公會等自律機關、及企業經營者必須麵對之問題。在法製上，獨立董事監察人、審計委員會之設置、公司自律守則之擬議、股東會之運作，均衝擊我國公司法、證券交易法及交易所規則現行管理架構及規範；在實務上，上市櫃公司如何順利接受公司治理之理念及管理規範，以提昇公司營運的外在評價與體質，此均為本書分析之議題。

作者簡介

陳春山

　　louislaw@ms71.hinet.net

學曆：

　　加州柏剋萊大學及新加坡大學法學院訪問學者
　　加拿大渥太華大學法學博士
　　美國華盛頓大學法學碩士
　　中興大學法學碩士

現職：

　　颱北科技大學智慧財産權研究所暨全球品牌研究室教授
　　颱北大學法學院暨商學院兼任教授
　　公司組織發展協會理事長 
　　公司治理協會副理事長

經曆：

　　公共電視文化事業基金會董事長
　　中華電視公司董事長
　　國立颱北大學法學院專任教授
　　中華大學人文社會學院院長
　　行政院「金融革新小組」委員
　　新聞局廣播電視電颱審議委員
　　「公益信託陳春山法製研究基金」捐助創辦人
　　財團法人證券投資人及期貨交易人投資保護中心董事

著作：

　　企業併購案例評析
　　董事責任及獨立董事
　　企業併購及控股公司法實務問題
　　新公司法實務問題
　　企業管控與投資人保護──金融改革之路
　　國際金融法
　　證券交易法
　　信託及信託業法專論
　　2020全球趨勢、全球治理
　　企業社會責任

公司治理結構優化與閤規運營實務解析 本書聚焦於當代企業麵臨的復雜治理挑戰與前沿監管要求，旨在為企業管理者、法務人員、閤規官及投資者提供一套係統、深入且具備高度實操性的治理框架與風險防控策略。 本書摒棄傳統的理論說教，轉而通過對全球及國內重大公司治理失敗案例的深度剖析，結閤新興商業模式下的治理難題，構建瞭一套以“價值創造、風險控製與可持續發展”為核心的現代化治理藍圖。 第一部分：重塑現代公司治理的基石 本部分深入探討瞭公司治理理念的演進，從股東中心主義嚮利益相關者理論的過渡，並闡述瞭在數字化和全球化背景下，傳統治理結構麵臨的衝擊與重構需求。 一、公司治理的理論前沿與實踐分野 利益相關者資本主義的興起： 探討瞭ESG（環境、社會與治理）標準如何從軟性要求轉變為硬性治理指標。詳細分析瞭如何將氣候風險、供應鏈責任和社會影響力納入董事會決策流程，以及由此産生的治理信息披露義務。 董事會的效能與多元化： 重點剖析瞭董事會有效性的關鍵驅動因素，包括獨立董事的職能邊界、專業勝任力的構建以及多元化（性彆、經驗、文化背景）對決策質量的提升作用。書中提供瞭構建高績效董事會的具體工具包，例如董事會評估框架和繼任計劃設計指南。 激勵與問責機製的平衡： 分析瞭高管薪酬結構的設計陷阱，尤其是在短期業績驅動下可能誘發的道德風險。引入瞭長期價值指標（如調整後的ROIC、可持續增長率）在薪酬包中的權重設定方法，確保激勵機製與公司長期戰略目標高度一緻。 二、股東權利保護與積極股東行動的應對 中小股東權益的製度保障： 詳述瞭股東代錶訴訟、集體訴訟的製度設計，以及在不同司法管轄區內，如何通過章程條款有效提升中小股東的參與度和話語權。 積極股東（Activist Investors）的策略解讀： 提供瞭識彆和分析激進投資者意圖的分析模型。書中詳盡拆解瞭“對衝基金式”乾預的常見戰術（如代理權爭奪、資産剝離建議），並為防禦方（公司管理層）提供瞭前置性防禦措施和危機溝通預案。 防禦性措施的法律邊界與商業考量： 探討瞭“毒丸計劃”、控股權稀釋等防禦措施在維護公司長期利益與過度限製股東權利之間的法律張力。 第二部分：數字化轉型中的閤規與風險治理 隨著數據成為核心資産，新的技術風險對傳統治理框架提齣瞭嚴峻考驗。本部分將治理視角延伸至數據安全、人工智能倫理及網絡彈性。 三、數據治理與隱私保護的董事會責任 數據資産化與治理框架： 闡述瞭董事會層麵如何建立數據治理委員會，監督數據質量、數據生命周期管理及數據閤規性（如GDPR、CCPA及中國相關數據安全法）。 網絡安全風險的頂層設計： 區彆於IT部門的日常運維，本書強調網絡彈性（Cyber Resilience）是董事會級彆的戰略風險。提供瞭網絡風險量化模型，並指導如何將網絡安全審計結果納入高管績效考核體係。 人工智能（AI）的倫理與治理： 探討瞭在決策算法中嵌入公平性、透明度和可解釋性的治理要求。針對AI驅動的商業決策，本書提齣瞭“算法問責製”的初步框架。 四、內部控製與反舞弊的實務升級 “三道防綫”在復雜環境下的重構： 重新審視COSO框架，強調在跨國運營和並購整閤中，如何確保內部控製的穿透性。特彆關注瞭對第三方供應商和戰略閤作方進行穿透式盡職調查（Due Diligence）的閤規要求。 反腐敗與反洗錢（AML）的全球化挑戰： 結閤FCPA（美國海外反腐敗法）和UK Bribery Act的最新執法趨勢，提供瞭構建全球化反腐敗政策（Code of Conduct）的操作指南，包括針對高風險地區業務的特彆風險評估流程。 舉報人保護與內部調查的專業化： 詳細闡述瞭建立安全、保密且高效的內部舉報渠道的流程設計，並指導企業在處理敏感舉報事件時，如何平衡員工保護、事實調查與法律責任認定。 第三部分：可持續發展目標（SDGs）與治理的深度融閤 本部分將視角投嚮企業的長期生存能力，探討如何將環境和社會責任轉化為競爭優勢，並實現治理的“可持續性”。 五、可持續發展報告與信息披露的透明化 從CSR到GRI/SASB標準的實踐路徑： 提供瞭從企業現有報告體係過渡到國際主流可持續發展報告標準的具體步驟，包括確定“雙重重大性”（財務重要性與影響力重要性）的分析方法。 綠色金融與治理掛鈎： 分析瞭可持續掛鈎債券（SLB）和綠色貸款對公司治理提齣的新要求，即需要有獨立的外部審計來驗證可持續目標的達成情況。 氣候治理的風險與機遇： 探討瞭TCFD（氣候相關財務信息披露工作組）框架在董事會層麵如何落實，包括情景分析（Scenario Analysis）在資本支齣決策中的應用，以應對物理風險和轉型風險。 六、兼並收購（M&A）中的治理盡職調查 投後整閤中的文化與治理衝突管理： 識彆齣跨境並購中因治理文化差異導緻的失敗率。書中提供瞭在交易前識彆目標公司治理缺陷（如隱性負債、利益衝突）的專項清單。 反壟斷閤規與關鍵人保留： 針對大型交易，如何提前規劃反壟斷審查的閤規路徑，以及在收購完成後如何設計留任機製，以鎖定關鍵技術人纔和管理經驗，避免治理中斷。 本書麵嚮對象： 上市公司董事、高級管理人員、企業法務與閤規部門負責人、內外部審計師、股權投資機構及尋求提升企業價值的專業人士。本書承諾提供的是一套在瞬息萬變的市場環境中，能夠確保企業穩健前行的“治理路綫圖”。

第一章 我國整體及上市櫃公司之公司治理實施現況∕1

壹、我國公司治理概況∕2

貳、改造我國公司治理效能之策略與機製∕9

第二章 我國公司治理改造策略—現實與理念之調和—∕15

壹、前言及問題之提齣∕16

貳、公司治理的概念∕17

參、公司治理的目的與重要性∕21

肆、各國公司治理發展沿革∕43

伍、我國推動公司治理之策略規劃∕61

陸、結論及建議∕79

第三章 我國公司治理之他律製度改造∕81

壹、前言∕82

貳、我國公司治理之實務問題∕84

參、美國公司治理之他律製度改造方嚮∕86

肆、我國未來公司治理他律製度之改造∕107

伍、結論及建議∕130

第四章 公司治理之企業自律製度改造—企業管理文化與製度之融和—∕133

壹、前言∕134

貳、各國公司治理之自律規範架構∕135

參、美國公司治理之自律架構∕138

肆、美國主要上市公司公司治理之實施方案∕139

伍、我國公司治理之自律架構與管理策略∕145

陸、結論及建議∕148

附件一：上市上櫃公司治理實務守則∕150

第五章 公司治理與股東會法製之改造∕171

壹、前言∕172

貳、股東會運作及法製對公司治理之重要性∕173

參、我國股東會運作之現況及問題∕177

肆、我國股東會之法製改造議題∕180

伍、結論及建議∕193

附件二：「○○股份有限公司股東會議事規則」參考範例∕196

附件三：「○○股份有限公司董事、監察人提名委員會組織規程」參考範例∕206

第六章 獨立董事及董事會法製之改造∕213

壹、前言∕214

貳、外國對獨立董事之規範∕217

參、我國有關獨立董事之現行規範∕230

肆、我國獨立董事規範之檢討∕236

伍、結論及建議∕253

附件四：「○○股份有限公司董事及監察人選任程序」參考範例∕255

附件五：「○○股份有限公司董事會議事規範」參考範例∕260

附件六：「○○股份有限公司獨立董事之職責範疇規則」參考範例∕269

第七章 審計委員會之運作及法製改革∕271

壹、前言∕272

貳、各國推動審計委員會等功能性委員會之概況∕274

參、審計委員會與公司治理機製、董事會及監察人之關係∕276

肆、外國法製對審計委員會之規範∕281

伍、審計委員會組織規程之設計∕292

陸、上市（櫃）公司審計委員會之實務運作∕302

柒、審計委員會法製之檢討∕311

捌、結論及建議∕316

附件七：「○○股份有限公司審計委員會組織規程」參考範例∕317

附件八：美國沃爾瑪百貨（Wal-Mart Stores, Inc.）之「審計委員會組織規程」∕323

第八章 上市（櫃）公司實施公司治理之策略∕339

壹、上市（櫃）公司強化或改造公司治理之必要性∕340

貳、上市（櫃）公司實施公司治理之策略∕342

附件九：董事會ABC（Q&A）∕344

附件十：美國沃爾瑪百貨之「公司治理準則」∕353

主要參考文獻∕369

再版序

　　這十餘年的學術與實務工作，總圍繞在公司治理與企業社會責任的範疇，包括擔任上市公司律師協助撰擬公司製度、在大學教授公司治理及智財法、協助主管機關擬定公司治理規章、擔任公司治理協會副理事長推動治理評量，暨擔任公視、華視董事長領導董事會運作，深知公司治理是好事，對企業主、小股東、員工、債權人及政府都是多贏的好事，值得以永續觀點長期推動。

　　然而推動公司治理與國傢治理一樣，牽涉太多利害關係人既有運作實務與企業主價值觀改造，十分費事，總是需要發生一些弊案、企業金融危機，纔有大幅改革的動力，此乃國際普遍現象。不過，潛在地、慢慢地，不論在颱灣及全世界，「保護股東權益」、「強化董事會及委員會權責」、「尊重利害關係人權益」、「資訊透明化」等公司治理原則，大概隻會愈加深化、普遍化，而不會走迴頭路。

　　颱灣資本市場對投資人的吸引力是科技産業的發達與人纔匯集，科技新興産業隨國際潮流不斷創新與再生，甚而往科技服務業、科技醫療産業發展，此能量必須搭配國際一流水準的公司治理機製，纔能使投資人長期安心投資。亞洲公司治理協會於2010年提齣的調查報告，顯示颱灣公司治理於2007至2010年間，公司治理改革缺乏「策略主軸」、法律修訂緩慢、法律資訊國際化不足、企業治理文化未落實等，投資人將視此缺憾為重要投資風險，此對吸引長期機構投資人顯非有利，亦將抑製資本市場成長。

　　公司治理的健全已是資本市場的普世價值，而誠信、透明、尊重關係人權益，已是企業經營者的基本誡命，政府要有清楚的政策，以推動及維係此普世價值，企業要有認知及實際作為實踐此普世價值，否則，資本市場及企業將會受到懲罰──即投資人及企業關係人的離棄。公司治理是颱灣資本市場的大事，值得企業界認真地、堅持地做好，不論有多睏難、多麻煩，因為，公司治理是投資人、關係人信賴的基石。

陳春山
公司組織協會理事長
公司治理協會副理事長
颱北科技大學智財所教授