公司治理法制及实务前瞻(2版) pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

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本书特色

　　公司治理已成为廿一世纪企业组织架构调整之重大议题，如何经由管理策略及法制设计使台湾企业经营回归股东长期价值及利益，为政府、交易所与公会等自律机关、及企业经营者必须面对之问题。在法制上，独立董事监察人、审计委员会之设置、公司自律守则之拟议、股东会之运作，均冲击我国公司法、证券交易法及交易所规则现行管理架构及规范；在实务上，上市柜公司如何顺利接受公司治理之理念及管理规范，以提昇公司营运的外在评价与体质，此均为本书分析之议题。

作者简介

陈春山

　　louislaw@ms71.hinet.net

学历：

　　加州柏克莱大学及新加坡大学法学院访问学者
　　加拿大渥太华大学法学博士
　　美国华盛顿大学法学硕士
　　中兴大学法学硕士

现职：

　　台北科技大学智慧财产权研究所暨全球品牌研究室教授
　　台北大学法学院暨商学院兼任教授
　　公司组织发展协会理事长 
　　公司治理协会副理事长

经历：

　　公共电视文化事业基金会董事长
　　中华电视公司董事长
　　国立台北大学法学院专任教授
　　中华大学人文社会学院院长
　　行政院「金融革新小组」委员
　　新闻局广播电视电台审议委员
　　「公益信託陈春山法制研究基金」捐助创办人
　　财团法人证券投资人及期货交易人投资保护中心董事

着作：

　　企业併购案例评析
　　董事责任及独立董事
　　企业併购及控股公司法实务问题
　　新公司法实务问题
　　企业管控与投资人保护──金融改革之路
　　国际金融法
　　证券交易法
　　信託及信託业法专论
　　2020全球趋势、全球治理
　　企业社会责任

公司治理结构优化与合规运营实务解析 本书聚焦于当代企业面临的复杂治理挑战与前沿监管要求，旨在为企业管理者、法务人员、合规官及投资者提供一套系统、深入且具备高度实操性的治理框架与风险防控策略。 本书摒弃传统的理论说教，转而通过对全球及国内重大公司治理失败案例的深度剖析，结合新兴商业模式下的治理难题，构建了一套以“价值创造、风险控制与可持续发展”为核心的现代化治理蓝图。 第一部分：重塑现代公司治理的基石 本部分深入探讨了公司治理理念的演进，从股东中心主义向利益相关者理论的过渡，并阐述了在数字化和全球化背景下，传统治理结构面临的冲击与重构需求。 一、公司治理的理论前沿与实践分野 利益相关者资本主义的兴起： 探讨了ESG（环境、社会与治理）标准如何从软性要求转变为硬性治理指标。详细分析了如何将气候风险、供应链责任和社会影响力纳入董事会决策流程，以及由此产生的治理信息披露义务。 董事会的效能与多元化： 重点剖析了董事会有效性的关键驱动因素，包括独立董事的职能边界、专业胜任力的构建以及多元化（性别、经验、文化背景）对决策质量的提升作用。书中提供了构建高绩效董事会的具体工具包，例如董事会评估框架和继任计划设计指南。 激励与问责机制的平衡： 分析了高管薪酬结构的设计陷阱，尤其是在短期业绩驱动下可能诱发的道德风险。引入了长期价值指标（如调整后的ROIC、可持续增长率）在薪酬包中的权重设定方法，确保激励机制与公司长期战略目标高度一致。 二、股东权利保护与积极股东行动的应对 中小股东权益的制度保障： 详述了股东代表诉讼、集体诉讼的制度设计，以及在不同司法管辖区内，如何通过章程条款有效提升中小股东的参与度和话语权。 积极股东（Activist Investors）的策略解读： 提供了识别和分析激进投资者意图的分析模型。书中详尽拆解了“对冲基金式”干预的常见战术（如代理权争夺、资产剥离建议），并为防御方（公司管理层）提供了前置性防御措施和危机沟通预案。 防御性措施的法律边界与商业考量： 探讨了“毒丸计划”、控股权稀释等防御措施在维护公司长期利益与过度限制股东权利之间的法律张力。 第二部分：数字化转型中的合规与风险治理 随着数据成为核心资产，新的技术风险对传统治理框架提出了严峻考验。本部分将治理视角延伸至数据安全、人工智能伦理及网络弹性。 三、数据治理与隐私保护的董事会责任 数据资产化与治理框架： 阐述了董事会层面如何建立数据治理委员会，监督数据质量、数据生命周期管理及数据合规性（如GDPR、CCPA及中国相关数据安全法）。 网络安全风险的顶层设计： 区别于IT部门的日常运维，本书强调网络弹性（Cyber Resilience）是董事会级别的战略风险。提供了网络风险量化模型，并指导如何将网络安全审计结果纳入高管绩效考核体系。 人工智能（AI）的伦理与治理： 探讨了在决策算法中嵌入公平性、透明度和可解释性的治理要求。针对AI驱动的商业决策，本书提出了“算法问责制”的初步框架。 四、内部控制与反舞弊的实务升级 “三道防线”在复杂环境下的重构： 重新审视COSO框架，强调在跨国运营和并购整合中，如何确保内部控制的穿透性。特别关注了对第三方供应商和战略合作方进行穿透式尽职调查（Due Diligence）的合规要求。 反腐败与反洗钱（AML）的全球化挑战： 结合FCPA（美国海外反腐败法）和UK Bribery Act的最新执法趋势，提供了构建全球化反腐败政策（Code of Conduct）的操作指南，包括针对高风险地区业务的特别风险评估流程。 举报人保护与内部调查的专业化： 详细阐述了建立安全、保密且高效的内部举报渠道的流程设计，并指导企业在处理敏感举报事件时，如何平衡员工保护、事实调查与法律责任认定。 第三部分：可持续发展目标（SDGs）与治理的深度融合 本部分将视角投向企业的长期生存能力，探讨如何将环境和社会责任转化为竞争优势，并实现治理的“可持续性”。 五、可持续发展报告与信息披露的透明化 从CSR到GRI/SASB标准的实践路径： 提供了从企业现有报告体系过渡到国际主流可持续发展报告标准的具体步骤，包括确定“双重重大性”（财务重要性与影响力重要性）的分析方法。 绿色金融与治理挂钩： 分析了可持续挂钩债券（SLB）和绿色贷款对公司治理提出的新要求，即需要有独立的外部审计来验证可持续目标的达成情况。 气候治理的风险与机遇： 探讨了TCFD（气候相关财务信息披露工作组）框架在董事会层面如何落实，包括情景分析（Scenario Analysis）在资本支出决策中的应用，以应对物理风险和转型风险。 六、兼并收购（M&A）中的治理尽职调查 投后整合中的文化与治理冲突管理： 识别出跨境并购中因治理文化差异导致的失败率。书中提供了在交易前识别目标公司治理缺陷（如隐性负债、利益冲突）的专项清单。 反垄断合规与关键人保留： 针对大型交易，如何提前规划反垄断审查的合规路径，以及在收购完成后如何设计留任机制，以锁定关键技术人才和管理经验，避免治理中断。 本书面向对象： 上市公司董事、高级管理人员、企业法务与合规部门负责人、内外部审计师、股权投资机构及寻求提升企业价值的专业人士。本书承诺提供的是一套在瞬息万变的市场环境中，能够确保企业稳健前行的“治理路线图”。

第一章 我国整体及上市柜公司之公司治理实施现况∕1

壹、我国公司治理概况∕2

贰、改造我国公司治理效能之策略与机制∕9

第二章 我国公司治理改造策略—现实与理念之调和—∕15

壹、前言及问题之提出∕16

贰、公司治理的概念∕17

参、公司治理的目的与重要性∕21

肆、各国公司治理发展沿革∕43

伍、我国推动公司治理之策略规划∕61

陆、结论及建议∕79

第三章 我国公司治理之他律制度改造∕81

壹、前言∕82

贰、我国公司治理之实务问题∕84

参、美国公司治理之他律制度改造方向∕86

肆、我国未来公司治理他律制度之改造∕107

伍、结论及建议∕130

第四章 公司治理之企业自律制度改造—企业管理文化与制度之融和—∕133

壹、前言∕134

贰、各国公司治理之自律规范架构∕135

参、美国公司治理之自律架构∕138

肆、美国主要上市公司公司治理之实施方案∕139

伍、我国公司治理之自律架构与管理策略∕145

陆、结论及建议∕148

附件一：上市上柜公司治理实务守则∕150

第五章 公司治理与股东会法制之改造∕171

壹、前言∕172

贰、股东会运作及法制对公司治理之重要性∕173

参、我国股东会运作之现况及问题∕177

肆、我国股东会之法制改造议题∕180

伍、结论及建议∕193

附件二：「○○股份有限公司股东会议事规则」参考范例∕196

附件三：「○○股份有限公司董事、监察人提名委员会组织规程」参考范例∕206

第六章 独立董事及董事会法制之改造∕213

壹、前言∕214

贰、外国对独立董事之规范∕217

参、我国有关独立董事之现行规范∕230

肆、我国独立董事规范之检讨∕236

伍、结论及建议∕253

附件四：「○○股份有限公司董事及监察人选任程序」参考范例∕255

附件五：「○○股份有限公司董事会议事规范」参考范例∕260

附件六：「○○股份有限公司独立董事之职责范畴规则」参考范例∕269

第七章 审计委员会之运作及法制改革∕271

壹、前言∕272

贰、各国推动审计委员会等功能性委员会之概况∕274

参、审计委员会与公司治理机制、董事会及监察人之关系∕276

肆、外国法制对审计委员会之规范∕281

伍、审计委员会组织规程之设计∕292

陆、上市（柜）公司审计委员会之实务运作∕302

柒、审计委员会法制之检讨∕311

捌、结论及建议∕316

附件七：「○○股份有限公司审计委员会组织规程」参考范例∕317

附件八：美国沃尔玛百货（Wal-Mart Stores, Inc.）之「审计委员会组织规程」∕323

第八章 上市（柜）公司实施公司治理之策略∕339

壹、上市（柜）公司强化或改造公司治理之必要性∕340

贰、上市（柜）公司实施公司治理之策略∕342

附件九：董事会ABC（Q&A）∕344

附件十：美国沃尔玛百货之「公司治理准则」∕353

主要参考文献∕369

再版序

　　这十余年的学术与实务工作，总围绕在公司治理与企业社会责任的范畴，包括担任上市公司律师协助撰拟公司制度、在大学教授公司治理及智财法、协助主管机关拟定公司治理规章、担任公司治理协会副理事长推动治理评量，暨担任公视、华视董事长领导董事会运作，深知公司治理是好事，对企业主、小股东、员工、债权人及政府都是多赢的好事，值得以永续观点长期推动。

　　然而推动公司治理与国家治理一样，牵涉太多利害关系人既有运作实务与企业主价值观改造，十分费事，总是需要发生一些弊案、企业金融危机，才有大幅改革的动力，此乃国际普遍现象。不过，潜在地、慢慢地，不论在台湾及全世界，「保护股东权益」、「强化董事会及委员会权责」、「尊重利害关系人权益」、「资讯透明化」等公司治理原则，大概只会愈加深化、普遍化，而不会走回头路。

　　台湾资本市场对投资人的吸引力是科技产业的发达与人才汇集，科技新兴产业随国际潮流不断创新与再生，甚而往科技服务业、科技医疗产业发展，此能量必须搭配国际一流水准的公司治理机制，才能使投资人长期安心投资。亚洲公司治理协会于2010年提出的调查报告，显示台湾公司治理于2007至2010年间，公司治理改革缺乏「策略主轴」、法律修订缓慢、法律资讯国际化不足、企业治理文化未落实等，投资人将视此缺憾为重要投资风险，此对吸引长期机构投资人显非有利，亦将抑制资本市场成长。

　　公司治理的健全已是资本市场的普世价值，而诚信、透明、尊重关系人权益，已是企业经营者的基本诫命，政府要有清楚的政策，以推动及维系此普世价值，企业要有认知及实际作为实践此普世价值，否则，资本市场及企业将会受到惩罚──即投资人及企业关系人的离弃。公司治理是台湾资本市场的大事，值得企业界认真地、坚持地做好，不论有多困难、多麻烦，因为，公司治理是投资人、关系人信赖的基石。

陈春山
公司组织协会理事长
公司治理协会副理事长
台北科技大学智财所教授