本书特色

　　公司治理已成为廿一世纪企业组织架构调整之重大议题，如何经由管理策略及法制设计使台湾企业经营回归股东长期价值及利益，为政府、交易所与公会等自律机关、及企业经营者必须面对之问题。在法制上，独立董事监察人、审计委员会之设置、公司自律守则之拟议、股东会之运作，均冲击我国公司法、证券交易法及交易所规则现行管理架构及规范；在实务上，上市柜公司如何顺利接受公司治理之理念及管理规范，以提昇公司营运的外在评价与体质，此均为本书分析之议题。

作者简介

陈春山

　　louislaw@ms71.hinet.net

学历：

　　加州柏克莱大学及新加坡大学法学院访问学者
　　加拿大渥太华大学法学博士
　　美国华盛顿大学法学硕士
　　中兴大学法学硕士

现职：

　　台北科技大学智慧财产权研究所暨全球品牌研究室教授
　　台北大学法学院暨商学院兼任教授
　　公司组织发展协会理事长 
　　公司治理协会副理事长

经历：

　　公共电视文化事业基金会董事长
　　中华电视公司董事长
　　国立台北大学法学院专任教授
　　中华大学人文社会学院院长
　　行政院「金融革新小组」委员
　　新闻局广播电视电台审议委员
　　「公益信託陈春山法制研究基金」捐助创办人
　　财团法人证券投资人及期货交易人投资保护中心董事

着作：

　　企业併购案例评析
　　董事责任及独立董事
　　企业併购及控股公司法实务问题
　　新公司法实务问题
　　企业管控与投资人保护──金融改革之路
　　国际金融法
　　证券交易法
　　信託及信託业法专论
　　2020全球趋势、全球治理
　　企业社会责任

第一章 我国整体及上市柜公司之公司治理实施现况∕1

壹、我国公司治理概况∕2

贰、改造我国公司治理效能之策略与机制∕9

第二章 我国公司治理改造策略—现实与理念之调和—∕15

壹、前言及问题之提出∕16

贰、公司治理的概念∕17

参、公司治理的目的与重要性∕21

肆、各国公司治理发展沿革∕43

伍、我国推动公司治理之策略规划∕61

陆、结论及建议∕79

第三章 我国公司治理之他律制度改造∕81

壹、前言∕82

贰、我国公司治理之实务问题∕84

参、美国公司治理之他律制度改造方向∕86

肆、我国未来公司治理他律制度之改造∕107

伍、结论及建议∕130

第四章 公司治理之企业自律制度改造—企业管理文化与制度之融和—∕133

壹、前言∕134

贰、各国公司治理之自律规范架构∕135

参、美国公司治理之自律架构∕138

肆、美国主要上市公司公司治理之实施方案∕139

伍、我国公司治理之自律架构与管理策略∕145

陆、结论及建议∕148

附件一：上市上柜公司治理实务守则∕150

第五章 公司治理与股东会法制之改造∕171

壹、前言∕172

贰、股东会运作及法制对公司治理之重要性∕173

参、我国股东会运作之现况及问题∕177

肆、我国股东会之法制改造议题∕180

伍、结论及建议∕193

附件二：「○○股份有限公司股东会议事规则」参考范例∕196

附件三：「○○股份有限公司董事、监察人提名委员会组织规程」参考范例∕206

第六章 独立董事及董事会法制之改造∕213

壹、前言∕214

贰、外国对独立董事之规范∕217

参、我国有关独立董事之现行规范∕230

肆、我国独立董事规范之检讨∕236

伍、结论及建议∕253

附件四：「○○股份有限公司董事及监察人选任程序」参考范例∕255

附件五：「○○股份有限公司董事会议事规范」参考范例∕260

附件六：「○○股份有限公司独立董事之职责范畴规则」参考范例∕269

第七章 审计委员会之运作及法制改革∕271

壹、前言∕272

贰、各国推动审计委员会等功能性委员会之概况∕274

参、审计委员会与公司治理机制、董事会及监察人之关系∕276

肆、外国法制对审计委员会之规范∕281

伍、审计委员会组织规程之设计∕292

陆、上市（柜）公司审计委员会之实务运作∕302

柒、审计委员会法制之检讨∕311

捌、结论及建议∕316

附件七：「○○股份有限公司审计委员会组织规程」参考范例∕317

附件八：美国沃尔玛百货（Wal-Mart Stores, Inc.）之「审计委员会组织规程」∕323

第八章 上市（柜）公司实施公司治理之策略∕339

壹、上市（柜）公司强化或改造公司治理之必要性∕340

贰、上市（柜）公司实施公司治理之策略∕342

附件九：董事会ABC（Q&A）∕344

附件十：美国沃尔玛百货之「公司治理准则」∕353

主要参考文献∕369